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Jun 30, 2015

珠海全志科技股份有限公司

总经理工作制度

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珠海全志科技股份有限公司 总经理工作制度

目 录

第一章 总则 ............................................................................................. 3 第二章 总经理的任免 ............................................................................. 3 第三章 总经理的权限 ............................................................................. 5 第四章 总经理会议制度 ......................................................................... 8 第五章 总经理报告制度 ....................................................................... 10 第六章 总经理的考核与奖惩 ............................................................... 11 第七章 附则 ........................................................................................... 11

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第一章 总则

第一条 为了完善珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理 机构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《珠海全志科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《珠海全志科技股份有限公司 总经理工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度则对公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员具 有约束力。

第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决 议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作， 以公司经营绩效对董事会负责。

公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，副总经理和财务负责人协助总经 理工作。

总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。 第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》 的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 总经理的任免

第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

第六条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务负责人以 及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第七条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条 总经理任职应当具备下列条件：

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（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力；

（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽 全局的能力；

（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人和 其他高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （八） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级 管理人员应履行的各项职责的。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日

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截止起算。

第十条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可于任期期限届满前提 出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。

第三章 总经理的权限

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理

人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会授权总经理决定《公司章程》、《珠海全志科技股份有限公 司股东大会议事规则》、《珠海全志科技股份有限公司董事会议事规则》、《珠海 全志科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的应由股东大会、 董事会审议决定之外的其它交易事项，包括但不限于以下：

（一） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）、；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：

1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；

5、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝 对金额在 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易 金额低于 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。

第十三条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为 公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十四条 总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提 议将该事项提交董事会临时会议审议。

第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十六条 总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自 变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的 进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第十七条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知 情权。

在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式 授权。

第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人 名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在

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代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第十九条 副总经理职权：

（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出 建议；

（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员 等，并于会后将会议结果报经理；

（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并 承担相应责任；

（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八） 完成总经理交办的其他工作。

第二十条 财务负责人职权：

（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；

（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理 批准及董事会批准；

（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证 其真实性；

（四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建 议；

（五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担 相应责任；

（六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方

案；

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（七） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；

（八） 行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。

第二十一条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在履行其职责时不 得有以下行为：

（一） 挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七） 擅自披露公司秘密；

（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员违反以上条款所得的收入 应当归公司所有。

第四章 总经理会议制度

第二十二条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议， 由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属 公司提交会议审议的事项。

第二十三条 总经理办公例会每月召开一次：总经理有权根据公司业务的需要， 不定时召集总经理办公会临时会议。

第二十四条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

（一） 贯彻落实董事会的决议；

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（二） 实施公司年度计划和投资方案；

（三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制 度方案；

（四） 决定公司各部门具体规章；

（五） 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（六） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七） 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义 决定的各类奖惩事项；

（八） 决定对外签订重大经济技术合同；

（九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。

第二十五条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人；列 席人员包括董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董 事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。

第二十六条 总经理办公会议召开的程序：

（一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内 容、参会人员、时间、地点；

（二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开 临时会议的通知时间不受此限；

（三） 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议 可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果 进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

（四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录， 草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

（五） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日 期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结

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果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

（六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进 行落实、催办；

（七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改 进意见和建议。

第二十七条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等 相关部门的意见。

第五章 总经理报告制度

第二十八条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告 的真实性和完整性负责。

第二十九条 总经理应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。

第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会 提出要求时，总经理应在接到通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第三十一条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

（一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改 变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改 决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；

（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较 大影响时；

（三） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事 件，对公司生产经营产生或财务状况可能产生较大影响时；

（四） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 化的；

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（五） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（六） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第三十二条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事 会直接报告：

（一） 涉及刑事诉讼时；

（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四） 担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责

任；

（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭 并负有个人责任时；

（六） 出现本制度第九条规定的任一情形。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十三条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第三十四条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失 职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一） 限制其权利；

（二） 免除其现行职务；

（三） 对公司进行经济赔偿。

第七章 附则

第三十五条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含本数，“低 于”不含本数。

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第三十六条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第三十八条 本制度由董事会负责解释和修改。

第三十九条 本制度由董事会审议通过之日起施行。

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