Allwinner Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jun 30, 2015

珠海全志科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

目录

第一章 总则 ............................................................................................... 2 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 ...................................................... 2 第三章 登记备案和报备 .......................................................................... 4 第四章 保密及责任追究 .......................................................................... 6 第五章 附则 ............................................................................................... 7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

珠海全志科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司(“公司”)的内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第三条 董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、 投资者的接待、咨询(质询)、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知 悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有 重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露 的信息，包括但不限于：

一 ( )公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和 重大购置财产（含对外并购）的决定；

(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩快报、 业绩预告；

(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(九)公司分配股利或者增资的计划；

(十)公司股权结构的重大变化；

(十一)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

(十二)公司发生重大关联交易；

(十三)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

(十四)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

(十五)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

(十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十八)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

(十九)新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

(二十一)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； (二十二)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十三)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

(二十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十七)回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

(二十八)会计政策、会计估计的重大变更；

(二十九)中国证监会规定的其他情形。

第五条 内幕信息知情人的认定标准：

本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、 决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人 员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有 公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监 事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手 方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财 务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取 有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的 外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关 系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）中国证监会规定的其他人员。

第三章 登记备案和报备

第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案 材料保存年限不少于十年。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径或 方式，知悉的时间。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服 务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人员 登记表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送 相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策 过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划方案方式等内容，并督 促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

2、董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记 表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内 容真实性、准确性。

第十四条 公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流 转。

2、内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信息原 持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、 控股子公司，并在董事会办公室备案。

3、对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在董事会办 公室备案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

第十五条 公司在出现下列情形，应及时向广东证监局、深圳证券交易所报 备相关《内幕信息知情人登记表》（根据广东证监局和深圳证券交易所的要求制 作内幕信息知情人登记表）：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 上 述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以 上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年 度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖 本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情 况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页，共 7 页

内幕信息知情人管理制度

珠海全志科技股份有限公司

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予处罚。

第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果 报送广东证监局和深圳证券交易所备案。

第二十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处 罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不 影响公司对其处分。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及 其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十五条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及及《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的 规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

珠海全志科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页，共 7 页