Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 14, 2024

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-1014-001

珠海全志科技股份有限公司

关于公司2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次实际归属的人数：7人。

• 2.本次实际归属的股份数量：99,900股。

• 3.本次归属的股票上市流通日期：2024年10月16日。

4.本次归属股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票或 公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年9 月18 日召开 了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属 条件成就的议案》等议案。近日，公司完成了2023 年限制性股票激励计划（以 下简称“激励计划”）第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股票的 登记。现将相关事项公告如下：

一、2023 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述

2023 年2 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股或公 司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票；

• 2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类

• 限制性股票）；

• 3．本激励计划首次授予激励对象不超过278 人，包括公司公告本激励计划

• 时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。

• 4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计700 万股（含第一类限制性股票和第 二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67 万股的 1.11%。

（1）第一类限制性股票

公司拟向14 位激励对象授予第一类限制性股71.00 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额63,001.67 万股的0.11%，占本计划拟授出权益总数的 10.14%。

拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授限制性股票数量 （万股）	占授予总量的 比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干 （共14 人）	71.00	10.14%	0.11%
合计（14 人）	71.00	10.14%	0.11%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所 造成。

（2）第二类限制性股票

公司拟向不超过264 位激励对象授予第二类限制性股票629.00 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67 万股的1.00%，其中首次授予 595.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67 万股的0.95%， 占本计划拟授出权益总数的85.10%；预留33.30 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额63,001.67 万股的0.05%，占本计划拟授出权益总数的4.76%。 拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予总量的 比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干	595.70	85.10%	0.95%

（共264 人）
预留	33.30	4.76%	0.05%
合计	629.00	89.86%	1.00%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所

造成

5.本计划第一类限制性股票的授予价格为10.66 元/股，第二类限制性股票 的授予价格（首次/预留）为17.06 元/股。

6.时间安排

（1）解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占 第一类限制性股 票总量的比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起24 个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起48 个月内的最后一 个交易日止	40%

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预 留）：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予 之日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

7.公司层面业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

授予限制性股票的业绩考核目标如下：

解除限售/归属期	业绩考核目标
第一个 解除限售/归属期	以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低 于10%；
第二个 解除限售/归属期	以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低 于20%；
第三个 解除限售/归属期	以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低 于50%。

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预 测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、 A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核结果	卓越	优秀	良好	合格	不合格
考核评级	S	A	B	C	D
归属比例	100%	100%	80%	0%	0%

激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限

售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/ 归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。 （二）履行的相关程序

（1）2023 年1 月12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、 第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发 表了独立意见。

（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公 示期为自2023 年1 月13 日起至2023 年1 月23 日止。在公示期内，公司监事会 未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023 年1 月31 日披露了《监事会关于

公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

（3）2023 年2 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023 年 限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）经公司股东大会授权，2023 年2 月13 日，公司分别召开第四届董事 会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（5）经公司股东大会授权，2023 年9 月13 日，公司分别召开第五届董事 会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予 限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）经公司股东大会授权，2024 年5 月8 日，公司分别召开第五届董事会 第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制性 股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023 年 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属 条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见。

（7）经公司股东大会授权，2024 年6 月3 日，公司分别召开第五届董事会 第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023 年限制性股票 激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案， 监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）经公司股东大会授权，2024 年9 月18 日，公司分别召开第五届董事 会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023 年

限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件 成就的议案》等议案。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况

经公司2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案 的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元（含税），不送红股， 不进行资本公积金转增股本。2023 年4 月20 日公司披露了《2022 年度权益分派 实施公告》。

经公司2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案 的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元（含税），不送红股， 不进行资本公积金转增股本。2024 年4 月25 日公司披露了《2023 年度权益分派 实施公告》。

公司预留授予限制性股票的授予价格由17.06 元/股调整为16.76 元/股。

公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为7 人。第一 个归属期可归属限制性股票数量为99,900 股。

除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2023 年第一次临时 股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1.根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期

根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，预留授予第一个归属期为 自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日 止。本次限制性股票预留授予日为2023 年9 月13 日。因此激励对象预留授予的 第一个归属期为2024 年9 月18 日至2025 年9 月15 日。

2.符合归属条件的说明

根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023 年限制性股 票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023 年限制性股票激励计划第二类 限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定 为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现就归属条件成就

情况说明如下：

	情况说明如下：	情况说明如下：	情况说明如下：	情况说明如下：	情况说明如下：	情况说明如下：
	归属条件						达成情况
	（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述情形，符合归属条件。
	（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前述情形，符合归属条 件。
	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于10% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。						根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2023 年度报告出具的审计报告 （天健审〔2024〕3-60 号）：2023 年度 营业收入167,299.30 万元，与2022 年 营业收入相比增长率为10.49%，符合归 属条件。公司层面业绩考核达标。
	（4）个人层面绩效考核要求					不合格 D 0%	授予第二类限制性股票的激励对象7 人。 其中7 名激励对象在个人层面绩效考核 评级S 及A，归属比例为100%。
	考核 结果	卓越	优秀	良好	合格	不合格
	考核 评级	S	A	B	C	D
	归属 比例	100%	100%	80%	0%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象 当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的数量×个人层面归属比例。

（二）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法

在董事会审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预 留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如 有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由 公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

• 公司本次归属限制性股票的7 名激励对象未发生上述情况。

三、本次限制性股票归属的具体情况

• （一）归属日：2024 年10 月16 日

• （二）实际归属数量：99,900 股

• （三）实际归属人数：7 人

• （四）授予价格（调整后）：16.76 元/股

• （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票或公司

• 从二级市场回购的本公司A 股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

姓名	职务	已获授予的限制 性股票数量（股）	可归属数量 （股）	可归属数量占已 获授予的限制性 股票数量的比例
叶茂	董事、总经理	150,000	45,000	30%
技术骨干或业务骨干 （共6人）		183,000	54,900	30%
合计		333,000	99,900	30%

• 四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

• 1.本次归属股票的上市流通日：2024 年10 月16 日。

• 2.本次归属股票的上市流通数量：99,900 股。

• 3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

• 4.董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《上市

• 公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件等的规 定执行。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024 年9 月26 日出具了天健验 [2024]3-25 号验资报告，审验了公司截至2024 年9 月19 日止，本次增资完成 后，公司总股本将由633,321,332 股增加至633,421,232 股，注册资本由人民币 633,321,332 元增加至人民币633,421,232 元。

本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手 续。

六、本次募集的资金使用计划

本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.对股权结构的影响

股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	115,575,553	18.25%	0	115,575,553	18.25%
二、无限售条件股份	517,745,779	81.75%	99,900	517,845,679	81.75%
股份总数	633,321,332	100.00%	99,900	633,421,232	100.00%

注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结 构表为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 2.本次归属登记完成后，公司总股本由633,321,332 股增加至633,421,232 股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股 收益等相关财务指标，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制 性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划 第二类限制性股票预留部分授予价格的调整、第一个归属期归属条件成就的相关 事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预 留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预 留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计 划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

公司尚需依法履行相关信息披露义务。

九、备查文件

• 1．第五届董事会第十一次会议决议；

• 2．第五届监事会第十一次会议决议；

• 3．广东信达律师事务所的法律意见书；

• 4．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

2024 年10 月14 日