Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2019-0926-002 珠海全志科技股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）于2019 年9 月26 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公 司部分股权的议案》，同意公司拟将持有控股子公司合肥东芯通信股份有限公司 （以下简称“东芯通信”）62.91%股权中26.00%的股权转让给上海临芯投资管 理有限公司（以下简称“临芯投资”）、19.80%的股权转让给上海临珺电子科技 有限公司（以下简称“临珺电子”），且就股权转让事宜达成一致并签署《股份转 让协议》（以下简称“转让协议”）。本次转让完成后，公司持有东芯通信17.11% 股权，东芯通信不再纳入公司合并报表范围。

本次转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，本次转让事项在公司董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东 大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.企业名称：上海临芯投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310115342373528A 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号1 幢1 区1250 室 法定代表人：李亚军

注册资本：人民币1000 万元整 成立日期：2015 年5 月26 日

经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理（除经纪）。（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李亚军

临芯投资与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 关系。

2.企业名称：上海临珺电子科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H8G618B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号C 楼

法定代表人：李亚军

注册资本：人民币960 万元整

成立日期：2016 年12 月15 日

经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服

• 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 实际控制人：李亚军

临珺电子与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：合肥东芯通信股份有限公司

统一社会信用代码：9134010069736791X6

企业类型：股份有限公司（非上市）

住 所：合肥市高新区望江西路800 号A-3 研发楼1002 室

法定代表人：张建辉

注册资本：11,127.05 万元人民币

成立日期：2009 年11 月18 日

经营范围：IC 及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安

装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。

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股权结构（前10 股东）：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	珠海全志科技股份有限 公司	7000.0000	62.9098%
2	赵虎	610.8000	5.4893%
3	刘阳	566.6027	5.0921%
4	杜爱龙	446.3459	4.0114%
5	杜爱仓	445.9459	4.0078%
6	安徽兴皖创业投资有限 公司	400.0000	3.5948%
7	唐相国	304.2163	2.7340%
8	陈国梅	210.2000	1.8891%
9	吴齐发	205.5081	1.8469%
10	赵璐	181.8811	1.6346%
合计		10,371.5000	93.2098%

主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2019 月6 月30 日 （未经审计）	2018 月12 月31 日 （经审计）
资产总计（万元）	11,639.05	12,396.26
负债总计（万元）	501.27	535.57
营业收入（万元）	76.51	1,346.57
营业利润（万元）	-722.92	-2,788.64
净利润（万元）	-722.92	-2,799.32

其他情况说明：公司不存在为东芯通信提供担保、委托东芯通信理财，以 及东芯通信占用上市公司资金等方面的情况。公司本次转让的东芯通信股权权属 清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价依据

本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方以东芯通信最近一年期末 经审计的每股净资产1.07 元/每股为计价依据，通过友好协商确定本次交易的对 价及协议条款。

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五、协议的主要内容

收购人临芯投资、临珺电子分别与全志科技于2019年9月26日签署《股份转 让协议》，协议主要内容如下：

1.交易主体

甲方（转让方）：珠海全志科技股份有限公司

乙方一（受让方）：上海临芯投资管理有限公司

乙方二（受让方）：上海临珺电子科技有限公司 2.标的股份

本次转让的标的股份为全志科技持有的东芯通信股份，临芯投资、临珺电子 分别受让数量为28,930,330、22,031,559 股。 3.转让价款

本次东芯通信股份转让价格为每股人民币1.07 元，总额为人民币 54,529,221.23 元，其中临芯投资应支付价款30,955,453.10 元、临珺电子应支 付价款23,573,768.13 元。资金来源为自有或自筹资金。

• 4.转让方式

本次转让由双方根据新三板股票转让规则以特定事项协议转让的方式进行。 5.转让价款的支付及相关安排

本次收购的股份转让价款由临芯投资、临珺电子于协议生效之日起15 日内 且全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股份转让的书面确认意见后一 次性支付至全志科技指定的银行账号。在全志科技足额收到股权转让款后，双方 启动办理标的股份登记在临芯投资、临珺电子名下的交割手续（“交割”的定义 与“完成”的定义相同），并应于全志科技收到股权转让款后的二十个工作日内 交割完毕，但若因主管机关需各方补充提交材料等原因导致的延期除外。

6.合同的生效

本协议经交易双方法定代表人或授权代表签字、交易双方盖章之日起生效。 六、股权转让目的和对公司的影响

临芯投资、临珺电子专注于集成电路领域项目投资，具有丰富的投资运作经 验及产业资源。本次股权转让后，将有利于东芯通信的进一步发展，有利于优化 公司治理结构，符合公司现阶段的实际经营需要。

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本次股权转让顺利实施后将导致公司合并报表的范围发生变化，东芯通信不 再纳入公司合并报表范围，同时在当期会产生一定的投资收益，对公司2019 年 度经营业绩产生一定影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次转让有利于东芯通信的进一步发展，有利于优化公司治 理结构，符合公司现阶段的实际经营需要。本次交易的决策程序符合有关法律、 法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。 同意公司本次转让。

八、备查文件

• 1.第三届董事会第十九次会议决议；

• 2.独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

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2019 年9 月26 日