Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2018-0413-009

珠海全志科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开第 三届董事会第八次会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了 《关于参与设立产业投资基金的议案》。现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

1.公司拟联合上海临芯投资管理有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有 限公司和其他合伙人共同设立名为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）” （暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）的产业投资基金。

该基金总规模为人民币25,250万元，公司以有限合伙人身份拟使用自有资 金出资人民币5,000万元。

2.本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审 议批准。

3.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次对外投资前12个月公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银 行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后12个月内不使用募集资金补充流动 资金或偿还银行贷款。

二、主要合作方的基本情况

1.普通合伙人的基本信息如下：

名称：上海临芯投资管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

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• 住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号1 幢1 区1250 室 法定代表人：李亚军

• 注册资本：2500 万人民币

• 成立日期：2015 年5 月26 日

• 经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理（除经纪）。（依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 实际控制人：李亚军

  • 上海临芯投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律

• 法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。

  • 关联关系：与全志科技无关联关系。

  • 2.有限合伙人的基本信息如下：

  • （1）名称：中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

  • 类型：有限责任公司

  • 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2167室 法定代表人：高永岗

  • 注册资本：12亿元人民币

  • 成立日期：2018年2月28日

• 经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事

• 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法

• 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  • 实际控制人：中芯国际集成电路制造有限公司（HK 00981）

  • 关联关系：与全志科技无关联关系。

  • （2）名称：无锡市金融投资有限责任公司

  • 类型：有限责任公司

  • 住所：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼

  • 法定代表人：侯海峰

注册资本：76666.6667万元人民币

成立日期：2013年11月27日

经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；

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创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外 投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：无锡市国有资产监督管理委员会

关联关系：与全志科技无关联关系。

三、关联关系及其他利益关系说明

上海临芯投资管理有限公司及其出资人与公司及公司控股股东、实际控制 人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其 他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海临芯投资管理 有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在上海临芯投资管理有限公 司任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级 管理人员未参与基金认购且未任职。

四、投资标的基本情况

• 1.基金名称：无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工

• 商行政管理机关核准登记名称为准）

  • 2.组织形式：有限合伙企业

  • 3.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司

  • 4.基金规模：人民币25,250万元

  • 5.投资人及比例：

类型	合伙人名称	认缴金额（万元）	比例(%)
普通合伙人	上海临芯投资管理有限公司	250	0.99%
有限合伙人	无锡市金融投资有限责任公司	15,000	59.41%
	珠海全志科技股份有限公司	5,000	19.80%
	中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司	5,000	19.80%
	合计	25,250	100%

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6.存续期限:5年。

7.退出机制

合伙企业投资标的主要以PE、Pre-IPO阶段公司为主，退出方式以上市为主， 但不排除被其他上市公司/产业巨头收购，或者通过股权转让实现退出。 8.会计核算方式：

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企 业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9.投资方向：主要投资聚焦于物联网、人工智能、汽车电子等领域的企业， 包括国内外未上市企业、上市企业、为投资项目所设立的特殊目的公司等。

五、《合伙协议》的主要内容

1.经营范围

股权投资、实业投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（以工商行政管 理部门最终的核准登记为准）

2.出资方式及进度

所有合伙人全部以现金方式出资，于2018年4月30日前，完成总认缴出资金 额人民币25,250万元。

3.管理模式及决策机制

合伙企业委托普通合伙人执行合伙事务，为合伙企业的执行事务合伙人。 普通合伙人指定的管理人为上海临芯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派 代表为李亚军，管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等 方面的服务。

合伙企业设立投资决策委员会，负责对本合伙企业拟投资项目的投资方案， 项目投后管理方案和投资项目的退出方案等本合伙企业投资过程中的重大事项 进行审议并作出决议。投资决策委员会成员5 人，投资决策委员会做出决策需 应经过全体委员的2/3 以上同意。

公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，对 基金拟投资标的没有一票否决权。

4.普通合伙人及有限合伙人

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普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙企业及其投资和其他 活动的管理、控制和运营及决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使 或通过其委派的代表行使。其中，涉及项目投资、退出和投后管理中的重大事 项的决策权利，由普通合伙人授权给投资决策委员会行使。普通合伙人对于合 伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均 不得以合伙企业名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式 约束合伙企业。

5.基金的收益分配机制

投资项目的回收资金在扣除本合伙企业应当承担的各项成本后的剩余资金， 全体合伙人先收回本金，如有收益，达到年化8%单利门槛收益时，全部收益的 20%归普通合伙人，剩余的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人； 低于年化8%单利门槛收益时，全部收益按照所有合伙人的实缴出资比例分配给 各合伙人。

6.基金管理人的管理费

投资期内，管理费的费率为2%/年，按照全体合伙人的实缴出资的2%计算而 得年度管理费总额；在本合伙企业的退出期内，管理费的费率为2%/年，按照届 时尚未退出的投资组合的投资成本的2%计算而得年度管理费总额。

7.本协议自全体合伙人签字（盖章）之日起生效。

六、独立董事意见

公司独立董事出具意见：本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法 律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股 东利益的情况。因此，同意公司参与设立产业投资基金。

七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次对外投资的目的和对公司的影响

公司通过参与设立产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目

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资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提 高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。

本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影

• 响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  • 2.本次对外投资存在的风险

  • （1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。

（2）本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素 影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关 注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险。

八、备查文件

• 1.第三届董事会第八次会议决议；

• 2.独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 3.深交所要求的其他文件。

特此公告！

珠海全志科技股份有限公司董事会

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2018年4月13日