Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海 全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核 查，就全志科技本次限售股解禁上市流通事项，发表核查意见如下：

一、非公开发行股份概况

全志科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1789号”文批准，公 司于2016年9月向北京芯动能投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司2名 特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票5,016,888股，发行价格为79.93元/ 股，募集资金总额人民币400,999,857.84 元，扣除各项发行费用人民币 5,955,016.89元，实际募集资金净额人民币395,044,840.95元。2016年9月30日， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对以上资金到位情况进行了审验，出具了 天健验[2016]第3-130号《验资报告》。

上述新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理了股权登记手续，并于2016年10月21日在深圳证券交易所上市。

二、非公开发行股份上市后公司股本变动情况

2017年5月26日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》：以公司总 股本166,047,288股为基数，向全体股东每10股派3.010489元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股；权益分派股权登记日 为：2017年6月5日，除权除息日为：2017年6月6日。权益分派后公司总股本由 166,047,288股转增至332,675,160股，其中上述限售股份总额由5,016,888股转

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增至10,051,317股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.公司非公开发行股票认购对象承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自 本次发行结束之日起锁定12个月。

• 2.本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。

• 3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司

• 也不存在为上述股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月23日（星期一）。

• 2.本次解除限售的股份数量为10,051,317股，占公司总股本的3.02%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名，共涉及证券账户5户，且涉及的

• 限售股份均不存在冻结、质押等情形。

  • 4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	认购对象	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	北京芯动能投资基金（有限合伙）	北京芯动能投资基金（有限合伙）	5,263,782	5,263,782	5,263,782
2	华安基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司－华安智增精选灵活配置混合型证券投资基金	2,506,563	2,506,563	2,506,563

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3		华安基金－工商银行－上海银领资产管理有限公司	1,529,004	1,529,004	1,529,004
4		华安基金－工商银行－上海仁和智本资产管理有限公司	250,655	250,655	250,655
5		华安基金－兴业银行－华安定增量化3 号资产管理计划	501,313	501,313	501,313
合计			10,051,317	10,051,317	10,051,317

• 5.上述股东在出售股份时应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将

• 在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、本次限售解禁后股份变动情况表

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

项目	本次变动前		本次增减	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	191,557,080	57.58	-10,051,317	181,505,763	54.56
二、无限售条件股份	141,118,080	42.42	10,051,317	151,169,397	45.44
三、股份总数	332,675,160	100	-	332,675,160	100

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六、保荐机构的核查意见

经核查，持有全志科技有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解 除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规章的要求，全志科技对上述内容的信息披露真实、准确、完 整。因此，本保荐机构同意全志科技本次限售股解禁上市流通。

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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司非公 开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 伟 李 茵

平安证券股份有限公司

年 月 日

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