Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 24, 2016

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司调整非公开发行股票募集资金项目

实际投入金额之核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为珠海全志科技股份有 限公司(以下简称“全志科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等文件规定，对全志科技使用募集资金调整非公开发行股票募集资金项目实际投 入金额事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1789 号）核准公司非公开发行不超过 2,150 万股新股。截至 2016 年 9 月 29 日 , 公司实际非公开发行人民币普通股 5,016,888 股 , 发行价为每股人民币 79.93 元 , 公司本次非公开发行股票的募集资 金总额为 400,999,857.84 元，扣除发行费用人民币 5,955,016.89 元后 , 募集资金 净额为 395,044,840.95 元。上述资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具天健验 [2016]3-130 号验资报告。

全志科技与保荐机构、存放募集资金的商业银行正进行《募集资金三方监管 协议》签订 , 将募集资金进行专户存储。

二、募集资金投资项目实际投入金额情况

由于实际的募集资金净额少于拟投入的募集资金总额 104,377.23 万元，根 据 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不

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足部分由公司自筹解决。实际投入各项目的募集资金金额如下：

序号	项目名称	项目投资总 额（万元）	募集资金拟 投入金额 （万元）	实际投入募 集资金金额 （万元）	备注
1	汽车电子终端 处理器芯片项 目	49,394.55	41,029.55	39,504.48	不足部分将 自筹资金投 入
2	消费级电子终 端处理器芯片 项目	36,369.48	29,879.48	0	将使用自筹 资金投入
3	虚拟现实终端 处理器芯片项 目	44,463.20	33,468.20	0	将使用自筹 资金投入
合计		130,227.23	104,377.23	39,504.48

三、保荐机构发表意见的依据及对上市公司的影响

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金验证 并出具天健验 [2016]3-130 号验资报告。

全志科技于 2016 年 10 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议，经全体 董事审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》， 全部独立董事对此次调整发表了同意意见。

全志科技于 2016 年 10 月 18 日召开第二届监事会第二十一次会议，经全体 监事审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》。

公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，履行 了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定， 不存在损害投资者利益的情形。

四、保荐机保荐机构结论性意见

经核查，本保荐机构认为：公司 2016 年第一次临时股东大会授权董事会全 权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，且本次调整非公开发行股票募集资金 投资项目的募集资金投入金额已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事亦独 立发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次

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调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做 出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构同意全志科技调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额 事项。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司调整 非公开发行股票募集资金项目实际投入金额之核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 唐 伟

（签字） 李 茵

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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