Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

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珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

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二〇一六年十月

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1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张建辉 唐立华 龚晖 侯丽荣 王芹生 何彦峰

蔡敏

珠海全志科技股份有限公司

年 月 日

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2

重要提示

一、发行股票数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：5,016,888 股

发行价格：79.93 元/股

募集资金总额：400,999,857.84 元

募集资金净额：395,044,840.95 元

二、发行对象名称及新增股票上市流通安排

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	北京芯动能投资基金（有限合伙）	2,627,298	209,999,929.14
2	华安基金管理有限公司	2,389,590	190,999,928.70
合计		5,016,888	400,999,857.84

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市 之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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3

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次发行类型 .................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 14 第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 18 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 20 一、合并资产负债表主要数据 .............................................................................. 20 二、合并利润表主要数据 ...................................................................................... 20 三、合并现金流量表主要数据 .............................................................................. 20 四、主要财务指标 .................................................................................................. 21 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 22 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 23 第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 24 一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 24 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 25 三、审计机构声明 .................................................................................................. 26 四、验资机构声明 .................................................................................................. 27 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 28 一、备查文件 .......................................................................................................... 28 二、备查文件的查阅 .............................................................................................. 28

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4

释 义

在本发行情况报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、全 志科技	指	珠海全志科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	全志科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股 股票的行为
A股	指	每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的全志科 技人民币普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、平安证 券、主承销商	指	平安证券股份有限公司
发行人会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	广东信达律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
募集资金	指	本次发行所募集的资金
报告期、最近三年一期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元

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5

第一节 公司基本情况

公司名称（中文）	珠海全志科技股份有限公司
公司名称（英文）	All Winner Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	全志科技
股票代码	300458
上市时间	2015年5月15日
发行前注册资本	16,161.10万元
法定代表人	张建辉
董事会秘书	薛巍
注册地址	珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
办公地址	珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
邮政编码	519080
公司网址	http://www.allwinnertech.com
电子信箱	ir@allwinnertech.com
经营范围：	电子元器件、软件的研发及销售；系统集成

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6

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

2016 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄 即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2016 年 2 月 16 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次发行相关的议案。

2016 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示、防范措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关 的议案。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

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7

2016 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三 次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三 次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防 范措施以及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、公司非公开发行A股股票的申请于2016年6月24日经中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核通过。

2、2016年8月19日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1789 号批复，核准本次非公开发行事宜。

（三）募集资金及验资情况

2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016] 第3-131号《验证报告》。经审验，截至2016年9月28日止，保荐机构（主承销商） 平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认 购资金累计人民币400,999,857.84元。

2016 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2016]第 3-130 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 29 日止，实际 已发行人民币普通股 5,016,888 股，募集资金总额人民币 400,999,857.84 元， 扣除各项发行费用人民币 5,955,016.89 元，实际募集资金净额人民币 395,044,840.95 元。其中新增注册资本人民币 5,016,888.00 元，增加资本公 积人民币 390,027,952.95 元。全志科技变更后的累计注册资本实收金额为人 民币 166,627,888.00 元，实收股本为人民币 166,627,888.00 元。

（四）股权登记情况

2016 年 10 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股 票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委

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员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《珠海全志科技股 份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照 募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股。

（二）发行价格及发行数量

本次非公开发行的定价基准日为为发行期首日（2016年9月9日）。本次非公 开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 79.93元 / 股。在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的最终发行价格为79.93元/股，相当于本次发行底价79.93元/股的 100.00%；相当于全志科技发行期首日前20个交易日（2016年8月12日至2016年9 月8日）均价88.81元/股的90.00%。

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）5,016,888股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）募集资金金额及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为 400,999,857.84 元。发行费用（包括 保荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用）共计 5,955,016.89 元，扣除发 行费用后募集资金净额为 395,044,840.95 元。

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9

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《珠海全志科技股份有限公司募集 资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

1、询价时间

本次发行的询价时间为 2016 年 9 月 13 日上午 9:00-12:00。

2、申购价格区间

本次发行询价区间不设上限，询价下限为不低于 79.93 元/股。申购价格低于 79.93 元/股的为无效申购。

询价下限的确定依据：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发 行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 79.93 元/股。

3、申购数量区间

首轮投资者询价阶段，每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于 21,000 万元（含 21,000 万元），超过 21,000 万元的必须是 10 万元的整数倍，且每一特 定投资者最高认购金额不得超过 50,000 万元。

追加认购阶段，每一特定投资者（首轮询价阶段的已申购获配投资者除外） 的有效追加认购金额不得低于 15,000 万元（含 15,000 万元），超过 15,000 万元 的必须是 10 万元的整数倍。

4、询价对象及认购邀请书的发放

发行人及主承销商于 2016 年 9 月 8 日（T-3 日），以电子邮件和特快专递 的方式向 139 名符合条件的投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》及《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。 上述 139 名投资者中包括：截至 2016 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东；已提 交认购意向书的投资者 68 名；基金公司 32 名；证券公司 12 名；保险机构 7 名。

5、本次发行询价及追加认购的程序

2016 年 9 月 13 日上午 9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，

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主承销商和发行人在约定的时间内共收到 1 家投资者回复的《珠海全志科技股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，申购金额人民币 21,000 万元。 该名投资者已按《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求 提交了申购报价单并足额缴纳保证金 2,100 万元整，为有效报价。根据首轮投资 者询价情况及配售原则，首轮申购共发行 2,627,298 股，发行价格为 79.93 元/股。

根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行 2,627,298 股，发行价格为 79.93 元/股，首次募集资金总额为 209,999,929.14 元， 未达到本次募集资金总额上限 104,377.23 万元。发行人与保荐机构（主承销商） 决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人与保荐机构（主承销商） 以确定的价格，即 79.93 元/股，在 2016 年 9 月 22 日向《珠海全志科技股份有限 公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及名单之 外的 5 家其他投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司份非公开发行股票追加 认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，继续征询认购意向， 追加认购询价时间为 2016 年 9 月 23 日 13：00 至 16：00。追加认购询价时间内， 1 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室。经发行人及主承销商查 证，1 家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金，有效追加认购金额 合计人民币 190,999,928.70 元。

综上所述，本次发行有效报价为 2 家，有效报价为 79.93 元/股。具体申购报 价情况如下：

序号	发行对象	发行对象	发行对	发行对	关联	锁定期	申购价格	申购价格	申购金额	申购金额	获配股数	获配股数	获配金额（元~~）~~	获配金额（元~~）~~
			象类别		关系	（月）	(元/股)		(万元)			(股）
	一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	北京芯动能投资基金（有 限合伙）			其他	无	12		79.93		21,000		2,627,298		209,999,929.14
小计									获配总计			2,627,298		209,999,929.14
				二、申购不足时引入的其他投资者
1	华安基金管理有限公司			基金	无	12		79.93		19,100		2,389,590		190,999,928.70
小计									获配小计			2,389,590		190,999,928.70
				三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计									获配小计

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11

合计						获配总计		5,016,888		400,999,857.84
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元股）	申购金额 （元）		获配股数 （股）	获配金额（元）
					/	万
1	无

6、发行定价与配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《珠海全 志科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《认 购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定 本次非公开发行股票的发行价格为 79.93 元/股，发行数量 5,016,888 股，募集资 金总额为 400,999,857.84 元。

本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	北京芯动能投资基金（有限 合伙）	2,627,298	209,999,929.14	12
2	华安基金管理有限公司	2,389,590	190,999,928.70	12
合计		5,016,888	400,999,857.84	-

本次本次发行最终配售对象中，华安基金管理有限公司及其管理的产品均已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。且以上配售对象及其管理的产品 均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备 案登记手续。

北京芯动能投资基金（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手 续。

（二）发行对象基本情况

• 1 、北京芯动能投资基金（有限合伙）

名 称：北京芯动能投资基金（有限合伙）

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企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 08 月 21 日

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2232

号

注册资本：40.165 亿元

执行事务合伙人：北京益辰奇点投资中心（有限合伙）

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、华安基金管理有限公司

名 称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 6 月 4 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：15,000 万元

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，经核查，本次发行对象及其最终出资人均与发行人的控 股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、

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13

主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直 接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受 发行人提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

（六）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董 事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制 权状况也未发生变化。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：谢永林

保荐代表人：唐伟、李茵

项目协办人：李佳熙

项目组成员：曹阳、李洋

办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

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电 话：0755-22626830

传 真：0755-82434614

（二）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负 责 人：张 炯

经办律师：韦少辉、胡云云

办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼

电 话：0755-88265288

传 真：0755-88265537

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：张希文

经办会计师：何晓明、苏晓峰

办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36

层 3602

电 话：0755-82903999

传 真：0755-82990751

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：张希文

经办会计师：何晓明、苏晓峰

办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36

层 3602

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15

电 话：0755-82903999

传 真：0755-82990751

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16

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	张建辉	15,322,000	9.58%	境内自然人
2	龚晖	14,342,000	8.96%	境内自然人
3	丁然	14,342,000	8.96%	境内自然人
4	侯丽荣	13,260,000	8.29%	境内自然人
5	蔡建宇	9,992,000	6.25%	境内自然人
6	唐立华	7,242,000	4.53%	境内自然人
7	PAN YA LING	7,100,000	4.44%	境外自然人
8	李龙生	2,690,000	1.68%	境内自然人
9	薛巍	2,250,600	1.41%	境内自然人
10	中央汇金资产管理有限责任 公司	2,039,100	1.27%	国有法人

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记

托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张建辉	15,322,000	9.20%
2	龚晖	14,342,000	8.61%
3	丁然	14,342,000	8.61%
4	侯丽荣	13,260,000	7.96%
5	蔡建宇	9,992,000	6.00%
6	唐立华	7,242,000	4.35%

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7	PAN YA LING	7,100,000	4.26%
8	李龙生	2,690,000	1.61%
9	北京芯动能投资基金（有限合伙）	2,627,298	1.58%
10	薛巍	2,250,600	1.35%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

本次新增股份登记到账后公司股权结构仍较为分散，不存在任何单一股东或 关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任何单一股东或关联方股东控 制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。

本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

	本次发行前		本次发行后
股份类别
	股数/股	比例（%）	股数/股	比例（%）
一、有限售条件股份	89,602,500	56.00%	96,230,388	57.75%
二、无限售条件股份	70,397,500	44.00%	70,397,500	42.25%
股份总数	160,000,000	100%	166,627,888	100.00%

注：发行前股本情况为发行人2016年6月30日数据，发行后数据考虑限制性股票完成授予和 本次发行新增股票。

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记 到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务 状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍为系统 级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设计。本次非公开发行，不会对 公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（四）公司治理情况

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本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的 公司治理制度。

本次非公开发行完成后，公司仍无实际控制人。董事、高级管理人员稳定， 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及 国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开 发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

公司不会因本次非公开发行与主要股东及其关联方之间发生新的关联交易。 本次非公开发行前后，发行人主要股东及其关联方均不从事与发行人相同或相似 的业务，故发行人与主要股东之间不存在同业竞争。

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第四节 财务会计信息

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	135,294.06	154,932.88	101,501.11	101,671.86
非流动资产	39,464.48	23,572.83	18,228.75	13,429.83
资产总计	174,758.54	178,505.71	119,729.85	115,101.69
流动负债	15,063.21	22,887.81	18,194.57	17,397.02
非流动负债	2,988.00	2,348.00	1,618.00	420.00
负债合计	18,051.21	25,235.81	19,812.57	17,817.02
归属于母公司所 有者权益	156,707.34	153,269.90	99,917.28	97,284.67
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	156,707.34	153,269.90	99,917.28	97,284.67

二、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	47,694.80	120,946.55	124,196.38	165,009.92
营业成本	26,654.20	75,729.04	86,394.51	96,827.75
营业利润	7,408.30	10,883.00	9,802.54	41,869.26
利润总额	8,045.18	13,117.70	11,289.24	44,491.92
净利润	6,610.43	12,797.54	11,033.76	41,893.16
归属于母公司所有者的净 利润	6,610.43	12,797.54	11,033.76	41,893.16

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-1,606.10	27,258.72	32,524.61	42,983.10

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投资活动产生的现金流量 净额	-20,076.92	-12,924.63	-9,068.76	-10,814.03
筹资活动产生的现金流量 净额	-3,200.00	41,197.04	-8,420.19	-9,600.00
现金及现金等价物净增加 额	-24,106.74	57,610.75	15,071.88	21,581.38

四、主要财务指标

四、主要财务指标
主要财务指标	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	8.98	6.77	5.58	5.84
速动比率	7.70	6.10	4.40	4.15
资产负债率（母公司）（%）	9.43%	11.85%	13.88%	15.10%
每股净资产（元）	9.79	9.58	8.33	8.11
主要财务指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	31.75	142.37	306.32	361.10
存货周转率（次）	1.54	4.11	3.39	4.79
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.10	1.70	2.71	3.58
基本每股收益（元/股）	0.41	0.89	0.92	3.49
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.40	0.78	0.86	3.42
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.89	0.92	3.49
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.40	0.78	0.86	3.42
加权平均净资产收益率 （%）	4.25%	9.88%	11.27%	52.15%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%）	4.08%	8.65%	10.49%	51.16%

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行 过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行 的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东 大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围 内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等有关法律、法规的规定。”

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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

为本次发行提供鉴证的律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并 经中国证监会核准，已取得的授权合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合 《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实 施细则》的规定；本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发 行的发行结果公平、公正。”

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23

第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对珠海全志科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李佳熙

保荐代表人： 唐 伟 李 茵

法定代表人：

谢永林

平安证券股份有限公司

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24

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读珠海全志科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

韦少辉 胡云云

负责人：

张 炯

广东信达律师事务所

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三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天 健审〔2015〕3-7 号、天健审〔2016〕3-89 号）的内容无矛盾之处。本所及签字 注册会计师对珠海全志科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异 议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

何晓明 苏晓峰

天健会计师事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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26

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》 （天健验〔2016〕第 3-131 号）和《验资报告》（天健验〔2016〕第 3-130 号） 的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对珠海全志科技股份有限公司在报告 书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

何晓明 苏晓峰

天健会计师事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、平安证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告；

• 2、广东信达律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、广东信达律师事务所就本次发行过程和发行对象合规性出具的法律意见书；

• 4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、备查文件的查阅

• 1、珠海全志科技股份有限公司

• 地址：珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号

电 话：0756-3818333

传 真：0756-3818300

• 2、平安证券股份有限公司

• 地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-18 层

• 电 话：0755-22626830

• 传 真：0755-82434614

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28

（本页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

珠海全志科技股份有限公司

年 月 日

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