Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1789 号文核准，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”、“公司”或“发 行人”） 已完成向特定投资者非公开发行5,016,888股人民币普通股。平安证券 股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）接受全志科技的委托， 担任全志科技本次非公开发行的上市保荐机构，认为全志科技申请本次非公开发 行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规的规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（一）发行人概况
公司名称（中文）	珠海全志科技股份有限公司
公司名称（英文）	All Winner Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	全志科技
股票代码	300458
上市时间	2015年5月15日
发行前注册资本	16,161.10万元
法定代表人	张建辉
董事会秘书	薛巍

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1

注册地址	珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
办公地址	珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
邮政编码	519080
公司网址	http://www.allwinnertech.com
电子信箱	ir@allwinnertech.com
经营范围：	电子元器件、软件的研发及销售；系统集成

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	135,294.06	154,932.88	101,501.11	101,671.86
非流动资产	39,464.48	23,572.83	18,228.75	13,429.83
资产总计	174,758.54	178,505.71	119,729.85	115,101.69
流动负债	15,063.21	22,887.81	18,194.57	17,397.02
非流动负债	2,988.00	2,348.00	1,618.00	420.00
负债合计	18,051.21	25,235.81	19,812.57	17,817.02
归属于母公司所有者权益	156,707.34	153,269.90	99,917.28	97,284.67
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	156,707.34	153,269.90	99,917.28	97,284.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	47,694.80	120,946.55	124,196.38	165,009.92
营业成本	26,654.20	75,729.04	86,394.51	96,827.75
营业利润	7,408.30	10,883.00	9,802.54	41,869.26
利润总额	8,045.18	13,117.70	11,289.24	44,491.92
净利润	6,610.43	12,797.54	11,033.76	41,893.16
归属于母公司所有者的净 利润	6,610.43	12,797.54	11,033.76	41,893.16

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2

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-1,606.10	27,258.72	32,524.61	42,983.10
投资活动产生的现金流量 净额	-20,076.92	-12,924.63	-9,068.76	-10,814.03
筹资活动产生的现金流量 净额	-3,200.00	41,197.04	-8,420.19	-9,600.00
现金及现金等价物净增加 额	-24,106.74	57,610.75	15,071.88	21,581.38

4、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	8.98	6.77	5.58	5.84
速动比率	7.70	6.10	4.40	4.15
资产负债率（母公司）（%）	9.43%	11.85%	13.88%	15.10%
每股净资产（元）	9.79	9.58	8.33	8.11
主要财务指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	31.75	142.37	306.32	361.10
存货周转率（次）	1.54	4.11	3.39	4.79
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.10	1.70	2.71	3.58
基本每股收益（元/股）	0.41	0.89	0.92	3.49
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.40	0.78	0.86	3.42
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.89	0.92	3.49
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.40	0.78	0.86	3.42
加权平均净资产收益率 （%）	4.25%	9.88%	11.27%	52.15%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%）	4.08%	8.65%	10.49%	51.16%

二、申请上市股票的发行情况

公司本次非公开发行 5,016,888 股，发行后总股本为 166,627,888 股。具体发

行情况如下：

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

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3

• （二）每股面值：人民币 1.00 元

• （三）发行方式：向特定投资者非公开发行 （四）发行价格：79.93 元/股

• （五）发行股数：5,016,888 股

• （六）募集资金总额：400,999,857.84 元

（七）募集资金净额：395,044,840.95 元

• （八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	北京芯动能投资基金（有限 合伙）	2,627,298	209,999,929.14	12个月
2	华安基金管理有限公司	2,389,590	190,999,928.70	12个月
合计		5,016,888	400,999,857.84	-

（九）发行对象的基本情况

• 1、北京芯动能投资基金（有限合伙）

名 称：北京芯动能投资基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 08 月 21 日

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2232

号

注册资本：40.165 亿元

执行事务合伙人：北京益辰奇点投资中心（有限合伙）

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、华安基金管理有限公司

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4

名 称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司 成立日期：1998 年 6 月 4 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：15,000 万元 法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016] 第3-131号《验证报告》。经审验，截至2016年9月28日止，保荐机构（主承销商） 平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认 购资金累计人民币400,999,857.84元。

2016 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2016]第 3-130 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 29 日止，实际 已发行人民币普通股 5,016,888 股，募集资金总额人民币 400,999,857.84 元， 扣除各项发行费用人民币 5,955,016.89 元，实际募集资金净额人民币 395,044,840.95 元。其中新增注册资本人民币 5,016,888.00 元，增加资本公 积人民币 390,027,952.95 元。全志科技变更后的累计注册资本实收金额为人 民币 166,627,888.00 元，实收股本为人民币 166,627,888.00 元。

（十一）本次发行前后的股本结构情况

	本次发行前		本次发行后
股份类别
	股数/股	比例（%）	股数/股	比例（%）
一、有限售条件股份	89,602,500	56.00%	96,230,388	57.75%
二、无限售条件股份	70,397,500	44.00%	70,397,500	42.25%
股份总数	160,000,000	100%	166,627,888	100.00%

注：发行前数据为发行人 2016 年 6 月 30 日股本情况，发行后数据考虑限制性股票完成

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5

授予和本次发行新增股票。

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构与发行人之间存在影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

报告期内，保荐机构的关联方平安银行股份有限公司珠海分行与发行人之间 存在授信、存款等银行业务，除此之外，保荐机构及其大股东、实际控制人、重 要关联方不存在为发行人提供担保或融资的情形。

四、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产 完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公 司章程》等有关规定，协助发行人完善有关

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6

	制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	协助发行人进一步完善和规范保障关联交易 公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督 导和关注发行人关联交易的公允性和合规 性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审 阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件，以确保发行人 按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟 踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	协助发行人进一步完善和规范为他人提供担 保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及 时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的 担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定 以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将 持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

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7

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券 上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

法定代表人：谢永林

保荐代表人：唐伟、李茵

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8

项目协办人：李佳熙

项目组其他成员：曹阳、李洋 办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

联系电话：0755-22626830

传 真：0755-82434614

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：全志科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 平安证券同意推荐全志科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。

请予批准。

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

唐 伟 李 茵

法定代表人签字：

谢永林

平安证券股份有限公司

年 月 日

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