Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

珠海全志科技股份有限公司

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非公开发行股票预案（二次修订稿）

二〇一六年五月

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非公开发行股票预案（二次修订稿）

珠海全志科技股份有限公司

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 1 月 26 日召开的第二届董事会 第十三次会议、2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 5 月 3 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016 年 5 月 25 日召开的第二届董事 会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核 准。

2、本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对 象应符合法律、法规的规定。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 2,300 万股（含 2,300 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数 量。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 116,000 万元（含发行费用）， 用于“车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目（应用于智 能后视镜、车载智能车机等汽车电子终端的处理器芯片技术改造及升级）”、“消费 级智能识别与控制芯片建设项目（应用于智能玩具、服务机器人等处理器芯片技 术改造及升级）”、“虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目（应用 于 VR 视频一体机、头盔显示等的处理器芯片技术改造及升级）”的建设。本次发 行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先 期投入，并在募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合 相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后， 根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行

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珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将作出相应调整。

6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部 门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本 次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管 理委员会核准。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共享。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 公司的利 润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司 不具备上市条件，本次发行前后公司均无实际控制人。

10、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的 盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行相关风险”， 注意投资风险。

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珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、 全志科技	指	珠海全志科技股份有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	全志科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股 票的行为
本预案	指	《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修 订稿）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
募集资金	指	本次发行所募集的资金
董事会	指	珠海全志科技股份有限公司董事会
监事会	指	珠海全志科技股份有限公司监事会
股东大会	指	珠海全志科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《珠海全志科技股份有限公司章程》
汽车电子终端处理器芯 片项目	指	本次非公开发行募集资金投资项目之一，车联网智能终端应 用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目，应用于智能后 视镜、车载智能车机等汽车电子终端的处理器芯片技术改造 及升级
消费级电子终端处理器 芯片项目	指	本次非公开发行募集资金投资项目之一，消费级智能识别与 控制芯片建设项目，应用于智能玩具、服务机器人等处理器 芯片技术改造及升级
虚拟现实终端处理器芯 片项目	指	本次非公开发行募集资金投资项目之一，虚拟现实显示处理 器芯片与模组研发及应用云建设项目，应用于VR视频一体 机、头盔显示等终端设备的处理器芯片技术改造及升级
车联网	指	车内网、车际网和车载互联网集合的网络互联。其中车内网 指的是通过总线技术，将行车状况反映到网络终端，并通过 终端接口发送到云平台或者后台进行分析判断和计算；车际 网是指车与外界其他车辆、路边传感器以及一些基础设施之 间的网络；车载互联网是指车与互联网相连，获取互联网上 的一些信息进行交互
智能玩具	指	采用高性能芯片、数据互联、人机交互等先进技术的有别于 传统玩具的新型玩具

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珠海全志科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）

服务机器人	指	即一种半自主或全自主工作的机器人，它能完成有益于人类 的服务工作，但不包括从事生产的设备，其定位就是服务
VR	指	即虚拟现实（Virtual Reality），简称为“VR”，指利用计算 机技术模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有限制 地感知虚拟空间内的事物，产生“身临其境”的体验效果
ADAS	指	即先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistant System）， 简称为“ADAS”，是利用安装于车上的各种传感器，在第 一时间收集车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、 侦测与追踪等技术上的处理，从而能够让驾驶者在最快的时 间察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性的主动安 全技术
HUD	指	即平视显示器（Head Up Display），简称为“HUD”，指不 需要低头就能够看到重要资讯的显示技术。最早应用于军用 飞机，降低飞行员需要低头查看仪表的频率
OBD	指	即车载诊断系统（On Board Diagnostic），简称为“OBD”， 可随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状 态，一旦发现有可能引起排放超标的情况，马上发出警示的 系统
T-BOX	指	即Telematics BOX，简称为“T-BOX”，车联网系统的重要 部件，可实现车辆信息与后台系统/手机APP的通信，实现手 机APP对车辆信息的显示与车辆控制
EMC	指	即Electro Magnetic Compatibility，指设备或系统在其电磁环 境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍 受的电磁干扰的能力
CAN	指	即Controller Area Network，是ISO国际标准化的串行通信协 议
MCU	指	即微控制单元（Microcontroller Unit），简称为“MCU”， 是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数 器、USB、A/D转换等周边接口，甚至LCD驱动电路合在单 一芯片上，形成芯片级的计算机
Sensor	指	即传感器，指感受规定的被测量的各种量并按一定规律将其 转换为有用信号的器件或装置
ISP	指	即图像信号处理（Image Signal Processing），主要用来对前 端图像传感器输出信号处理的单元，以匹配不同厂商的图象 传感器
VPU	指	即视频处理单元（Video Processing Unit），简称为“VPU”， 由ATI提出，用于区别于传统GPU（图形处理芯片）的概念， 实际二者均为显示处理核心，前者偏于处理图形，而后者专 注于处理动态图像
软件开发工具包（SDK）	指	为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应 用软件的开发工具的集合

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纳米	指	长度计量单位，1纳米=10-3微米
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 10 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 12 五、募集资金投向 ........................................................................................................... 14 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ....................................................................................................................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 17 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................... 17 二、募集资金的可行性分析 ........................................................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 27 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 29 一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的影响 ................................................................................................................... 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 30 三、上市公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争的变化情况 ................................................................................................... 30 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联方 占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联方提供担保的情形 ........................... 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 31

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六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ........... 31 第四节 本次非公开发行相关风险 ................................................................................. 37 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 41 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................. 50

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	珠海全志科技股份有限公司
公司英文名称：	All Winner Technology Co., Ltd.
法定代表人：	张建辉
股票简称及代码：	全志科技，300458
股本总额：	16,000万股
注册地址：	珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
邮政编码：	519080
电话：	0756-3818333
传真：	0756-3818300
公司网站：	http://www.allwinnertech.com
上市时间：	2015年5月15日

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家级集成电路产业战略及细分领域行业政策支持， 有助于IC企业跨越 式发展

2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，标志我国集成 电路的发展和布局已上升到国家战略高度。此外，国家成立了集成电路产业发展 领导小组，负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调。国家集成电路产业投资 基金也已于2014年9月成立，将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封 装测试、设备和材料等产业。

集成电路在车联网、服务机器人等细分领域有广阔的市场空间，我国相关部 门也制定了相应的行业促进政策。2015年12月14日，工业和信息化部发布贯彻落 实《国务院关于积极推进“互联网 + ”行动的指导意见》的行动计划（2015-2018

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年）的通知，要求以高端通用芯片和基础软件为抓手，构建安全可靠核心信息设 备综合验证、集成测试、系统评测等公共服务平台和产业链协同创新平台；2015 年5月，国务院颁布《中国制造2025》国家战略规划，提出促进机器人标准化、模 块化发展，扩大市场应用。目前我国机器人产业的“十三五”规划布局正处于修 改完善阶段，该规划将对今后五年中国机器人产业的主要发展方向以及对服务机 器人行业发展进行顶层设计。

2、车联网、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等行业具有广阔的市场空间

我国汽车销售量、保有量快速增长，车联网渗透率也将稳步提升。根据速途 研究院预测，国内车联网渗透率从2010年的4%增长到2013年的6%，预计2014年将 进一步增长到7.5%；据宇博智业市场研究中心预测，到2015年，车联网渗透率将 达到10%。车联网市场具有较大的发展空间。

我国玩具市场需求巨大，在人均玩具消费上，我国儿童人均玩具消费也远低 于全球水平。根据2014年国民经济和社会发展统计公报数据显示，我国15岁以下 少年达2.39亿，全年出生人口1,687万。随着信息技术的发展，玩具智能化的趋势 逐步显现，智能玩具市场前景广阔。

根据国际机器人联盟（IFR）统计，2013年个人/家庭服务机器人391万台，较 2012年增长28%，销售额17亿美元；预测2014-2017年，个人/家庭服务机器人市场 达到110亿美元。目前我国社会呈现老龄化、少儿抚养照看需求增加、服务行业看 护人员供给不足、服务质量不高等特点，对服务机器人的市场需求强烈。

根据国际咨询机构ABI Research预测，VR设备在未来五年将会快速增长，其 间年复合增长幅度为106%，到2020年VR设备将达到4,300万件。再加上内容、分 发和企业级市场，虚拟现实产业链市场规模有望达到万亿规模。随着技术、设备 和内容的不断提升、更新和丰富，虚拟现实产业链具有巨大的市场空间。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行拟投资“汽车电子终端处理器芯片项目”、“消费级电子终端 处理器芯片项目”和“虚拟现实终端处理器芯片项目”。

本次非公开发行募集资金投资项目的目的是进一步提升公司在集成电路设计

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领域的研发实力，拓展公司在高性能处理器、传感技术、高级辅助驾驶、智能识 别、行为感知、虚拟现实、通讯互联等方面的技术积累，把握车联网、智能玩具、 服务机器人以及虚拟现实等领域的市场机遇，提升公司的综合竞争实力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公 开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价 原则予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（二）发行方式

本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会 核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后 确定发行期。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象 应符合法律、法规的规定。

（四）定价方式和发行价格

1、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

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股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

2、发行价格

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国 证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的 保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 2,300 万股（含 2,300 万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式 如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为 调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。

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董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确 定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开 发行相关议案之日起 12 个月之内。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 116,000 万元，在扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 具体应用 总投资额 拟投入募集

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				资金额
1	汽车电子终端处理器芯 片项目	应用于智能后视镜、车载智能 车机等汽车电子终端的处理器 芯片的技术改造及升级	49,394.55	46,000
2	消费级电子终端处理器 芯片项目	应用于智能玩具、服务机器人 等处理器芯片的技术改造及升 级	36,369.48	35,000
3	虚拟现实终端处理器芯 片项目	应用于VR视频一体机、头盔 显示等的处理器芯片技术改造 及升级	44,463.20	35,000
合 计		-	130,227.23	116,000.00

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行方案不涉及关联交易问题。在本次非公开发行获得中国证监 会核准、启动本次非公开发行股票后，在根据《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行对象的过程中如涉及关 联交易的，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求，履 行必要的程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本公司股权较为分散，不存在单一股东可以控制股东大会或董事会以及公司 财务和经营决策的情形，且股东之间不存在一致行动关系，公司不存在控股股东 和实际控制人。截至2015年12月31日，公司股本总额为16,000万股，公司持股5% 以上的主要股东分别为张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣和蔡建宇，分别持有公司9.58%、 8.96%、8.96%、8.29%和6.25%股份。

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本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过 2,300万股，本次非公开发行股票占发行后总股本的比例不超过12.57%。在发行过 程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认 购上限限制，以确保主要股东不发生重大变化。本次发行后公司股权结构仍较为 分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任 何单一股东或关联方股东控制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公 司仍无实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司 2016 年 1 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议、 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 5 月 3 日召开的第 二届董事会第十七次会议和 2016 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议 审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核 准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 116,000 万元，在扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

单位：万元

				拟投入募集 资金额
序号	项目名称	具体应用	总投资额
1	汽车电子终端处理器芯 片项目	应用于智能后视镜、车载智能 车机等汽车电子终端的处理器 芯片的技术改造及升级	49,394.55	46,000
2	消费级电子终端处理器 芯片项目	应用于智能玩具、服务机器人 等处理器芯片的技术改造及升 级	36,369.48	35,000
3	虚拟现实终端处理器芯 片项目	应用于VR视频一体机、头盔 显示等的处理器芯片技术改造 及升级	44,463.20	35,000
合 计		-	130,227.23	116,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募资资金到位前，公司可选择根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、募集资金的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的背景及必要性

• 1、国家在战略层面制定集成电路产业支持政策，在细分领域推动行业政策落

• 地实施

• （1）国家级集成电路产业战略有助于集成电路设计企业跨越发展

2014 年 6 月《国家集成电路产业发展推进纲要》的发布，标志着我国集成电

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路的发展和布局已上升到国家战略高度。集成电路产业是信息技术产业的核心， 是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。围绕重点 领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新， 以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域， 开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设 备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。

为促进我国集成电路产业的发展，国家成立了集成电路产业发展领导小组， 负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调，强化顶层设计，整合调动各方面资 源，解决重大问题。国家集成电路产业投资基金也已于 2014 年 9 月成立，将重点 投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

作为国内集成电路设计领域的领先企业，公司将充分利用国家产业政策对集 成电路产业的扶持，加快自身技术创新和研发能力，抓住不断涌现的市场机遇， 提升企业的核心竞争力和市场地位，推动国内集成电路设计企业的技术进步，带 动周边企业的发展。

（2）国家将制定车联网发展纲领性文件，有利于车联网产业中长期发展

工业和信息化部 2015 年 12 月 14 日发布贯彻落实《国务院关于积极推进“互 联网 + ”行动的指导意见》的行动计划（2015-2018 年）的通知，要求以高端通用 芯片和基础软件为抓手，构建安全可靠核心信息设备综合验证、集成测试、系统 评测等公共服务平台和产业链协同创新平台。支持面向互联网的智能可穿戴、智 慧家庭、智能音响、智能车载、智慧健康、智能无人系统等智能硬件核心关键技 术突破，加强硬件样机设计平台、技术标准和知识产权等公共服务平台建设。提 出要出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020 年）》，要求推动车联网技术研发 和标准制定，组织开展车联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。

（3）服务机器人产业受益于国家战略规划支持

国务院颁布的《中国制造 2025》国家战略规划，提出围绕汽车、机械、电子、 危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、 家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准

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化、模块化发展，扩大市场应用。目前我国机器人产业的“十三五”规划布局正 处于修改完善阶段，该规划将对今后五年中国机器人产业的主要发展方向以及对 服务机器人行业发展进行顶层设计。

2、车联网产业具有广阔的市场空间，随着信息技术应用程度不断加深，车联 网市场快速发展，具备良好的社会效应

（1）我国巨大的汽车保有量为车联网产业提供了广阔的市场空间

我国汽车销售量、保有量快速增长。根据公安部交管局公布数据，2014 年国 内汽车保有量 1.54 亿辆；根据中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车市场销售 量达到 2,459.76 万辆，预计 2016 年汽车销售量增长至 2,604 万辆。随着车联网的 兴起与智能化终端的不断普及，以及移动网络通讯技术的提升和使用费率的下降， 车联网渗透率也将稳步提升。根据速途研究院预测，国内车联网渗透率从 2010 年 的 4%增长到 2013 年的 6%，预计 2014 年将进一步增长到 7.5%；据宇博智业市场 研究中心预测，到 2015 年，车联网渗透率将达到 10%。

目前，我国车联网市场主要为前装车联网市场，以外资厂商的云服务平台为 主。汽车厂商各自为政，推出车联网产品只局限于同一品牌和同一系统的互联互 通，不同汽车品牌和不同系统之间交互困难。而后装车联网市场由于切入难度相 对较低、入口产品形态多样化、服务多元化，体现出更快的增长势头。

（2）车联网发展对节能环保、道路交通安全、车辆通行效率方面具有重要意 义

在我国由于机动车的巨大保有量和快速增长带来了能源消耗、环境污染、交 通拥堵、交通事故等诸多问题。未来通过车联网智能终端和服务平台的应用，能 一定程序上减少上述问题的不利影响。通过实时路况显示、通行路径规划等车联 网技术的应用，可以减少交通拥堵，降低能源消耗和汽车尾气排放；通过高级辅 助驾驶等汽车安全应用，可以使车辆安全事故率降低。随着汽车与新一代信息通 信技术的进一步融合，未来汽车甚至将实现无人驾驶，进一步降低交通事故率。

（3）信息技术应用程度不断加深，以及车载信息服务需求推动车联网市场快 速发展

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车联网是汽车与信息通信网络的连接，需要全程全网、安全可靠，并能实现 语音、图像、数据等多种信息的传输。近年来，随着 4G、移动互联网等新一代移 动通信技术的快速发展，使得车辆驾乘人员对车载信息服务需求实现体验大幅提 升。与此同时，中国汽车市场规模增速的趋缓，市场竞争愈发激烈，越来越多的 车型以车载智能化设备、汽车电子等差异化来区分竞争对手。在车联网产品形态 和功能方面，市场从导航、蓝牙、影音应用的传统车机，向大屏、高清、具备行 车辅助和整合互联网特性的智能车机方向发展，同时也涌现出智能后视镜、HUD、 行车记录仪、OBD、T-BOX 等多种产品形态。

未来随着汽车电子智能化程度越来越高，车联网也将逐步从以位置和通信技 术构建的追踪应用，逐步延伸到云计算应用，通过移动互联、实时传感、机器视 觉、云计算和大数据等技术，实现人、车、路、环境一体化，通过感知车身状态 和路况信息实现性能优化和控制，同时结合先进的通信和智能预警技术，推动汽 车产业从产品制造向产品和服务创新转型。

3、智能玩具、服务机器人在家庭服务、个人娱乐等领域应用前景广阔，现实 需求强烈，有望成为下一个蓝海

（1）玩具市场随着智能信息技术的应用，催生了新的市场空间

我国玩具市场需求巨大。根据 2014 年国民经济和社会发展统计公报数据显示， 我国 15 岁以下少年达 2.39 亿，全年出生人口 1,687 万。随着 2016 年我国计划生 育政策调整，我国将进入一个新的人口生育增长阶段。在人均玩具消费上，我国 儿童人均玩具消费也远低于全球水平，具备消费升级、市场需求增长基础。

由于信息技术的发展，电子产品与电子玩具边界模糊，逐步融合，形成智能 玩具。一方面，应用智能手机、数字家电等技术的电子玩具快速增多，趣味性与 互动性融合，对社会生活带来重要影响；另一方面电子产品也接近玩具领域，通 过应用软件，电子设备能够实现娱乐性、游戏化功能。

在玩具智能化的同时，社会消费也在发生变化。玩具并非局限于儿童独有， 消费人群已突破年龄限制，成人玩具市场规模甚至超过儿童玩具。同时，玩具的 作用已不仅局限于娱乐、消遣，亦具有早教和提供孩子能力、缓解成人压力、寄 托感情等功能。

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（2）服务机器人应用领域广泛、现实需求强烈，技术支撑逐步建立

服务机器人分为个人/家庭机器人和专业机器人，其中家庭服务机器人又分为 家务机器人、娱乐机器人、老人及残障辅助机器人，可以广泛应用于家居服务、 教育娱乐、医疗康复等服务领域。根据国际机器人联盟（IFR）统计，2013 年个人 /家庭服务机器人 391 万台，较 2012 年增长 28%，销售额 17 亿美元；预测 2014-2017 年，个人/家庭服务机器人市场达到 110 亿美元。在服务机器人销售结构上，根据 IFR 统计，2013 年全球个人/家庭服务机器人销售量占比达 99%，主要为伴侣类、 清洁类机器人，以及玩具类、多媒体和教育类机器人。

目前我国人口结构呈现老年化趋势，老年人占人口比例增高，同时二胎政策 的放开，少儿抚养照看的需求增加。老年人和少儿留守居家、照看陪伴问题亟待 解决。另一方面，我国人力成本不断攀升，服务行业看护人员供给不足、服务质 量不高。我国社会的现实状况对服务机器人的需求强烈。

随着传感、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，以及互联网领域企业、 国内上市公司等大举进军机器人产业，推动新一代智能服务机器人迅速产业化， 小型家庭用辅助机器人生产成本将大幅度降低，服务机器人有望普及。

4、虚拟现实显示技术持续创新，应用领域广阔，未来进入快速增长期

（1）虚拟现实显示关键技术成型，产品形态丰富

VR 概念起始于 20 世纪 60 年代初，2014 年 Facebook 20 亿美元收购 Oculus， 以此开始全球范围内掀起 VR 商业化和普及化的浪潮。Facebook、Google、苹果、 HTC、三星、微软等国际巨头公司已大举进入该领域，国内众多创业型、创新型 公司也开展相关研究开发。

VR 技术具有较高的技术难度，良好的产品体验需要在屏幕刷新率、分辨率、 延迟、视场角等关键技术指标上取得突破。对于芯片来讲，其运算能力和图像处 理能力是保证 VR 画面质量、沉浸感、流畅度和解决眩晕感的关键。主要因 VR 视 频图像处理近似还原真实的世界，需要将所有信息以视频内容放大数倍呈现于眼 前，其对视频图像的渲染要求更为严格。目前，VR 产品已经能够提供基础性的虚 拟现实体验。

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目前国际大厂已纷纷推出自己的 VR 产品，比较典型的包括 Oculus Rift、索尼 的 Play Station VR、三星的 Gear VR、HTC 的 VIVE 等。国内厂商暴风科技的暴风 魔镜、维阿科技的灵镜小黑、乐视 VR Cool1 等。产品形态主要包括眼镜、头盔、 一体机。

（2）虚拟现实显示体验非凡，具有广阔的应用场景

虚拟现实技术利用计算机模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有限 制的感知虚拟空间内的事物，通过沉浸到虚拟空间中，获得与真实世界相同或相 似的感知。虚拟现实技术具有广阔的应用价值，以前多应用于军事、工业领域， 随着持续的技术创新，其应用已逐步扩展到各个消费领域，包括游戏、影视、动 漫、社交、教育、旅游、体育等各种行业。虚拟现实技术具有沉浸性、人机交互 性和构想性等特点，能为各行业的应用带来颠覆性的效果，并可能形成不同的消 费模式和商业业态，未来的应用前景非常广阔。游戏娱乐产业是互动要求较强的 行业，虚拟现实技术可以带来更强的代入感和更真实的体验，有可能最先迎来市 场的爆发。

（3）虚拟现实产业链经过多年积累，即将进入快速成长阶段

虚拟现实概念起源于 60 年代，经过三个阶段的发展，目前产业链全面进入消 费市场的条件已逐步成熟。虚拟现实系统支持不断完善，Windows、Android 系统 已经能够较好支持虚拟现实软硬件，提供较好体验；越来越多的厂商和设备在关 键技术指标能够达到基础体验级别，推出消费版产品；在内容上，大量游戏、电 影等公司即将推出较丰富的虚拟现实游戏、电影和视频，能够极大的提升用户体 验和兴趣。

未来，随着技术、设备和内容的不断提升、更新和丰富，虚拟现实产业链具 有巨大的市场空间。根据国际咨询机构 ABI Research 预测，VR 设备在未来五年将 会快速增长，其间年复合增长幅度为 106%，到 2020 年 VR 设备将达到 4,300 万件。 再加上内容、分发和企业级市场，虚拟现实产业链市场规模有望达到万亿规模。

（二）本次募集资金投资项目的技术基础及可行性

公司在多媒体、模拟电路、网络通讯、软件和 SoC 等方面具有长期的技术积

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累，已掌握超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统 CoolFlex、高清多屏显示 处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号先进工艺的设计与 集成技术、充电电流自适应的大电流充电技术、多模无线互联技术等多项核心技 术，并在特定市场领域推出了一系列芯片产品，并取得了良好的市场表现。

1、技术研发积累

在图像处理方面，公司具备一定的领先优势，公司先进的编解码技术，其影 像记录存储容量耗费比同类产品少，记录时长比同类产品长。通过创新图像处理 技术，使用同一颗前置摄像头输入的画面既能满足 ADAS 算法的高饱和度要求又 能满足行车记录的高亮度要求。

在功耗控制、电磁兼容等方面，公司通过长期积累，现有方案已符合-40 度至 +85 度的工作环境和汽车电子 EMC 要求。目前采用全志平台的产品已通过国内 3C 认证。

在机器视觉算法方面，公司目前已经掌握了距离识别、图形识别等多种算法 并成功推向市场，取得了良好的反响。未来还将继续加大投入，实现人脸识别、 人体识别、移动侦测、盲区检测、低照度检测等先进算法。

在虚拟现实技术的高性能数据计算能力和图像处理能力方面，公司 8 核、64 位等高性能芯片实现量产，具备后续开发高性能处理器能力；公司的超高清视频 编解码技术，解码支持 3D、4K*2K，在业内处于领先水平，能够支持高解析度的 游戏和视频；公司的高清显示引擎技术支持 2K、60Hz，集成丽色系统 2.0，能够 显示更生动更逼真的图像，颜色鲜艳、饱满、对比度高。公司后续将基于虚拟现 实要求，进一步开发先进视频引擎、显示引擎。此外，公司研发了传感器算法并 不断完善，以进一步提高跟踪精度，提高人机交互体验，同时公司已组建 SDK 研 发团队对软件生态进行布局。

2、产品与技术应用

公司现有汽车电子方案以辅助驾驶和行车记录为切入点，采用公司方案的高 清行车记录仪结合位置信息和车身信息，记录行车画面的同时记录行车速度和行 车轨迹，在视频回放时同时还原行车轨迹和速度信息，从安全行车和实时监控两

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方面改善车主的用车体验。在车机技术领域，公司现有方案已实现多路视频数据 输入输出、完美支持高清多媒体处理、彻底解决多媒体兼容问题，同时具备行车 记录、语音交互控制、手机互联等功能，可搭载通讯模组和 Wifi、蓝牙模组，具 备较强的通讯互联功能。

在家庭服务机器人领域，公司芯片产品已应用在智能陪伴机器人等产品中。 目前应用的智能陪伴机器人由摄像头、主屏幕和机体组成，配备了智能语音助手， 可以通过语音指令进行人机互动，也可以通过相连接的移动端 APP 进行远程操作， 能够实现人脸跟踪识别、多方视频通话、互动社交分享、家庭生活助手、家庭娱 乐等功能。

全球虚拟现实技术市场处于技术完善、产品形态演变、内容和商业模式逐步 建立阶段，品牌厂商、创业团队等推出了多种产品形态，包括 VR 眼镜、一体机、 头盔等。市场上已有 VR 产品使用公司的芯片方案，如偶米科技推出的 Uranus one VR 一体机搭载公司 28 纳米制造工艺 8 核芯片，支持 8 核心同时 2.0GHz 高速运行， 同时搭配强劲的图像处理器，支持 4K 高清解码视频和游戏；灵镜科技推出的灵镜 小黑 VR 一体机亦使用公司八核芯片方案。

（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性

1、汽车电子终端处理器芯片项目

（1）项目概况

本项目旨在针对人、车、路、互联网的通讯联网应用需求，设计并研发汽车 电子专用智能终端处理器以及相关模组，基于车规级标准，在芯片适应温度、电 磁兼容性方面进行专门设计，优化图像识别算法、多任务处理能力、高清视频编 解码和音频处理能力，为汽车应用场景提供多种传感器接口、CAN 接口和通讯模 组等，开发专用 VPU 和高性能 ISP，集成 TV-Decoder 和 MP 加速器，实现高级辅 助驾驶等功能。

本项目产品主要应用于智能车机、智能后视镜、HUD、智能液晶仪表显示器、 T-BOX 等汽车电子终端产品形态。通过本项目的实施，公司将开发车载操作系统， 在系统稳定性、流畅性、并发处理能力方面进行优化，同时开发并推广汽车电子

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终端云服务平台，为车辆驾乘人员提供多种服务交互功能，满足汽车安全、智能 出行、多媒体娱乐、生活服务等需求。

（2）投资概算

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计 49,394.55 万元。其中： 建设投资 47,545.75 万元，铺底流动资金 1,848.80 万元。

（3）项目实施主体和地点

本项目由珠海全志科技股份有限公司、深圳芯智汇科技有限公司、西安全志 科技有限公司在三地联合实施。

（4）项目选址及用地

本项目建设所需研发及办公场所拟通过购置方式解决。公司拟在深圳、西安 购置 2,800 平米写字楼并利用珠海现有办公场地进行项目研发及办公。

（5）项目经济效益测算

本项目建设期为 2 年，投资规模 49,394.55 万元，拟投入募集资金 46,000.00 万元，其余以自有资金投入。本项目所得税后内部收益率为 26.19%，税后投资回 收期为 3.61 年。

2、消费级电子终端处理器芯片项目

（1）项目概况

本项目主要针对个人娱乐与家庭服务两大消费领域，在机器视觉、语音识别、 行为感知等技术方向进行研究，设计研发应用于智能玩具、服务机器人的处理器 芯片，并开发通信、传感器等部分外围模组，提供整体解决方案，降低第三方开 发难度与成本。

在个人娱乐方向应用主要为各类型智能玩具，包括玩具级无人机等产品。智 能玩具处理器芯片集成音频、视频处理、无线通信、MCU 等模块功能，使玩具以 更低的成本增加音、视频功能，扩展娱乐性和交互性。玩具级无人机处理器芯片 将整合飞行控制、图像处理、云台控制和无线通信等模块功能，同时结合自研的 控制与图像算法，提供性价比更高的全局性解决方案。

在家庭服务方向应用包括清洁机器人和陪护机器人。针对清洁机器人应用场

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景，处理器芯片除对各功能模块进行高度集成，降低外围设计成本外，还将专门 针对机器视觉、语音识别等行为感知算法进行开发，使清洁机器人任务处理更高 效、智能。陪伴机器人方面，本项目实施将着重考虑人机交互算法功能的支持， 包括语音交互、简单动作识别、情感分析等。

（2）投资概算

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计 36,369.48 万元。其中： 建设投资 34,806.10 万元，铺底流动资金 1,563.38 万元。

（3）项目实施主体和地点

本项目由珠海全志科技股份有限公司、深圳芯智汇科技有限公司、西安全志 科技有限公司在三地联合实施。

（4）项目选址及用地

本项目建设所需研发及办公场所拟通过购置方式解决。公司拟在深圳、西安 购置 2,100 平米写字楼并利用珠海现有办公场地进行项目研发及办公。

（5）项目经济效益测算

本项目建设期为 2 年，投资规模 36,369.48 万元，拟投入募集资金 35,000.00 万元，其余以自有资金投入。本项目所得税后内部收益率为 20.99%，税后投资回 收期为 4.09 年。

3、虚拟现实终端处理器芯片项目

（1）项目概况

本项目为虚拟现实智能终端设计专用处理器及相关模组，满足 VR 终端产品沉 浸感和交互性需求，为 VR 视频一体机、头盔显示等虚拟现实显示设备提供完整的、 高性价比的解决方案。本项目将重点研发提升处理器的数据计算能力和图像处理 能力，开发高清视频编解码引擎，支持高解析度游戏和视频的运行流畅，减少系 统延时；开发高清显示引擎，支持高分辨率和刷新率，并且集成丽色系统，使显 示图像更生动、逼真；开发虚拟现实视频编码引擎，为 VR 内容摄制提供支持；同 时在传感器算法上实现精准跟踪，在光学算法上实现视差纠正等，提高人机交互 体验。

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本项目将开发软件开发工具包（SDK），为开发者提供应用软件开发工具，培 育下游开发者和发烧友。借助终端产品入口，本项目将逐步建立虚拟现实云平台， 为终端用户提供应用云等增值服务。

（2）投资概算

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计 44,463.20 万元。其中： 建设投资 42,406.54 万元，铺底流动资金 2,056.65 万元。

（3）项目实施主体和地点

本项目由珠海全志科技股份有限公司、深圳芯智汇科技有限公司、西安全志 科技有限公司在三地联合实施。

（4）项目选址及用地

本项目建设所需研发及办公场所拟通过购置方式解决。公司拟在深圳、西安 购置 2,150 平米写字楼并利用珠海现有办公场地进行项目研发及办公。 （5）项目经济效益测算

本项目建设期为 3 年，投资规模 44,463.20 万元，拟投入募集资金 35,000.00 万元，其余以自有资金投入。本项目所得税后内部收益率为 16.97%，税后投资回 收期为 5.07 年。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投向汽车电子终端处理器芯片项目、消费级电子终端处理 器芯片项目、虚拟现实终端处理器芯片项目后，公司将深入汽车电子、智能玩具、 服务机器人、虚拟现实领域，公司产品线和下游应用领域进一步拓展，抗风险能 力将得到显著增强。同时，通过募集资金投资项目的实施，公司的技术储备和创 新能力也将逐步提高，提升公司长期的盈利能力及竞争力，有利于公司的可持续 发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将一定程度下

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降，财务状况将得到进一步改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。通过募集 资金投资项目的实施，公司产品线和下游应用领域进一步拓展，公司的营业收入 将较快增长，收入结构得到优化，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力， 有利于为公司股东创造更多回报。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目均由公司及控股子公司深圳芯智汇科技有限公司、西 安全志科技有限公司在珠海、深圳、西安三地联合实施，均已办理完毕投资项目 备案，具体如下：

对于汽车电子终端处理器芯片项目，珠海市发展和改革局于 2016 年 2 月 29 日进行投资项目备案，备案编号为“2016-440404-39-03-001265”；深圳市南山区发 展和改革局于 2016 年 2 月 23 日进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备 案﹝2016﹞0079 号”；西安高新技术产业开发区发展改革和商务局于 2016 年 3 月 4 日进行投资项目备案，备案文件号为“西高新发商发﹝2016﹞60 号”。

对于消费级电子终端处理器芯片项目，珠海市发展和改革局于 2016 年 2 月 29 日进行备案，备案编号为“2016-440404-39-03-001012”；深圳市南山区发展和改革 局于 2016 年 2 月 23 日进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备案﹝2016﹞ 0077 号”；西安高新技术产业开发区发展改革和商务局于 2016 年 3 月 4 日进行投 资项目备案，备案文件号为“西高新发商发﹝2016﹞62 号”。

对于虚拟现实终端处理器芯片项目目，珠海市发展和改革局于 2016 年 2 月 29 日进行备案，备案编号为“2016-440404-39-03-001010”；深圳市南山区发展和改革 局于 2016 年 2 月 23 日进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备案﹝2016﹞ 0078 号”；西安高新技术产业开发区发展改革和商务局于 2016 年 3 月 4 日进行投 资项目备案，备案文件号为“西高新发商发﹝2016﹞61 号”。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司资产与业务的影响

公司主要从事系统级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设计。本次 非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的重大 改变和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过2,300万股（具体增 加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和股本发 生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本等相关条款，并办理 工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本公司股权较为分散，不存在单一股东可以控制股东大会或董事会以及公司 财务和经营决策的情形，且股东之间不存在一致行动关系，公司不存在控股股东 和实际控制人。截至2015年12月31日，公司股本总额为16,000万股，公司持股5% 以上的主要股东分别为张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣和蔡建宇，分别持有公司9.58%、 8.96%、8.96%、8.29%和6.25%股份。

本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过 2,300万股，本次非公开发行股票占发行后总股本的比例不超过12.57%。在发行过 程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认 购上限限制，以确保主要股东不发生重大变化。本次发行后公司股权结构仍较为 分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任 何单一股东或关联方股东控制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公 司仍无实际控制人。

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本次发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管 1-5-29

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人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目 实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不 会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资建设项目的产出将进 一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。募集资金到位后，公司净 资产总额及每股净资产均将大幅度增长，资产负债率将一定程度下降。通过募集 资金投资项目的实施，公司产品线和下游应用领域进一步拓展，公司的营业收入 将较快增长，收入结构得到优化，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力， 但短期内公司的净资产收益率、每股收益可能会因净资产增加、股本的扩大而有 所降低。

本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入 募投项目后，经营活动和投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行 后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。

三、上市公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票后，公司与持股5%以上主要股东之间的业务关系不存在 变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争 问题。

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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要 股东及其关联方占用的情形，或上市公司为主要股东及其关 联方提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被持股5%以上主要股东及其 关联方占用的情形，也不存在为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资 金、资产被持股5%以上主要股东占用的情形，也不会产生为持股5%以上主要股东 提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额将大幅增加，资产负债率将有所下降，有 助于增强公司的资本实力、抗风险能力和参与国际竞争能力，夯实公司战略发展 基石。公司所属的集成电路设计行业具有轻资产的特点，资产负债率处于相对较 低水平。公司专注于技术积累和芯片研发，研发活动需要投入大量的人力和技术 资本，需要公司保有较高的资金储备；同时公司下游消费电子市场竞争激烈，公 司也需要充足的资本参与国际竞争；此外，公司将适时根据企业发展和市场状况 对外收购优秀标的，亦需要较强的资本实力。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取的措施

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

假设条件：

1、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月实施完毕。该时间仅为估计，不对实 际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完 成时间为准。

2、根据 2015 年年度审计报告，公司 2015 年全年归属于母公司所有者的净利 润为 12,797.54 万元，扣除非经常性损益后净利润为 11,203.18 万元。

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假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%，则公司 2016 年将实现归属于母公司所有者的净利润为 14,077.29 万元（扣除非经常性损益后为 12,323.50 万元）；假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润较上年增长 5%， 则公司 2016 年将实现归属于母公司所有者的净利润为 13,437.42 万元（扣除非经 常性损益后为 11,763.34 万元）；假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润与 2015 年持平，则公司 2016 年将实现归属于母公司所有者的净利润为 12,797.54 万 元（扣除非经常性损益后为 11,203.18 万元）。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济 政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

3、2015年末公司净资产为153,269.90万元，2015年度现金分红金额为3,200万 元。

公司2016年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年净利润 假设数+本次募集资金总额-2015年度现金分红金额。假设公司2016年归属于母公司 所有者的净利润较上年分别增长0%、5%、10%，且本次非公开募集资金到位，2016 年末归属于母公司所有者权益假设数分别为278,867.44万元、279,507.32万元、 280,147.19 万元。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预 案中的发行数量上限，即 2,300 万股。

5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 116,000 万 元，未考虑发行费用的影响。

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

1）情形 1：2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年假设

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		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	12,797.54	12,797.54
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	11,203.18	11,203.18
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.80	0.75
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.80	0.75
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.70	0.66
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.70	0.66
每股净资产（元/股）	9.58	10.18	15.24
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.12%	6.22%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.11%	5.44%

2）情形 2：2016 年净利润增长 5%

		2016 年假设	2016 年假设
项目	2015 年
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	13,437.42	13,437.42
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	11,763.34	11,763.34
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.84	0.79
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.84	0.79
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.74	0.69
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.74	0.69
每股净资产（元/股）	9.58	10.22	15.27
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.51%	6.52%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.45%	5.71%

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3）情形 3：2016 年净利润增长 10%

		2016 年假设	2016 年假设
项目	2015 年
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	14,077.29	14,077.29
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	12,323.50	12,323.50
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.88	0.83
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.88	0.83
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.77	0.73
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.77	0.73
每股净资产（元/股）	9.58	10.26	15.31
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.90%	6.82%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.79%	5.97%

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集 资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的 显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主 要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施 积极应对：

1、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本， 提升公司经营业绩的具体措施

公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设

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计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游平 板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的 培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块，公 司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业 绩，填补即期摊薄。

（1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开 展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制， 完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时， 公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人 员职务消费的约束，降低公司运营成本。

（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清 低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64 位处理器系统、高 速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功耗 管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网络连 接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android 应用平台下的软件技术、通 讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和内容保 护的安全系统等。

公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展 产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动 通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更 具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。

（3）加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态 链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，

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开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、 市场占有率及竞争地位的提升。

进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司 国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统 媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。

2、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金 合理规范使用

本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩 大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公 司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置 换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

3、履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报， 进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技 股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理 性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利 润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切 实保障投资者合法权益。

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第四节 本次非公开发行相关风险

一、市场风险

1、市场变化风险

智能终端市场发展日新月异，产品换代、技术升级、用户需求和市场竞争状 况不断演变，给IC设计企业的技术研发和市场推广带来较大不确定性。本次募集 资金投资项目包括汽车电子、智能玩具、服务机器人、虚拟现实终端等新兴领域， 上述新领域处于动态发展过程中，其产业发展阶段、产品形态、市场规模、盈利 模式等存在不确定性。如果上述新应用领域市场规模成长速度不及预期，将导致 产品市场容量下降，公司销售将无法达成预期收益目标。此外，技术发展、市场 环境发生重大不利变化，影响市场需求，也会对公司生产经营造成不利影响。

2、市场定位风险

芯片产品研发需要提前预研，并对市场进行前期预判，在市场启动前期提前 定位产品的下游市场应用领域。但如果产品推向市场时，市场技术规格、产品形 态变化超出公司预期，导致新产品市场定位偏差，技术与应用无法满足市场需求， 直接阻碍新产品的推广。

3、市场拓展风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司将推出新的产品、拓宽产品应用领 域。但是，新产品成功推出取决于市场的接受程度、市场成长周期和公司的营销 成效等因素，如果新产品在推出时不能适销对路、市场成长不及预期、下游产业 链未能同步成长，或者公司针对新产品的营销不力、竞争对手的产品更受欢迎、 竞争对手采取非常规竞争手段，公司将面临该产品市场拓展不利的局面；如推向 市场的产品规格过高或过低，背离用户使用需求，不被方案商或整机厂商所接受， 将会面临产品市场销售失败的风险。

4、市场竞争风险

消费电子领域市场规模较大、新兴市场需求旺盛。新应用市场需求爆发时，

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将吸引较多竞争对手进入，导致市场竞争过于激烈，影响产品销售数量和销售价 格。如竞争对手采用非正常竞争手段参与市场竞争，则将会对市场空间和销售价 格产生重大不利影响，导致募投项目无法实现预期收益。

二、技术研发风险

1、产品技术规格制定不符合技术基础、市场需求的风险

产品技术规格制定是芯片研发的重要流程。新产品正式立项后，研发团队将 按照产品需求拟定编写模块设计规格。如果芯片产品研发规格定义过于超前，会 导致公司内部研发人力投入过多，技术指标冗余，造成芯片成本远高于市场接受 度，同时过高技术规格会延长产品设计周期，延缓产品的市场推出时间；研发规 格定义过低，会导致产品不能满足市场需求，无法与同类产品竞争，导致产品销 售受阻的风险。

2、产品关键技术研发不能如期突破的风险

公司本次募集资金投资项目涉及关键技术的升级、新技术研发、新产品设计 与开发，如车规级芯片设计、先进工艺制程下高性能芯片设计、通讯技术整合、 模组研发等。上述技术和产品研发规划是公司在综合判断行业发展趋势、公司现 有技术储备基础上做出的，但如果产品所涉及的关键技术研发遭遇技术瓶颈，无 法按时取得突破，甚至失败，将导致产品无法达到设计规格、性能降低，或研发 周期延长，错过产品推向市场的最佳时间窗口，存在产品不被市场和客户接受的 风险，导致产品在市场占有率、售价、毛利率等方面处于不利情况，影响募投项 目效益实现。

3、产品量产品质风险

本次募投项目实施将设计研发多款芯片。虽然公司芯片研发设计方面具备较 强的核心技术基础，但由于采用新的设计工艺和新的IP 技术，在芯片产品推出早 期可能存在量产品质不稳定，技术指标未达到设计规格，需要通过较长时间调试 或再投片才能达到设计规格和稳定品质，可能会导致下游市场失去耐心、产品销 售不畅，甚至因质量问题而产生赔偿的风险。

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三、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在 宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产 品性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目 无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

四、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集 资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的 显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主 要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

五、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险

本次募投项目将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的 固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用。如果市场环境发生重大变化，或者本 次募集资金投资项目的收益未达预期，则本次募投项目折旧摊销费用的增加将可 能对公司的利润水平造成不利影响。

六、原材料采购风险

本次募集资金投资项目的实施将推出新的芯片以及模组，在具体实施过程中 需向委外加工厂商采购晶圆等元器件和封装测试等服务。其中，晶圆等元器件市 场价格的变化以及代工厂的营运状况对本公司的经营具有一定影响。此外，芯片 封装价格在供求关系紧张时，价格可能上涨，从而加大公司的封装成本。如果募 投项目产品投产时晶圆等元器件及委外成本大幅上升，或委外加工厂商发生难以 预料的不利状况，将影响本公司产品质量和交货以及募投项目的效益。

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七、管理和人力资源风险

随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模 都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务 快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市 场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的 高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募投项目技术研发、 产品设计进度和市场推广产生不利影响。

八、审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或 核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

九、股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能 力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资 者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后 股市中可能涉及的风险。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国 证监会公告【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （中国证监会公告【2013】43 号）的规定，2012 年 5 月 15 日，公司召开第一届 董事会第六次会议，决议通过了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划 （2012-2014）》，同时通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对关于利润分 配政策等相关条款进行了修订，上述议案于 2012 年 6 月 15 日经公司 2011 年度股 东大会审议通过。2014 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，决议 通过了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》，该议案于 2014 年 2 月 17 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

公司关于利润分配政策的主要内容如下：

（一）公司利润分配的总原则

公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理 性、连续性和稳定性。

（二）公司利润分配政策

1、公司利润分配的条件及方式

（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配。

（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1）弥补以前年度亏损；

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2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金 累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有 股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（4）在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可 以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。

（5）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

（6）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股 东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司利润分配的决策程序

（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二 分之一以上表决通过；

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议；

（3）独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见；

（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过；

（5）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开 股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

3、利润分配政策的调整

公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相

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关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告 中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

4、完善公司分红政策的监督约束机制

（1）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素， 制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规 划及其期间间隔等；

（2）独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分 红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督；

（4）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对 下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、公司的股东回报规划

2014 年 2 月 17 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定 了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《股 东分红回报规划》）。

《股东分红回报规划》的主要内容如下：

1、利润分配的具体政策、形式和条件

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公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展，充分考虑和听取投资者尤其是社会公众投资者、监事以及独 立董事的意见。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，但应以现金 分红为主。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素，具体方案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、现金分红

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指未来十二 个月内拟对外投资、收购资产购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司盈利、现金 流满足公司正常经营和长期发展的需要。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利情况、现金流量状况等实际情况，提议公司进行中期现金 分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支

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出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来三年内有重大资金支出安排，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分 配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且 相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报 告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

4、利润分配决策机制

公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当 说明使用计划安排或者原则。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分 之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上通过。

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（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 明原因，并提请股东大会审议批准，独立董事应当对此发表独立意见并公告。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详 细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场 会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

5、未分配利润的使用安排

公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分 配利润的用途和使用计划。公司留存的未分配利润应主要用于主营业务的拓展及 股东回报。

6、《股东分红回报规划》的调整机制

公司以三年为一个周期，制订股东分红回报规划，明确三年内分红的决策机 制、具体安排和形式等内容。

公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求，制定新的股东回报规划，经全体董事过半数表决 通过，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事、监事会应当发表独立意 见。公司股东大会对新股东分红回报规划进行审议，由出席会议的股东所持表决 权过半数表决通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司独立董事也可以征集股东投票 权。

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公司保证新股东分红回报规划符合公司章程规定的利润分配政策，且不违反 以下要求：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。

7、分红监督约束机制

公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表 独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明 和意见。

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列 事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

三、公司最近三年的股利分配情况

（一）最近三年股利分配方案

1、2013 年度公司利润分配方案

2014 年 5 月 12 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年年 度利润分配方案》，以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 7 元（含税），共计派发现金 8,400 万元。

2、2014 年度利润分配方案

2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年年 度利润分配方案》，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数向全体股

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东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计派发现金 2,400 万元。

3、2015 年度利润分配方案

2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利 润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计派发现金股利人民币 3,200 万元。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）
2013年度	8,400	41,893.16	20.05%
2014年度	2,400	11,033.76	21.75%
2015年度	3,200	12,797.54	25.00%
合计	14,000	65,724.46	21.30%

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资产投资项目和补充流动资金等。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展 情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排 其他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填 补回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：公司加快现有业务 板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募集资金投资项目 建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；履行分红义务， 合理回报股东。

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

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本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反 本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

珠海全志科技股份有限公司 董事会

二〇一六年五月二十五日

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