Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

平安证券有限责任公司

关于珠海全志科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 4 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》160553 号，平安证券有限责任公司、珠海全志科技股份有限公司及各中介 机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详 细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出 具专项审核意见或补充意见；对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告》等相关公告文件已按要求进行了修订和补充披露。本 次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如 下：

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1

释 义

公司、本公司、全志科技、 发行人、申请人	指	珠海全志科技股份有限公司
深圳芯智汇	指	本公司之子公司深圳芯智汇科技有限公司
西安全志	指	本公司之子公司西安全志科技有限公司
车联网项目	指	车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设 项目
消费智能项目	指	消费级智能识别与控制芯片建设项目
虚拟现实项目	指	虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目
车联网	指	车内网、车际网和车载互联网集合的网络互联。其中车内 网指的是通过总线技术，将行车状况反映到网络终端，并 通过终端接口发送到云平台或者后台进行分析判断和计 算；车际网是指车与外界其他车辆、路边传感器以及一些 基础设施之间的网络；车载互联网是指车与互联网相连， 获取互联网上的一些信息进行交互
智能玩具	指	采用高性能芯片、数据互联、人机交互等先进技术的有别 于传统玩具的新型玩具
服务机器人	指	即一种半自主或全自主工作的机器人，它能完成有益于人 类的服务工作，但不包括从事生产的设备，其定位就是服 务
VR	指	即虚拟现实（Virtual Reality），简称为“VR”，指利用计 算机技术模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有 限制地感知虚拟空间内的事物，产生“身临其境”的体验 效果
ADAS	指	即先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistant System）， 简称为“ADAS”，是利用安装于车上的各种传感器，在 第一时间收集车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨 识、侦测与追踪等技术上的处理，从而能够让驾驶者在最 快的时间察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性 的主动安全技术
HUD	指	即平视显示器（Head Up Display），简称为“HUD”，指 不需要低头就能够看到重要资讯的显示技术。最早应用于 军用飞机，降低飞行员需要低头查看仪表的频率
OBD	指	即车载诊断系统（On Board Diagnostic），简称为“OBD”， 可随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状 态，一旦发现有可能引起排放超标的情况，马上发出警示 的系统
T-BOX	指	即Telematics BOX，简称为“T-BOX”，车联网系统的重 要部件，可实现车辆信息与后台系统/手机APP的通信，实 现手机APP对车辆信息的显示与车辆控制
EMC	指	即Electro Magnetic Compatibility，指设备或系统在其电磁 环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法 忍受的电磁干扰的能力

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2

MCU	指	即微控制单元（Microcontroller Unit），简称为“MCU”， 是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计 数器、USB、A/D转换等周边接口，甚至LCD驱动电路合在 单一芯片上，形成芯片级的计算机
ISP	指	即图像信号处理（Image Signal Processing），主要用来对 前端图像传感器输出信号处理的单元，以匹配不同厂商的 图象传感器
VPU	指	即视频处理单元（Video Processing Unit），简称为“VPU”， 由ATI提出，用于区别于传统GPU（图形处理芯片）的概念， 实际二者均为显示处理核心，前者偏于处理图形，而后者 专注于处理动态图像
FCW	指	前碰撞预警算法，距离前车距离过近时自动提醒
LDW	指	车道偏离预警算法。车身偏离车道线（压线、跨线）时自 动提醒
3D AVM	指	三维环视泊车辅助。倒车、泊车时显示车身四周的图像， 并以三维方式呈现
IOT	指	Internet Of Things的缩写，即物联网，指将各种信息传感设 备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让 所有的物品都与网络连接在一起，方便识别和管理
LTE	指	由第三代合作伙伴计划组织制定的通用移动通信系统技术 标准的长期演进
DVFS	指	即动态电压频率调整，动态技术则是根据芯片所运行的应 用程序对计算能力的不同需要，动态调节芯片的运行频率 和电压，从而达到节能的目的
云计算能力PAAS	指	任何一个在互联网上提供其服务的公司都可以叫做云计算 公司。其实云计算分几层的，分别是Infrastructure（基础设 施）-as-a-Service，Platform（平台）-as-a-Service，Software （软件）-as-a-Service。基础设施在最下端，平台在中间， 软件在顶端。PAAS提供给终端用户基于互联网的应用开发 环境，包括应用编程接口和运行平台等，并且支持应用从 创建到运行整个生命周期所需的各种软硬件资源和工具。 在PAAS层面，服务提供商提供的是经过封装的IT能力，或 者说是一些逻辑的资源，比如数据库、文件系统和应用运 行环境等
深度提取技术	指	深度信息提取有多种技术，一般的方法是采用双目摄像机 获取标定图像和目标图像，通过左右摄像机对标定图像同 一位置不同成像进行摄像机标定，获得摄像机内外参数。 根据摄像机的位置信息、结合目标图像中匹配的特征点的 视差值，最终恢复空间点的深度信息
ATW	指	异步时间扭曲（Asynchronous Timewarp简称ATW）是一种 生成中间帧的技术，当游戏不能保持足够帧率的时候， ATW能产生中间帧，从而有效减少游戏画面的抖动。当前 ATW功能一般由GPU（Graphic Process Unit）来完成，也 可以用专门实现的硬件逻辑完成，从而达到高性能、低功 耗的目标
3D Audio	指	three-dimensional audio的简写。以立体声方式录制，听者沉 浸于其中，仿佛能感觉到声音的确切位置（上、下、左、 右、前、后）。该技术通常用于视频游戏和虚拟现实系统
MP加速器	指	Mixer Processing Accelerator,是全志科技内部定义的一种

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3

		2D图形加速引擎，采用硬件实现的方式实现绘制点、线、 矩形、缩放、旋转、透明度(Alpha)混合等2D图形处理功能， 减轻CPU、GPU负载，提高绘制性能
软件开发工具包（SDK）	指	为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合
纳米	指	长度计量单位，1纳米=10-3微米
本次非公开发行	指	向特定投资者定向发行股票
保荐人、保荐机构	指	平安证券有限责任公司
申报会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	广东信达律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本反馈回复中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

一、重点问题

一、申请人本次拟募集资金投入车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发 及应用云、消费级智能识别与控制芯片、虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及 应用云。请申请人：1、说明目前的主营业务、主要产品、核心技术、主要客户和 供应商情况，及其与各募投项目之间的关系；2、说明各个募投项目的具体开展方 式，资金使用计划和盈利模式情况，说明募投项目的具体研发投入情况，是否存 在研发失败的风险；说明各募投项目是否已全部形成可销售产品或技术，是否有 成熟的生产经营模式和销售渠道；3、说明募投项目是否需取得相关资质或经营权； 4、补充披露各个募投项目的备案进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

（一）说明目前的主营业务、主要产品、核心技术、主要客户和供应商情况， 及其与各募投项目之间的关系

• 1 、目前的主营业务、主要产品及与各募投项目之间的关系

• （1）公司主营业务和主要产品

公司目前主营业务为系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设 计，主要产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。智能终端应用 处理器芯片是智能终端的“大脑”，集成了类似于传统电脑中的中央处理器（CPU）、 图形处理器、视频编解码器、显示控制器、总线控制器、内存子系统、音频处理 器、输入输出子系统等功能模块，并加强了多媒体处理能力，丰富了用户输入输 出方式，是智能终端运算与控制的核心。智能电源管理芯片是在集成多路转换器 的基础上，增加了通路管理、电池电量计算以及动态功耗管理功能的集成电路， 通过电源路径管理、动态电压调整等智能化控制，实现更高的系统整体转换效率 和更低的系统动态功耗，延长了智能终端的电池续航时间，成为智能系统电源管 理的主流趋势。

近年来，公司处理器芯片和电源管理芯片产品主要应用于平板电脑、互联网 机顶盒、学生电脑、看戏机、行车记录仪等消费智能终端领域。上市以来，依托 于公司长期积累的高性能数据处理器技术、视频编解码技术和电源管理技术等核 心技术的进一步延伸和发展，公司产品线进一步扩展，推出 H 系列（用于家庭娱 乐）、R 系列（用于智能硬件）、T 系列（用于汽车电子）、V 系列（用于视频监控）

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等系列产品。公司紧密围绕“个人、家庭、汽车”三大领域开拓业务，积极布局、 开拓智能硬件、智能家居、车联网、虚拟现实等多个新兴市场，通过科技创造价 值，提升大众消费者生活品质，分享科技进步带来的快乐。

随着移动互联网的深度发展，信息技术发展呈现出网络技术和硬件的深度整 合以及全面智能化的发展趋势。公司已形成个人（平板电脑）、家庭（互联网机顶 盒）、汽车（行车记录仪）三大业务产品线。在个人市场，针对不同人群，公司推 出了平板电脑、学生电脑、老人机、故事机等适用不同人群的多媒体娱乐产品； 在家庭市场，公司芯片产品应用于互联网机顶盒、智能音箱，实现了家庭娱乐从 本地播放到联网的转换；在汽车电子领域，公司芯片产品用于行车记录仪、智能 后视镜等汽车电子产品。这些为公司把握车联网、虚拟现实、智能玩具、服务机 器人等领域的市场机遇提供了良好的研发与应用基础，并积累了广泛的客户与渠 道资源。

（2）公司主营业务和主要产品与募投项目关系

本次募集资金公司将用于车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用 云建设项目（以下简称“车联网项目”）、消费级智能识别与控制芯片建设项目（以 下简称“消费智能项目”）、虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项 目（以下简称“虚拟现实项目”），是公司在目前业务、产品、技术积累和生态产 业链基础上，围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领域的延伸。

在汽车电子领域，公司近年来在行车记录仪等汽车电子终端领域进行持续研 发，已推出的 V 系列和 T 系列芯片产品成为市场主流芯片方案，下游客户包括市 场较知名的“飞歌”、“路畅”、“沃可视”等公司。但目前汽车电子产品不能完全 满足车联网发展趋势需求，公司将通过本次募集资金用于车联网项目，在通讯互 联、技术指标、产品性能、云端应用等方面加大研究，推出顺应汽车联网发展趋 势与消费者需求的产品。

在家庭应用领域，面对丰富多彩的家庭生活场景，存在更多通过声音、图像、 行为等方式的互动娱乐需求。基于此，公司亦对家庭应用方面的多种场景进行了 需求分析和预研，现有芯片产品已应用于智能音箱（“叮咚”）、陪护机器人（“小 鱼在家”）、消费级无人机等智能玩具和服务机器人中，上述产品具备初步智能识 别与控制功能，在市场上产生了较高的热度和关注，为公司切入该市场提供了良

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好的市场应用基础和契机。但上述芯片在智能识别和控制算法等方面还需要进一 步完善，性能还需要进一步提升，使其更具专业化与智能化。本次募集资金将用 于消费智能项目，设计研发专用芯片和软件算法，实现联网互动、机器视觉、语 音识别、行为感知等功能。

在个人应用领域，苹果手机和平板电脑为代表的智能终端时代目前已经显现 市场饱和状态。虚拟现实技术具有沉浸性、人机交互性和构想性等特点，能为各 行业的应用带来颠覆性的效果，可能成为下一代个人娱乐终端核心形态，未来的 应用前景非常广阔。随着技术的进步，目前虚拟现实设备已能够达到基础体验级 别。公司基于平板电脑芯片研发积累的较高技术研发实力，在现有产品和技术基 础上，推出了八核 H8vr 芯片虚拟现实一体机解决方案，亦已实现入门级体验。灵 镜科技、偶米科技已采用公司方案。本次虚拟现实募投项目，将设计研发虚拟现 实专用芯片和模组，在屏幕刷新率、分辨率、延迟、视场角等关键技术指标上取 得突破，在互动传感算法以及应用云方向进行研发。

2 、核心技术及与各募投项目之间的关系

（1）公司核心技术

公司长期致力于系统级超大规模数模混合 SoC 芯片、智能电源管理芯片以及 其他基础类软硬件的研究，在多媒体、模拟电路、网络通讯、软件算法、操作系 统、电源管理等方面具有较长期的技术积累，并不断自主研发，形成自身核心技 术体系，主要包括：

序号	核心技术名称	技术简介
1	超高清视频编解码技术	多格式、超高清视频流畅编解码及画质处理
2	智能功耗管理系统 CoolFlex	采用DVFS原理结合热管理技术的智能功耗管理系 统
3	高清多屏显示处理及输 出技术	支持多格式、多路输入、多图层的图像处理，并支持 高清LCD/HDMI/LVDS/VGA/高清分量/CVBS等多路 同时输出的显示引擎
4	高速高效系统体系架构	具有高性能总线仲裁机制，包含智能分包系统和针对 SDRAM访问特性以及系统数据传输特性设计的 nQoS系统，能充分利用系统总线以及外部高速存储 设备效率，同时满足高带宽和高实时性的需求
5	数模混合高速信号的设 计与集成技术	在55nm/40nm/28nm工艺下实现HDMI、LVDS、PLL、 Audio CODEC、USB2.0、TV-encoder、TV-decoder 等数模混合IP
6	智能电能平衡技术	自动选择外部电源或电池作为系统电源，并自适应抽 取外部电源的电流，并能对两路外部电源输入自动限

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		流保护和自动限压保护，提高了系统使用的稳定性
7	充电电流自适应的开关 充电技术	根据充电电源的强弱自适应调整对电池的充电电流， 而且使用精确相位控制的开关充电模式
8	Melis嵌入式实时多任务 操作系统	该嵌入式实时操作系统实现了多线程多进程管理、虚 拟内存管理、虚拟文件系统、设备管理等高效精简性 能，增强了2D用户图形界面性能
9	Android应用平台下的软 件技术	具备自主研发的多媒体框架技术、图形加速技术、优 化的高清视频播放性能和系统效能、3D技术和网络 互联技术，同时包含完善的系统性能评测体系

基于上述核心技术的持续技术升级和衍生技术研发，形成了公司自主技术体 系，构筑了公司核心竞争力。

（2）核心技术与各募投项目之间的关系

本次募集资金将用于车联网项目、消费智能项目和虚拟现实项目建设。公司 在上述领域通过现有产品和技术升级已有相关产品推出，涉及的多方面软硬件技 术经过多年技术积累已成为公司核心技术或技术储备，或已开展研发，包括先进 工艺下模拟 IP 设计技术、多核设计处理技术、高速 GPU/GPU 集成技术、电源管 理技术、高精度电池电量计量技术、快速充电技术、视频预处理技术、视频后处 理技术、多格式视频解码技术、高清视频编解码技术、高清视频长线传输技术、 多媒体中间件技术、WIFI/蓝牙互连技术、WIFI 无线通讯技术、低功耗全集成 RF IP 技术、多模无线互联技术、LTE 基带技术、机器视觉技术、360 度环视泊车算法、 FCW 算法、LDW 算法、语音交互算法、图像交互算法、运动控制算法、智能多 媒体操作系统、IOT 实时操作系统、云服务平台、Android 智能操作系统优化与定 制技术等。

本次募集资金投资项目将在立足于上述技术的基础上，通过自主研发和外购 授权相结合的方式，完成技术研发、加快产品设计和生产，主要包括麦克风阵列 降噪技术、语音识别技术、适应 ACQ100 标准的设计技术、行人预警算法、3D AVM、 云计算能力 PAAS、语音识别技术、全景视频解码与显示技术、头部运动跟踪技术、 深度提取技术、ATW 硬件加速器、3D Audio 等。

本次募投项目涉及的多项关键技术公司已有一定的布局和研发，后续项目建 设过程中公司将通过自主研发和外购授权相结合的方式达成募投项目建设目标， 加快技术研发和产品设计进度，并通过本次募投项目实施进一步扩大公司的技术 储备和完成人才梯队建设。

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3 、主要客户和供应商情况与募投项目关系

（1）主要客户与募投项目关系

1）主要客户情况

公司芯片产品的销售对象主要为芯片方案商和整机厂商等。在消费类电子产 业链中，方案商、整机厂商是集成电路设计公司的下游客户，同时方案商向整机 厂商提供整机方案。

方案商具有一定的技术开发和外围器件配套能力，向 IC 设计企业采购芯片成 品，并以此为核心，经过二次开发，形成一套包括芯片、存储、显示屏、印刷电 路板、外设接口等在内的整机方案并销售给整机厂商。

整机厂商为生产各类终端电子产品的制造商，具有自主品牌或为品牌商进行 贴牌生产。部分整机厂商方案开发和技术整合的能力较弱，通过向方案商购买方 案和主要元器件，并外购辅件，组成加工成整机销售。部分技术能力较强的整机 厂商，自行开发设计产品方案，生产并销售整机产品。

经过多年的市场耕耘，公司与下游客户的长期合作中，建立了一定的品牌和 口碑，形成了“全志”生态链。随着消费类电子领域的发展和演变，以及本次募 投项目的实施，公司产品的下游应用领域将进一步扩大，公司下游客户一方面会 随着消费类电子市场需求的变化而有所变化；另一方面“全志”生态链也会吸引 更多方案商、整机厂商、品牌商、创业团队和技术发烧友加入。

2）主要客户与各募投项目之间的关系

公司汽车电子方案目前主要应用于后装市场，前装市场是公司积极渗透并拓 展的领域。在后装市场，公司主要客户为方案商和整机厂，终端整机品牌主要包 括“飞歌”、“路畅”、“沃可视”等。在前装市场，公司汽车电子方案已有客户开 始进行前装测试。通过募投车联网项目的实施，公司将在立足于汽车后装市场的 基础上，努力开拓汽车前装市场，同时争取与运营商、服务商等开展数据和应用 合作。

在消费智能项目下游市场领域，已有部分公司现有方案商客户初步涉足消费 级智能识别和控制终端产品，相关产品包括陪护机器人、无人机、智能玩具、智 能音箱等。未来随着该类市场的成长与变化，公司消费级智能识别与控制芯片产 品对应的方案商客户等也将出现变化，有可能使得公司现有方案商客户从原有平

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板电脑等产品领域逐步转型涉入该市场，亦有可能其他电子领域或玩具领域公司 进入消费及智能和控制市场，公司主要客户也可能发生相应的变化。

在虚拟现实领域，公司目前客户主要为专注于虚拟现实领域的方案商。随着 虚拟现实市场规模的增长，有可能吸引其他领域方案商或者企业进入虚拟现实领 域。同时，公司在开发销售芯片产品的基础上，将适时延伸产业链，从事虚拟现 实相关模组的开发，同时搭建应用服务平台，整合外部应用资源，提供增值服务 等。上述产品和服务的丰富，可能导致公司在该领域的客户多元化。

（2）主要供应商与募投项目关系

• 1）主要供应商情况

公司芯片生产采用 Fabless 模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、 封装和测试均通过委外方式完成。近三年，公司委外供应商较为集中，前五大的 采购额占各期采购总额的比例均在 90%以上。其中，晶圆代工厂主要是台积电、 中芯国际，封装测试厂主要是天水华天、苏州矽品、东莞利扬。

• 2）主要供应商与各募投项目之间的关系

作为集成电路设计公司，在本次募集资金投资项目实施过程中，公司仍采用 Fabless 模式，不从事生产制造，将集成电路的制造、封装、测试和模组生产等委 托给委外供应商完成。公司将根据各募投项目产品的技术特点、工艺难度从合格 供应商名录中选择合适的生产企业进行委外生产。公司主要供应商能够满足公司 各募投项目生产的技术和产能要求。

（二）说明各个募投项目的具体开展方式，资金使用计划和盈利模式情况， 说明募投项目的具体研发投入情况，是否存在研发失败的风险；说明各募投项目 是否已全部形成可销售产品或技术，是否有成熟的生产经营模式和销售渠道

• 1 、说明各个募投项目的具体开展方式，资金使用计划和盈利模式情况

• （1）车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

该项目总投资49,394.55万元，拟募集资金46,000万元，项目建设期2年，募集 资金主要用于以下方面：

名称	总计（万元）	占比
1.工程费用	26,154.04	52.95%

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1.1办公场地建设费	6,300.00	12.75%
1.2设备及软件购置费	19,854.04	40.19%
1.2.1设备购置费	2,734.84	5.54%
1.2.2软件购置费	17,119.20	34.66%
2.工程建设其他费用	17,869.80	36.18%
2.1办公场地装修费	560.00	1.13%
2.2办公家具购置费	40.00	0.08%
2.3人员费用	8,365.00	16.94%
2.4培训费	211.80	0.43%
2.5产品试制费用	8,648.00	17.51%
2.6可行性研究费	15.00	0.03%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.04%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.02%
3.预备费	3,521.91	7.13%
4.铺底流动资金	1,848.80	3.74%
投资总额	49,394.55	100%

公司拟通过该募投项目的实施，设计并研发基于车规级标准的车联网专用智 能终端处理器以及相关模组，在芯片适应温度、电磁兼容性方面进行专门设计， 优化图像识别算法、多任务处理能力、高清视频编解码和音频处理能力，为汽车 应用场景提供多种传感器接口、总线接口和通讯模组等，开发专用VPU和高性能 ISP，集成TV-Decoder和MP加速器形成车联网终端的完整解决方案。

在高级辅助驾驶应用上，加强AVM、FCW、LDW等算法的研发和整合，开发 专用算法加速器，提高嵌入式深度学习算法应用的效率和准确率，形成AVM全景 泊车、ADAS等独立的产品功能。

在应用云建设方面，公司将开发车载终端系统，开发并推广车联网终端云服 务平台，为车辆驾乘人员提供多种服务交互功能，满足汽车安全、智能出行、多 媒体娱乐、生活服务等需求。同时拟尝试通过车联网的数据挖掘和应用创造价值。 如通过路况采集，为导航等应用提供路况数据，通过驾驶行为分析和提醒，为UBI 保险提供驾驶行为数据，降低用户的保险费用和事故率。

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公司通过该项目实施，研发车联网专用智能终端处理器以及相关模组，公司 从汽车后装切入车联网领域，并逐步渗入汽车前装市场，通过销售处理器芯片和 模组取得收入。公司也积极研发高级辅助驾驶算法技术并搭建应用云平台，亦可 能通过高级辅助驾驶算法技术对外授权方式和通过数据收集与行业客户数据共享 分成方式取得收入。

（2）消费级智能识别与控制芯片建设项目

该项目总投资36,369.48万元，拟募集资金35,000万元，项目建设期2年，募集 资金主要用于以下方面：

名称	总计（万元）	占比
1.工程费用	19,634.07	53.99%
1.1办公场地建设费	4,725.00	12.99%
1.2设备及软件购置费	14,909.07	40.99%
1.2.1设备购置费	2,043.37	5.62%
1.2.2软件购置费	12,865.70	35.37%
2.工程建设其他费用	12,593.80	34.63%
2.1办公场地装修费	420.00	1.15%
2.2办公家具购置费	30.00	0.08%
2.3人员费用	6,490.00	17.84%
2.4培训费	160.80	0.44%
2.5产品试制费用	5,448.00	14.98%
2.6可行性研究费	15.00	0.04%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.05%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.03%
3.预备费	2,578.23	7.09%
4.铺底流动资金	1,563.38	4.30%
投资总额	36,369.48	100%

本项目主要针对个人娱乐与家庭服务两大消费领域，公司拟通过该募投项目 的实施，在机器视觉、语音识别、行为感知等技术方向进行研究，设计研发并销 售应用于智能玩具、服务机器人的处理器芯片，提供整体解决方案，降低第三方

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开发难度与成本。

在个人娱乐方向应用主要为各类型智能玩具，包括玩具级无人机等产品。智 能玩具处理器芯片集成音频、视频处理、无线通信、MCU等模块功能，使玩具以 更低的成本增加音、视频功能，扩展娱乐性和交互性。玩具级无人机处理器芯片 将整合飞行控制、图像处理、云台控制和无线通信等模块功能，同时结合自研的 控制与图像算法，提供性价比更高的全局性解决方案。

在家庭服务方向应用包括清洁机器人和陪护机器人。针对清洁机器人应用场 景，处理器芯片除对各功能模块进行高度集成，降低外围设计成本外，还将专门 针对机器视觉、语音识别等行为感知算法进行开发，使清洁机器人任务处理更高 效、智能。陪伴机器人方面，本项目实施将着重考虑人机交互算法功能的支持， 包括语音交互、简单动作识别等。

基于电子产品、玩具等智能化、联网化趋势，本项目通过推出消费级智能识 别与控制专用芯片让产品具备眼睛、耳朵、大脑和行为能力，从而促进个人娱乐 和家庭服务两大消费群体需求。公司长期在消费电子领域耕耘，已在市场上建立 了一定的品牌和口碑，形成了“全志”产业生态链。通过本项目实施，公司将吸 引更多方案商、整机厂商、品牌商等加入“全志”产业生态链，公司主要通过消 费级智能识别与控制专用芯片销售取得收入。

（3）虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

该项目总投资44,463.20万元，拟募集资金35,000万元，项目建设期3年，募集 资金主要用于以下方面：

名称	总计（万元）	占比
1.工程费用	19,757.52	44.44%
1.1办公场地建设费	4,907.50	11.04%
1.2设备及软件购置费	14,850.02	33.40%
1.2.1设备购置费	1,985.92	4.47%
1.2.2软件购置费	12,864.10	28.93%
2.工程建设其他费用	19,507.80	43.87%
2.1办公场地装修费	430.00	0.97%
2.2办公家具购置费	30.00	0.07%

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2.3人员费用	10,995.00	24.73%
2.4培训费	235.80	0.53%
2.5产品试制费用	7,772.00	17.48%
2.6可行性研究费	15.00	0.03%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.04%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.02%
3.预备费	3,141.23	7.06%
4.铺底流动资金	2,056.65	4.63%
投资总额	44,463.20	100%

通过该项目的实施，公司将设计研发并销售虚拟现实智能终端专用处理器及 相关模组，满足VR终端产品沉浸感和交互性需求，为VR一体机、头盔等虚拟现实 显示设备提供完整的、高性价比的解决方案，并开发软件开发工具包（SDK），为 开发者提供应用软件开发工具，培育下游开发者和发烧友。借助终端产品入口， 本项目将逐步建立虚拟现实云平台、整合外部应用资源，为终端用户提供应用云 等增值服务。

本项目将重点研发提升处理器的数据计算能力和图像处理能力，开发高清视 频编解码引擎，支持高解析度游戏和视频的运行流畅，减少系统延时；开发高清 显示引擎，支持高分辨率和刷新率，并且集成丽色系统，使显示图像更生动、逼 真；开发虚拟现实视频编码引擎，为VR内容摄制提供支持；同时在传感器算法上 实现精准跟踪，在光学算法上实现视差纠正等，提高人机交互体验。

公司在产品技术基础上，开发并发布虚拟现实一体机解决方案，开放系统平 台，吸引下游方案商、品牌商和开发者加入全志VR“生态圈”。通过本次募投项目 实施，公司将通过销售虚拟现实专用处理器芯片和模组取得基本收益，并开发软 件开发工具包（SDK）和提供开放的应用云服务，整合外部应用资源，实现增值 服务收益。

2 、说明募投项目的具体研发投入情况，是否存在研发失败的风险

（1）车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

本项目总投资额49,394.55万元，拟投入募集资金46,000.00万元，主要研发投 入包括研发设备投入2,734.84万元、研发软件及IP投入17,119.20万元、研发人员投

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入8,365.00万元、产品试制费用投入8,648.00万元，具体如下：

1）设备购置费

本项目新增设备投资2,734.84万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入965.55万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分 析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的40%，共计 1,769.29万元。

2）软件购置费

本项目自用软件投入 376.00 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公 软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 40%，共计 16,743.20 万元。

3）人员费用

项目投入人员共计 200 人，建设期第一年人员 200 人，第二年人员 153 人。 建设期共投入人员费用 8,365.00 万元。

4）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 8,648.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。 （2）消费级智能识别与控制芯片建设项目

本项目总投资额36,369.48万元，拟投入募集资金35,000.00万元，主要研发投

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入包括研发设备投入2,043.37万元、研发软件及IP投入12,865.70万元、研发人员投 入6,490.00万元、产品试制费用投入5,448.00万元，具体如下：

1）设备购置费

本项目新增设备投资2,043.37万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入716.40万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分 析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的30%，共计 1,326.97万元。

2）软件购置费

本项目自用软件投入 308.30 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公 软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 30%，共计 12,557.40 万元。

3）人员费用

项目投入人员共计 150 人，建设期第一年人员 150 人，第二年人员 118 人。 建设期共投入人员费用 6,490.00 万元。

4）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 5,448.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。 （3）虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

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本项目总投资额44,463.20万元，拟投入募集资金35,000万元，主要研发投入包 括研发设备投入1,985.92万元、研发软件及IP投入12,864.10万元、研发人员投入 10,995.00万元、产品试制费用投入7,772.00万元，具体如下：

1）设备购置费

本项目新增设备投资1,985.92万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入658.95万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分 析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的30%，共计 1,326.97万元。

2）软件购置费

本项目自用软件投入 306.70 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公 软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 30%，共计 12,557.40 万元。

3）人员费用

项目投入人员共计 150 人，建设期第一年人员 113 人，第二年人员 130 人， 第三年人员 150 人。建设期共投入人员费用 10,995.00 万元。

4）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 7,772.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。

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（4）技术研发风险

公司本次募集资金投资项目涉及关键技术的升级、新技术研发、新产品设计 与开发，如车规级芯片设计、先进工艺制程下高性能芯片设计、通讯技术整合、 模组研发等，上述技术和产品研发规划是公司在综合判断行业发展趋势、公司现 有技术储备基础上做出的，但如果行业实际发展状况脱离公司预期，或者公司技 术研发遭遇技术瓶颈甚至失败、产品性能不及预期，将对本次募投项目实施、公 司竞争力提升、募投效益的实现带来不利影响。

以上募投项目技术研发风险已披露至《珠海全志科技股份有限公司非公开发 行股票预案（修订稿）》“第四节 本次非公开发行相关风险/五、技术研发风险”。

3 、说明各募投项目是否已全部形成可销售产品或技术，是否有成熟的生产经 营模式和销售渠道

（1）可销售产品或技术情况

车联网项目旨在设计并研发基于车规级标准的车联网专用智能终端处理器芯 片以及相关模组，研究高级辅助驾驶算法，开发并推广车联网终端云服务平台。 在汽车电子领域，公司近年来在行车记录仪等汽车电子终端领域进行持续产品和 技术研发，已推出的V系列和T系列芯片产品成为市场主流芯片方案。但目前汽车 电子应用是车联网智能终端应用的初级形态，不能完全满足车联网发展趋势需求。 公司已在先进编解码技术、功耗控制、电磁兼容、图像处理技术等方面有了一定 的技术储备，本次募集资金车联网项目将在现有产品和技术基础上进行研发，在 通讯互联、技术指标、产品性能、云端应用等方面加大研究，推出顺应汽车联网 发展趋势与消费者需求的产品，目前尚未形成可销售产品和技术。

消费智能项目主要针对个人娱乐与家庭服务两大消费领域，通过该募投项目 的实施，在机器视觉、语音识别、行为感知等技术方向进行研究，设计研发并销 售应用于智能玩具、服务机器人的处理器芯片，提供整体解决方案。目前已有部 分客户和方案商通过公司现有芯片，初步实现了消费级智能识别和控制类产品应 用，如陪护机器人（“小鱼在家”）、智能音箱（“叮咚”）、玩具无人机等。虽然公 司已经在机器视觉算法方面，掌握了距离识别、图形识别等多种算法，但由于现 有芯片未专门针对智能识别和控制场景设计，在智能识别和控制算法等方面还需 要进一步完善，性能还需要进一步提升，使其更具专业化与智能化。本次募集资

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金消费智能项目将在现有产品和技术基础上进行研发，设计研发专用芯片和软件 算法，实现联网互动、机器视觉、语音识别、行为感知等功能，目前尚未形成可 销售产品和技术。

虚拟现实项目旨在设计研发并销售虚拟现实智能终端专用处理器及相关模 组，满足VR终端产品沉浸感和交互性需求，为VR一体机、头盔等虚拟现实显示设 备提供完整的、高性价比的解决方案，并开发软件开发工具包（SDK），为开发者 提供应用软件开发工具，培育下游开发者和发烧友。借助终端产品入口，本项目 将逐步建立虚拟现实云平台、整合外部应用资源，为终端用户提供应用云等增值 服务。公司在高性能数据计算能力和图像处理能力方面具备较强的技术基础，在 超高清视频编解码技术、高清显示引擎技术方面具备较强竞争优势。目前市场上 已有VR产品使用公司的芯片方案，如偶米科技推出的Uranus one VR一体机、灵镜 科技推出的灵镜小黑VR一体机使用公司八核芯片方案，能够提供基础性的入门级 体验。本次虚拟现实募投项目，将设计研发虚拟现实专用芯片和模组，在屏幕刷 新率、分辨率、延迟、视场角等关键技术指标上取得突破，在互动传感算法以及 应用云方向进行研发，尚未形成可销售产品和技术。

（2）生产经营模式和销售渠道

发行人采取业界通行的集成电路设计公司Fabless业务模式，专注于技术研发、 集成电路设计和销售，不从事芯片生产，芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测 试厂商完成。公司取得芯片成品后，再销售给方案商或整机厂商。主要业务模式 如下图所示：

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集成电路设计企业的核心竞争能力体现于技术研发、芯片设计以及能否准确 把握市场需求并迅速开发出适合市场需求产品的能力。本次募集资金全部用于车 联网、智能玩具和服务机器人、虚拟现实领域的相关技术研发、产品设计和试生 产。随着本次募投项目的实施，公司将继续专注于技术和产品研发，不直接从事 芯片和模组的生产。

公司长期在消费电子领域耕耘，已在市场上建立了一定的品牌和口碑，形成 了“全志”产业生态链。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓展车联网、 智能玩具、服务机器人、虚拟现实等领域的方案商、整机厂商、品牌商以及技术 开发团队客户。随着公司品牌实力的增强、产品类型的丰富、应用领域的扩大和 消费电子新兴需求的发展，公司将吸引更多方案商、整机厂商、品牌商、服务商 等加入“全志”生态链。在应用云建设和数据整合方面，公司将携手运营商、平 台服务商、内容商等合作，实现共赢。

（三）说明募投项目是否需取得相关资质或经营权

本次非公开发行的募投项目旨在进一步提升公司在集成电路设计领域的研发 实力，拓展公司的技术积累，把握车联网、智能玩具、服务机器人以及虚拟现实 等领域的市场机遇，提升公司的综合竞争实力。

公司本次非公开发行的募投项目均在募投项目实施主体经营范围内实施，无

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需取得相关的法定资质或特许经营权。

（四）补充披露各个募投项目的备案进展情况

公司上述募投项目均是由公司及控股子公司深圳芯智汇、西安全志在珠海、 深圳、西安三地联合实施，均已办理完毕投资项目备案，具体如下：

1、车联网项目

对于车联网项目，珠海市发展和改革局于2016年2月29日进行投资项目备案， 备案编号为“2016-440404-39-03-001265”；深圳市南山区发展和改革局于2016年2 月23日进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备案﹝2016﹞0079号”；西安 高新技术产业开发区发展改革和商务局于2016年3月4日进行投资项目备案，备案 文件号为“西高新发商发﹝2016﹞60号”。

2、消费智能项目

对于消费智能项目，珠海市发展和改革局于2016年2月29日进行备案，备案编 号为“2016-440404-39-03-001012”；深圳市南山区发展和改革局于2016年2月23日 进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备案﹝2016﹞0077号”；西安高新技 术产业开发区发展改革和商务局于2016年3月4日进行投资项目备案，备案文件号 为“西高新发商发﹝2016﹞62号”。

3、虚拟现实项目

对于虚拟现实项目，珠海市发展和改革局于2016年2月29日进行备案，备案编 号为“2016-440404-39-03-001010”；深圳市南山区发展和改革局于2016年2月23日 进行投资项目备案，备案编号为“深南山发改备案﹝2016﹞0078号”；西安高新技 术产业开发区发展改革和商务局于2016年3月4日进行投资项目备案，备案文件号 为“西高新发商发﹝2016﹞61号”。

以上已补充披露至《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要/八、本次发行方案已经取得有关主 管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”。

（五）保荐机构核查过程及核查意见

保荐机构访谈了发行人高管了解公司本次募投项目的业务与技术情况以及与 公司现有业务、主要产品、核心技术、主要客户和供应商的关系，核查了公司产 品销售明细表、主要客户和供应商清单；查阅了公司募投项目可行性研究报告，

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核查并分析了各募投项目的资金使用计划和研发投入情况，访谈了发行人高管了 解各项目的具体开展方式、盈利模式、研发风险、资金投入等情况；查阅了公司 工商备案的经营范围，分析了各募投项目的经营模式和业务范畴；查阅各募投项 目的发改委备案文件以及相关披露文件。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目是发行人在目前业务、产品、技术积 累、客户与供应商产业链基础上，围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领域的延 伸和发展；发行人已针对各募投项目制定科学、合理的的资金使用计划，并对各 募投项目的具体开展方式和盈利模式进行了合理论证，本次募投项目的技术研发 风险已如实披露；本次募投项目将在现有产品和技术基础上进行研发，尚未形成 可销售产品和技术；本次募投项目仍采用Fabless业务模式，不直接从事芯片和模 组的生产，生产经营模式成熟，在销售渠道方面将以“全志”生态链为基础，通 过本次募投项目实施吸引更多下游客户加入；发行人募投项目均在募投项目实施 主体的现有经营范围内，不需要取得相关的法定资质或特许经营权；发行人募投 项目均已办理完毕投资项目备案并已如实披露。

（六）发行人律师核查意见

经核查，信达律师认为：发行人的各个募投项目是发行人在目前业务、产品、 技术积累、客户与供应商产业链基础上，围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领 域的延伸和发展；发行人已针对各募投项目制定资金使用计划，并对各募投项目 的具体开展方式和盈利模式进行了论证，本次募投项目的技术研发风险已如实披 露；发行人本次募投项目将在现有产品和技术基础上进行研发，尚未形成可销售 产品和技术；发行人本次募投项目仍采用Fabless业务模式，不直接从事芯片和模 组的生产，生产经营模式成熟，在销售渠道方面将以“全志”生态链为基础，通 过本次募投项目实施吸引更多下游客户加入；发行人的募投项目均在募投项目实 施主体的现有经营范围内，不需要取得相关的法定资质或特许经营权；发行人的 各个募投项目已办理完毕投资项目备案。

二、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或 收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说 明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报

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告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保 荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致”的规定。

请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人 净利润的影响。

【回复】

（一）结合首发招股书披露的募集资金披露情况，申报会计师说明实际效益 相关数据的测算口径和方法，及前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定

1 、实际效益相关数据的测算口径和方法

发行人首次公开发行时《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对 募集资金披露情况如下：

单位：万元

序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金	建设期	项目备案
1	移动互联网智能终端应 用处理器技术升级项目	12,531.43	12,531.43	24个月	120400405329006
2	消费类电子产品PMU技 术升级项目	5,157.24	5,157.24	24个月	120400405329007
3	研发中心建设项目	3,888.46	3,888.46	12个月	120400405329005
4	集成通讯功能的智能终 端处理器升级项目	21,377.24	21,377.24	24个月	140400655019003

若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解 决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

其中，移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目、消费类电子产品 PMU 技术升级项目已于 2014 年 3 月完成项目建设，已实现预测效益；研发中心建设项 目于 2014 年 7 月完成项目建设，该项目不直接产生利润，无法单独核算效益；集 成通讯功能的智能终端处理器升级项目尚在建设过程中，尚未产生效益。

根据移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目、消费类电子产品 PMU 技 术升级项目可行性研究报告，上述项目在计算期内各年预期效益和实际效益情况

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单位：万元

如下：

			效益
							实现
项目名称	效益情况					效益总计
							百分比
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
移动互联网 智能终端应 用处理器技 术升级项目	实际效益	-3,426.15	5,549.62	3,105.85	6,068.91	11,298.22	106.19%
	预期效益	-1,012.22	1,460.40	5,000.68	5,191.27	10,640.12
消费类电子 产品PMU技 术升级项目	实际效益	-1,624.03	716.02	2,369.96	3,927.38	5,389.33	151.01%
	预期效益	-464.21	1,058.09	1,460.96	1,513.97	3,568.80

上述募投项目实际效益相关数据的测算口径及方法如下：

收入成本：按募投项目形成的对应型号的产品收入和成本的归集；

营业税金及附加：将营业税金及附加总额按募投项目收入占总收入的比重进 行分摊；

销售费用：将销售费用总额按募投项目收入占总收入的比重进行分摊； 管理费用：将管理费用总额按募投项目收入占总收入的比重进行分摊；

研发费用（摊销折旧）：按具体募投项目对应的资本化研发投入按照折旧摊销 年限进行分摊；

研发费用（当期投入）：按具体募投项目对应的费用化研发投入；

项目利润=收入-成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用（摊销折

旧）-研发费用（当期投入）；

所得税=弥补上一年项目亏损后的项目利润*当年所得税税率；

税后效益=项目利润-所得税

根据以上测算口径及算法，截至 2015 年 12 月 31 日，移动互联网智能终端应 用处理器技术升级项目累计实现效益 11,298.22 万元；消费类电子产品 PMU 技术 升级项目累计实现效益 5,389.33 万元。

2 、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的相关规定

申报会计师将前次募集资使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（以下简称“规定”）的相关规定逐条对比分析，具体如下：

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（1）规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今 未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对 发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集 资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提 请股东大会批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

公司董事会编制的截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告已经 2016年1月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议、2016年2月16日召开的公 司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（2）规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴 证报告。”

前次募集资金使用情况报告已经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师 事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年1月26日出具《前次募集资金使用情况 鉴证报告》（天健审〔2016〕3-7号），鉴证结论：“我们认为，全志科技公司董 事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了全志科技公司截 至2015年12月31日的前次募集资金使用情况”。

（3）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、 资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截 止日余额）。”

前次募资金使用情况报告已经详细说明了前次募集资金的数额、资金到账时 间以及资金在专项账户的存放情况。

（4）规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项 对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于） 投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预

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定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及 金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露 情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和 原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转 让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转 让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运 行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情 况和效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、 使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应 说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金 的使用计划和安排。”

前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金使用情况对照表》 的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项 目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比。

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

截至2015年12月31日，前次募集资金尚结余113,591,336.73元未使用完毕，占 前次募集资金总额的26.45%。前次募集资金未使用完毕的原因系集成通讯功能的 智能终端处理器升级项目尚未实施完毕，计划继续用于该项目。

（5）规定第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露 内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现 效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、 投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。

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实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在 前次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目 对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的，应对差异原因进行详细说明。”

前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金投资项目实现效益 情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 （包含实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最 近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等情况），实现效益的 计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

公司前次募集资金投资项目中，研发中心建设项目不直接产生利润，无法单 独核算效益。但该项目建成后公司的研发能力将进一步提高，有利于开发新的产 品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

截止2015年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承 诺20%（含20%）以上的情况。

（6）规定第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情 况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权 属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到 盈利预测以及承诺事项的履行情况。”

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份，不适用规定中第七条的规定。

（7）规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况 与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际 情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”

公司已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容进行了对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差异。

（8）规定第九条：“前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均 为上市公司证券发行申请文件的必备内容。”

公司前次募集资金使用情况报告和申报会计师出具的《前次募集资金使用情况

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鉴证报告》（天健审〔2016〕3-7 号）已经作为本次非公开发行证券的发行申请文 件。

综上，申报会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

（二）保荐机构对公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致”的规定的说明

1 、前次募集资金情况使用

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕724 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，首次公开发行并上市募集资金净额为人民币 42,937.87 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

						项目达到预定
	投资项目	募集资金投资总额
						可使用状态日
				募集资金	项目进	期（或截止日
		募集前承诺	募集后承诺		度
序号	承诺投资项目			实际投资		项目完工程
		投资金额	投资金额
				金额		度）
1	移动互联网智能终端应用 处理器技术升级项目	12,531.43	12,531.43	12,531.43	100%	2014.3.1
2	消费类电子产品PMU技术 升级项目	5,157.24	5,140.74	5,140.74	100%	2014.3.1
3	研发中心建设项目	3,888.46	3,888.46	3,888.46	100%	2014.7.1
4	集成通讯功能的智能终端 处理器升级项目	21,377.24	21,377.24	10,018.11	46.86%	2017.1.31

注：上述募集资金实际投资金额不含公司自有资金投入部分。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已累计使用 31,578.74 万元，累 计使用进度达到 73.55%。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

						项目达到预定
	投资项目	募集资金投资总额
						可使用状态日
				募集资金	项目进	期（或截止日
		募集前承诺	募集后承诺		度
序号	承诺投资项目			实际投资		项目完工程
		投资金额	投资金额
				金额		度）

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1	移动互联网智能终端应用 处理器技术升级项目	12,531.43	12,531.43	12,531.43	100%	2014.3.1
2	消费类电子产品PMU技术 升级项目	5,157.24	5,140.74	5,140.74	100%	2014.3.1
3	研发中心建设项目	3,888.46	3,888.46	3,888.46	100%	2014.7.1
4	集成通讯功能的智能终端 处理器升级项目	21,377.24	21,377.24	14,347.46	67.12%	2017.1.31

注：上述募集资金实际投资金额不含公司自有资金投入部分。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已累计使用 35,908.09 万元，累计 使用进度达到 83.63%。

综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕。

2 、前次募集资金使用进度

发行人首次公开发行股票招股说明书披露移动互联网智能终端应用处理器技 术升级项目建设期为 24 个月、消费类电子产品 PMU 技术升级项目建设期为 24 个 月、研发中心建设项目建设期为 12 个月、集成通讯功能的智能终端处理器升级项 目建设期为 24 个月。除集成通讯功能的智能终端处理器升级项目目前正在实施中 外，其余项目已于 2014 年实施完毕。

综上，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。

3 、前次募集资金使用效益情况说明

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募投项目投资效益情况如下表所示：

单位：万元

序 号 1 2			截止日 累计实现效益	是否达到 预期效益
	项 目	预期效益
	移动互联网智能终端应用处理器技术升级 项目	10,640.12	11,298.22	是
	消费类电子产品PMU技术升级项目	3,568.80	5,389.33	是

公司已完成的募投项目移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目及消费 类电子产品 PMU 技术升级项目均已达到承诺效益；研发中心建设项目不直接产生 利润，无法单独核算效益，但该项目建成后公司的研发能力将进一步提高，有利 于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力；集成通讯 功能的智能终端处理器升级项目尚未实施完毕，目前尚未产生效益。

综上，发行人前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。

4 、保荐机构核查过程及核查意见

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保荐机构查阅了发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、验资报 告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的募集资金使用情况说明、 销售明细表，并与发行人高管就募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

（三）请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对 申请人净利润的影响。

近三年，公司与募投项目的净利润对比情况如下：

单位：万元

年度	公司净利润	募投项目净利润	募投项目净利润占比
2013年度	41,893.16	6,265.64	14.96%
2014年度	11,033.76	5,475.81	49.63%
2015年度	12,797.54	9,996.29	78.11%

近三年，公司前次募投项目所产生的净利润占公司净利润比重分别为 14.96%、 49.63%和 78.11%，前次募投项目对公司的经营业绩的贡献逐年增加，主要因公司 芯片产品主要应用于消费类电子产品，如平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、 看戏机、车载多媒体等。消费电子行业市场竞争激烈，产品更新换代和新兴消费 需求变化较快，芯片企业需根据市场和技术的变化不断调整自身的产品布局。公 司募投项目投资于预期行业前景较好、市场需求较大的应用领域，随着新产品的 市场需求增加，公司募投项目所产生的净利润也逐步增多。同时原有非募投项目 研发产品的销售量和价格，随着市场需求的变化和产品更新换代下降，从而导致 募投项目净利润占公司净利润的比重逐步增加。

保荐机构查阅了发行人所属行业近年来行业研究报告，与发行人高管就发行 人募投项目和公司利润变化情况进行了访谈，并结合下游市场情况进行了分析。

经核查，保荐机构认为：发行人上市前后募投项目净利润占比公司净利润的 比重增加，一方面因发行人所属消费电子行业竞争激烈、产品更新换代和消费需 求变化较快，原有非募投项目效益下降；另一方面因募投项目投资于行业前景趋

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好、市场需求增长较快的领域所致，符合发行人行业特点和下游市场趋势。

三、申请人募集资金总额将用于“车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发 及应用云建设项目”、“消费级智能识别与控制芯片建设项目”、“虚拟现实显示处 理器芯片与模组研发及应用云建设项目”的建设。请申请人：

1、说明上述项目与公司现有业务之间的关系；如涉及开展新业务，请说明开 展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；结 合行业环境、同行业可比公司的情况等说明项目实施的必要性、合理性；

2、结合公司主营业务、技术储备及经营布局等情况说明项目实施的可行性， 公司是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备等；

3、说明上述项目的主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在 手订单支持，并进一步就经营风险、技术风险等项目相关风险因素进行充分提示。

4、说明上述项目投入的具体内容和金额、效益测算依据；说明募投项目投资 规模和投资构成是否合理；本次募集资金金额是否与公司现有的资产、业务规模 相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）核查本次募 投项目的名称确定是否与实质相符，本次非公开发行披露的文件内容是否真实、 准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定 发表意见。

【回复】

（一）说明募投项目与公司现有业务之间的关系；如涉及开展新业务，请说 明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规 1 、公司主要业务情况

公司目前主营业务为系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设 计，主要产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，公司 处理器芯片和电源管理芯片产品主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、 看戏机、行车记录仪等消费智能终端领域。上市以来，依托于公司长期积累的高 性能数据处理器技术、视频编解码技术和电源管理技术等核心技术的进一步延伸 和发展，公司产品线进一步扩展，推出 H 系列（用于家庭娱乐）、R 系列（用于智

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能硬件）、T 系列（用于汽车电子）、V 系列（用于视频监控）等系列产品。公司紧 密围绕“个人、家庭、汽车”三大领域开拓业务，积极布局、开拓智能硬件、智 能家居、车联网、虚拟现实等多个新兴市场，通过科技创造价值，提升大众消费 者生活品质，分享科技进步带来的快乐。

随着移动互联网的深度发展，信息技术发展呈现出网络技术和硬件的深度整 合以及全面智能化的发展趋势。公司已形成个人（平板电脑）、家庭（互联网机顶 盒）、汽车（行车记录仪）三大业务产品线。在个人市场，针对不同人群，公司推 出了平板电脑、学生电脑、老人机、故事机等适用不同人群的多媒体娱乐产品； 在家庭市场，公司芯片产品应用于互联网机顶盒、智能音箱，实现了家庭娱乐从 本地播放到联网的转换；在汽车电子领域，公司芯片产品用于行车记录仪、智能 后视镜等汽车电子产品。这些为公司把握车联网、虚拟现实、智能玩具、服务机 器人等领域的市场机遇提供了良好的研发与应用基础，并积累了广泛的客户与渠 道资源。

2 、公司主营业务与募投项目关系

本次募集资金公司将用于车联网项目、消费智能项目、虚拟现实项目，是公 司在目前业务、产品、技术积累和生态产业链基础上，围绕“个人、家庭、汽车” 三大核心领域的延伸。

在汽车电子领域，公司近年来在行车记录仪等汽车电子终端领域进行持续研 发，已推出的 V 系列和 T 系列芯片产品成为市场主流芯片方案，下游客户包括市 场较知名的“飞歌”、“路畅”、“沃可视”等公司。但目前汽车电子产品不能完全 满足车联网发展趋势需求，公司将通过本次募集资金用于车联网项目，在通讯互 联、技术指标、产品性能、云端应用等方面加大研究，推出顺应汽车联网发展趋 势与消费者需求的产品。

在家庭应用领域，面对丰富多彩的家庭生活场景，存在更多通过声音、图像、 行为等方式的互动娱乐需求。基于此，公司亦对家庭应用方面的多种场景进行了 需求分析和预研，现有芯片产品已应用于智能音箱（“叮咚”）、陪护机器人（“小 鱼在家”）、消费级无人机等智能玩具和服务机器人中，上述产品具备初步智能识 别与控制功能，在市场上产生了较高的热度和关注，为公司切入该市场提供了良 好的市场应用基础和契机。但上述芯片在智能识别和控制算法等方面还需要进一

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步完善，性能还需要进一步提升，使其更具专业化与智能化。本次募集资金将用 于消费智能项目，设计研发专用芯片和软件算法，实现联网互动、机器视觉、语 音识别、行为感知等功能。

在个人应用领域，苹果手机和平板电脑为代表的智能终端时代目前已经显现 市场饱和状态。虚拟现实技术具有沉浸性、人机交互性和构想性等特点，能为各 行业的应用带来颠覆性的效果，可能成为下一代个人娱乐终端核心形态，未来的 应用前景非常广阔。随着技术的进步，目前虚拟现实设备已能够达到基础体验级 别。公司基于平板电脑芯片研发积累的较高技术研发实力，在现有产品和技术基 础上，推出了八核 H8vr 芯片虚拟现实一体机解决方案，亦已实现入门级体验。灵 镜科技、偶米科技已采用公司方案。本次虚拟现实募投项目，将设计研发虚拟现 实专用芯片和模组，在屏幕刷新率、分辨率、延迟、视场角等关键技术指标上取 得突破，在互动传感算法以及应用云方向进行研发。

2 、本次募投项目不涉及开展新业务

本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，是公司在目前业务、产 品、技术积累和生态产业链基础上，围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领域的 延伸，对现有业务的进一步拓展。通过本次募集资金项目实施，公司将进一步扩 充产品线，把握新兴市场需求，提高公司的业务规模和整体盈利能力。

（二）结合行业环境、同行业可比公司的情况等说明项目实施的必要性、合 理性

1 、良好的行业发展环境和市场机遇为募投项目的实施提供了必要的发展条件 （ 1 ）国家在战略层面制定集成电路产业支持政策，在细分领域推动行业政策 落地实施

1）国家级集成电路产业战略有助于集成电路设计企业跨越发展

2014 年 6 月《国家集成电路产业发展推进纲要》的发布，标志着我国集成电 路的发展和布局已上升到国家战略高度。集成电路产业是信息技术产业的核心， 是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。围绕重点 领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新， 以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域， 开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设

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备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。

为促进我国集成电路产业的发展，国家成立了集成电路产业发展领导小组， 负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调，强化顶层设计，整合调动各方面资 源，解决重大问题。国家集成电路产业投资基金也已于 2014 年 9 月成立，将重点 投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

作为国内集成电路设计领域的领先企业，公司将充分利用国家产业政策对集 成电路产业的扶持，加快自身技术创新和研发能力，抓住不断涌现的市场机遇， 提升企业的核心竞争力和市场地位，推动国内集成电路设计企业的技术进步，带 动周边企业的发展。

2）国家将制定车联网发展纲领性文件，有利于车联网产业中长期发展

工业和信息化部 2015 年 12 月 14 日发布贯彻落实《国务院关于积极推进“互 联网+”行动的指导意见》的行动计划（2015-2018 年）的通知，要求以高端通用 芯片和基础软件为抓手，构建安全可靠核心信息设备综合验证、集成测试、系统 评测等公共服务平台和产业链协同创新平台。支持面向互联网的智能可穿戴、智 慧家庭、智能音箱、智能车载、智慧健康、智能无人系统等智能硬件核心关键技 术突破，加强硬件样机设计平台、技术标准和知识产权等公共服务平台建设。提 出要出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020 年）》，要求推动车联网技术研发 和标准制定，组织开展车联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。

• 3）服务机器人产业受益于国家战略规划支持

国务院颁布的《中国制造 2025》国家战略规划，提出围绕汽车、机械、电子、 危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、 家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准 化、模块化发展，扩大市场应用。目前我国机器人产业的“十三五”规划布局正 处于修改完善阶段，该规划将对今后五年中国机器人产业的主要发展方向以及对 服务机器人行业发展进行顶层设计。

• （ 2 ）车联网产业具有广阔的市场空间，随着信息技术应用程度不断加深，车

• 联网市场快速发展，具备良好的社会效应

• 1）我国巨大的汽车保有量为车联网产业提供了广阔的市场空间

我国汽车销售量、保有量快速增长。根据公安部交管局公布数据，2014 年国

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内汽车保有量 1.54 亿辆；根据中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车市场销售 量达到 2,459.76 万辆，预计 2016 年汽车销售量增长至 2,604 万辆。随着车联网的 兴起与智能化终端的不断普及，以及移动网络通讯技术的提升和使用费率的下降， 车联网渗透率也将稳步提升。根据速途研究院预测，国内车联网渗透率从 2010 年 的 4%增长到 2013 年的 6%，预计 2014 年将进一步增长到 7.5%；据宇博智业市场 研究中心预测，到 2015 年，车联网渗透率将达到 10%。

目前，我国车联网市场主要为前装车联网市场，以外资厂商的云服务平台为 主。汽车厂商各自为政，推出车联网产品只局限于同一品牌和同一系统的互联互 通，不同汽车品牌和不同系统之间交互困难。而后装车联网市场由于切入难度相 对较低、入口产品形态多样化、服务多元化，体现出更快的增长势头。

2）车联网发展对节能环保、道路交通安全、车辆通行效率方面具有重要意义

在我国由于机动车的巨大保有量和快速增长带来了能源消耗、环境污染、交 通拥堵、交通事故等诸多问题。未来通过车联网智能终端和服务平台的应用，能 一定程序上减少上述问题的不利影响。通过实时路况显示、通行路径规划等车联 网技术的应用，可以减少交通拥堵，降低能源消耗和汽车尾气排放；通过高级辅 助驾驶等汽车安全应用，可以使车辆安全事故率降低。随着汽车与新一代信息通 信技术的进一步融合，未来汽车甚至将实现无人驾驶，进一步降低交通事故率。

3）信息技术应用程度不断加深，以及车载信息服务需求推动车联网市场快速 发展

车联网是汽车与信息通信网络的连接，需要全程全网、安全可靠，并能实现 语音、图像、数据等多种信息的传输。近年来，随着 4G、移动互联网等新一代移 动通信技术的快速发展，使得车辆驾乘人员对车载信息服务需求实现体验大幅提 升。与此同时，中国汽车市场规模增速的趋缓，市场竞争愈发激烈，越来越多的 车型以车载智能化设备、汽车电子等差异化来区分竞争对手。在车联网产品形态 和功能方面，市场从导航、蓝牙、影音应用的传统车机，向大屏、高清、具备行 车辅助和整合互联网特性的智能车机方向发展，同时也涌现出智能后视镜、HUD、 行车记录仪、OBD、T-BOX 等多种产品形态。

未来随着汽车电子智能化程度越来越高，车联网也将逐步从以位置和通信技 术构建的追踪应用，逐步延伸到云计算应用，通过移动互联、实时传感、机器视 觉、云计算和大数据等技术，实现人、车、路、环境一体化，通过感知车身状态

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和路况信息实现性能优化和控制，同时结合先进的通信和智能预警技术，推动汽 车产业从产品制造向产品和服务创新转型。

（ 3 ）智能玩具、服务机器人在家庭服务、个人娱乐等领域应用前景广阔，现 实需求强烈，有望成为下一个蓝海

• 1）玩具市场随着智能信息技术的应用，催生了新的市场空间

我国玩具市场需求巨大。根据 2014 年国民经济和社会发展统计公报数据显示， 我国 15 岁以下少年达 2.39 亿，全年出生人口 1,687 万。随着 2016 年我国计划生 育政策调整，我国将进入一个新的人口生育增长阶段。在人均玩具消费上，我国 儿童人均玩具消费也远低于全球水平，具备消费升级、市场需求增长基础。

由于信息技术的发展，电子产品与电子玩具边界模糊，逐步融合，形成智能 玩具。一方面，应用智能手机、数字家电等技术的电子玩具快速增多，趣味性与 互动性融合，对社会生活带来重要影响；另一方面电子产品也接近玩具领域，通 过应用软件，电子设备能够实现娱乐性、游戏化功能。

在玩具智能化的同时，社会消费也在发生变化。玩具并非局限于儿童独有， 消费人群已突破年龄限制，成人玩具市场规模甚至超过儿童玩具。同时，玩具的 作用已不仅局限于娱乐、消遣，亦具有早教和提供孩子能力、缓解成人压力、寄 托感情等功能。

• 2）服务机器人应用领域广泛、现实需求强烈，技术支撑逐步建立

服务机器人分为个人/家庭机器人和专业机器人，其中家庭服务机器人又分为 家务机器人、娱乐机器人、老人及残障辅助机器人，可以广泛应用于家居服务、 教育娱乐、医疗康复等服务领域。根据国际机器人联盟（IFR）统计，2013 年个人 /家庭服务机器人 391 万台，较 2012 年增长 28%，销售额 17 亿美元；预测 2014-2017 年，个人/家庭服务机器人市场达到 110 亿美元。在服务机器人销售结构上，根据 IFR 统计，2013 年全球个人/家庭服务机器人销售量占比达 99%，主要为伴侣类、 清洁类机器人，以及玩具类、多媒体和教育类机器人。

目前我国人口结构呈现老年化趋势，老年人占人口比例增高，同时二胎政策 的放开，少儿抚养照看的需求增加。老年人和少儿留守居家、照看陪伴问题亟待 解决。另一方面，我国人力成本不断攀升，服务行业看护人员供给不足、服务质 量不高。我国社会的现实状况对服务机器人的需求强烈。

随着传感、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，以及互联网领域企业、

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国内上市公司等大举进军机器人产业，推动新一代智能服务机器人迅速产业化， 小型家庭用辅助机器人生产成本将大幅度降低，服务机器人有望普及。

（ 4 ）虚拟现实显示技术持续创新，应用领域广阔，未来进入快速增长期

• 1）虚拟现实显示关键技术成型，产品形态丰富

VR 概念起始于 20 世纪 60 年代初，2014 年 Facebook 20 亿美元收购 Oculus， 以此开始全球范围内掀起 VR 商业化和普及化的浪潮。Facebook、Google、苹果、 HTC、三星、微软等国际巨头公司已大举进入该领域，国内众多创业型、创新型 公司也开展相关研究开发。

VR 技术具有较高的技术难度，良好的产品体验需要在屏幕刷新率、分辨率、 延迟、视场角等关键技术指标上取得突破。对于芯片来讲，其运算能力和图像处 理能力是保证 VR 画面质量、沉浸感、流畅度和解决眩晕感的关键。主要因 VR 视 频图像处理近似还原真实的世界，需要将所有信息以视频内容放大数倍呈现于眼 前，其对视频图像的渲染要求更为严格。目前，VR 产品已经能够提供基础性的虚 拟现实体验。

目前国际大厂已纷纷推出自己的 VR 产品，比较典型的包括 Oculus Rift、索尼 的 Play Station VR、三星的 Gear VR、HTC 的 VIVE 等。国内厂商暴风科技的暴风 魔镜、维阿科技的灵镜小黑、乐视 VR Cool1 等。产品形态主要包括眼镜、头盔、 一体机。

• 2）虚拟现实显示体验非凡，具有广阔的应用场景

虚拟现实技术利用计算机模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有限 制的感知虚拟空间内的事物，通过沉浸到虚拟空间中，获得与真实世界相同或相 似的感知。虚拟现实技术具有广阔的应用价值，以前多应用于军事、工业领域， 随着持续的技术创新，其应用已逐步扩展到各个消费领域，包括游戏、影视、动 漫、社交、教育、旅游、体育等各种行业。虚拟现实技术具有沉浸性、人机交互 性和构想性等特点，能为各行业的应用带来颠覆性的效果，并可能形成不同的消 费模式和商业业态，未来的应用前景非常广阔。游戏娱乐产业是互动要求较强的 行业，虚拟现实技术可以带来更强的代入感和更真实的体验，有可能最先迎来市 场的爆发。

• 3）虚拟现实产业链经过多年积累，即将进入快速成长阶段

虚拟现实概念起源于 60 年代，经过三个阶段的发展，目前产业链全面进入消

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费市场的条件已逐步成熟。虚拟现实系统支持不断完善，Windows、Android 系统 已经能够较好支持虚拟现实软硬件，提供较好体验；越来越多的厂商和设备在关 键技术指标能够达到基础体验级别，推出消费版产品；在内容上，大量游戏、电 影等公司即将推出较丰富的虚拟现实游戏、电影和视频，能够极大的提升用户体 验和兴趣。

未来，随着技术、设备和内容的不断提升、更新和丰富，虚拟现实产业链具 有巨大的市场空间。根据国际咨询机构 ABI Research 预测，VR 设备在未来五年将 会快速增长，其间年复合增长幅度为 106%，到 2020 年 VR 设备将达到 4,300 万件。 再加上内容、分发和企业级市场，虚拟现实产业链市场规模有望达到万亿规模。 2 、上市公司看好募投项目领域前景，本次募投项目实施具有合理性

多家上市公司募集资金投入相关领域，情况如下表：

募投领域	上市公司	项目名称	投资规模（万元）
车联网	盈方微	智能影像处理器研发项目	13,101.49
	东软集团	汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务	30,000.00
	数源科技	汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通 信息化平台项目	23,730.00
	拓普集团	汽车智能刹车系统项目	221,122.09
服务机器人、 无人机	东方网力	智能服务机器人项目	15,706.02
	巨星科技	智能机器人智慧云服务平台项目	45,000.00
	中安消	安保服务机器人研发项目	15,165.25
	雷柏科技	无人机产业化项目	70,594.91
	威海广泰	收购、增资全华时代并投入无人机项目	38,000.00
	中电鑫龙	公共安全与反恐领域机器人及无人机产业 化项目	59,000.00
	雪莱特	无人机生产及销售服务体系建设项目	27,350.19
虚拟现实	皖新传媒	智能学习全媒体平台	182,438.90
	索菲亚	索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平 台升级项目	30,000.00
	卓翼科技	创新支持平台项目	21,000.00

公司本次募集资金主要用于车联网、智能玩具、服务机器人和虚拟现实领域，

上述领域具有良好的业务前景和较大的市场空间，是各上市公司积极部署的蓝海 领域。发行人和相关上市公司对项目实施的政策环境、市场空间、行业前景进行

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了合理分析。发行人认为本次募集资金投资项目具有合理性，有利于公司盈利能 力和长远发展。

（三）结合公司主营业务、技术储备及经营布局等情况说明项目实施的可行 性，公司是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备等

1 、本次募投项目是公司主营业务的延伸和扩展，项目实施具备业务可行性

公司主营业务为系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设计， 采用集成电路设计公司典型的 Fabless 业务模式，专注于技术研发、集成电路设计 和销售，不从事芯片生产，芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测试厂商完成。 公司主要产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，主要应用于平 板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、行车记录仪等消费电子领域。

公司本次募集资金投资于车联网、智能玩具和服务机器以及虚拟现实领域专 用芯片的设计以及部分模组研发和应用云建设，属于公司集成电路设计业务范畴， 是公司主营业务的延伸和扩展。在经营模式上仍采用轻资产的 Fabless 业务模式， 生产制造过程委托专业委外供应商完成，本次募投项目实施具备业务可行性。

• 2 、本次募投项目符合公司的经营布局，项目实施具备经营可行性

近年来，公司产品主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、 行车记录仪等消费智能终端领域。上市以来，依托于公司长期积累的高性能数据 处理器技术、视频编解码技术和电源管理技术等核心技术的进一步延伸和发展， 公司产品线进一步扩展，推出 H 系列（用于家庭娱乐）、R 系列（用于智能硬件）、 T 系列（用于汽车电子）、V 系列（用于视频监控）等系列产品。公司紧密围绕“个 人、家庭、汽车”三大领域开拓业务，积极布局、开拓智能硬件、智能家居、车 联网、虚拟现实等多个新兴市场，通过科技创造价值，提升大众消费者生活品质， 分享科技进步带来的快乐。

本次募集资金公司将用于车联网项目、消费智能项目、虚拟现实项目，属于 公司 SoC 设计主营业务的范畴，是公司在目前业务、产品、技术积累和生态产业 链基础上，围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领域的延伸。本次募投项目符合 公司的经营布局，项目实施具备经营可行性

• 3 、公司具备实施本次募投项目的技术储备，项目实施具备技术可行性

• （1）公司核心技术

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公司已拥有超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统 CoolFlex、高清多屏 显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号的设计与集成 技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、Melis 嵌入式实时多 任务操作系统、Android 应用平台下的软件技术等九项核心技术，均系自主研发而 成，是公司核心竞争力的基础。

（2）项目实施的技术储备

对于本次募集资金项目，公司具备相关的技术积累，项目实施具备技术可行 性。

在图像处理方面，公司具备一定的领先优势，公司先进的编解码技术，其影 像记录存储容量耗费比同类产品少，记录时长比同类产品长。通过创新图像处理 技术，使用同一颗前置摄像头输入的画面既能满足 ADAS 算法的高饱和度要求又 能满足行车记录的高亮度要求。

在功耗控制、电磁兼容等方面，公司通过长期积累，现有方案已符合-40 度至 +85 度的工作环境和汽车电子 EMC 要求。目前采用全志平台的产品已通过国内 3C 认证。

在机器视觉算法方面，公司目前已经掌握了距离识别、图形识别等多种算法 并成功推向市场，取得了良好的反响。未来还将继续加大投入，实现人脸识别、 人体识别、移动侦测、盲区检测、低照度检测等先进算法。

在虚拟现实技术的高性能数据计算能力和图像处理能力方面，公司 8 核、64 位等高性能芯片实现量产，具备后续开发高性能处理器能力；公司的超高清视频 编解码技术，解码支持 3D、4K*2K，在业内处于领先水平，能够支持高解析度的 游戏和视频；公司的高清显示引擎技术支持 2K、60Hz，集成丽色系统 2.0，能够 显示更生动更逼真的图像，颜色鲜艳、饱满、对比度高。公司后续将基于虚拟现 实要求，进一步开发先进视频引擎、显示引擎。此外，公司研发了传感器算法并 不断完善，以进一步提高跟踪精度，提高人机交互体验，同时公司已组建 SDK 研 发团队对软件生态进行布局。

4 、公司具备实施本次募投项目人才、资源等相关储备

在人才储备方面，公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，构 成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、 视频算法、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累。同时，公司拥有一支高

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素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承，形成 了梯队结构良性发展趋势。公司核心管理团队成员构成合理。公司核心管理团队 成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面， 互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。

在渠道储备方面，公司坚持自主研发核心技术，充分发挥贴近国内客户的优 势，公司凭借多年积累的市场口碑和较优的产品性能，与下游芯片方案商和整机 厂建立了良好的业务合作关系，并形成了“全志”的产业生态链。公司已经形成 一批相对稳定的优质客户群体，同时公司将根据市场需求拓展新的客户，为本次 募投项目的开展夯实市场基础。

在委外供应商合作方面，与公司长期合作的委外供应商均为国内外行业知名 企业，与公司长期良好合作，具备较高的技术水准和生产能力，能够满足公司芯 片生产的技术要求和产能需求。 在品牌形象方面，公司及子公司获得了行业内多项荣誉，包括 2015 年度第十 届“中国芯”最佳市场表现奖、2014 年度第九届“中国芯”最具潜质产品奖、第 八批广东省创新型试点企业、2013-2014 年度国家规划布局内集成电路设计企业， 形成了良好的行业品牌形象。

（四）募投项目的主要产品和提供服务的具体内容及应用对象说明，以及在 售情况，对募投项目经营风险、技术风险等项目相关风险因素的风险提示

1 、募投项目的主要产品和提供服务的具体内容及应用对象说明和在售情况

（1）车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

公司拟通过该募投项目的实施，设计并研发基于车规级标准的车联网专用智 能终端处理器以及相关模组，在芯片适应温度、电磁兼容性方面进行专门设计， 优化图像识别算法、多任务处理能力、高清视频编解码和音频处理能力，为汽车 应用场景提供多种传感器接口、总线接口和通讯模组等，开发专用VPU和高性能 ISP，集成TV-Decoder和MP加速器形成车联网终端的完整解决方案。

在高级辅助驾驶应用上，加强AVM、FCW、LDW等算法的研发和整合，开发 专用算法加速器，提高嵌入式深度学习算法应用的效率和准确率，形成AVM全景 泊车、ADAS等独立的产品功能。

在应用云建设方面，公司将开发车载终端系统，开发并推广车联网终端云服

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务平台，为车辆驾乘人员提供多种服务交互功能，满足汽车安全、智能出行、多 媒体娱乐、生活服务等需求。同时拟尝试通过车联网的数据挖掘和应用创造价值。 如通过路况采集，为导航等应用提供路况数据，通过驾驶行为分析和提醒，为UBI 保险提供驾驶行为数据，降低用户的保险费用和事故率。

公司主要产品为智能终端应用处理器芯片，可以应用于各类消费电子领域。 目前已有部分型号芯片应用于车载智能后视镜、行车记录仪、智能车机等传统汽 车电子领域。但目前汽车电子应用是车联网智能终端应用的初级形态，不能完全 满足车联网发展趋势需求。本次募集资金车联网项目将在现有产品和技术基础上 进行研发，在通讯互联、技术指标、产品性能、云端应用等方面加大研究，推出 顺应汽车联网发展趋势与消费者需求的产品，目前尚未形成可销售产品。

（2）消费级智能识别与控制芯片建设项目

本项目主要针对个人娱乐与家庭服务两大消费领域，公司拟通过该募投项目 的实施，在机器视觉、语音识别、行为感知等技术方向进行研究，设计研发并销 售应用于智能玩具、服务机器人的处理器芯片，提供整体解决方案，降低第三方 开发难度与成本。

在个人娱乐方向应用主要为各类型智能玩具，包括玩具级无人机等产品。智 能玩具处理器芯片集成音频、视频处理、无线通信、MCU等模块功能，使玩具以 更低的成本增加音、视频功能，扩展娱乐性和交互性。玩具级无人机处理器芯片 将整合飞行控制、图像处理、云台控制和无线通信等模块功能，同时结合自研的 控制与图像算法，提供性价比更高的全局性解决方案。

在家庭服务方向应用包括清洁机器人和陪护机器人。针对清洁机器人应用场 景，处理器芯片除对各功能模块进行高度集成，降低外围设计成本外，还将专门 针对机器视觉、语音识别等行为感知算法进行开发，使清洁机器人任务处理更高 效、智能。陪伴机器人方面，本项目实施将着重考虑人机交互算法功能的支持， 包括语音交互、简单动作识别等。

公司目前已有部分客户和方案商通过现有芯片，初步实现了消费级智能识别 和控制类产品应用，如陪护机器人（“小鱼在家”）、智能音箱（“叮咚”）、玩具无 人机等。虽然公司已经在机器视觉算法方面，掌握了距离识别、图形识别等多种 算法，但由于现有芯片未专门针对智能识别和控制场景设计，在智能识别和控制

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算法等方面还需要进一步完善，性能还需要进一步提升，使其更具专业化与智能 化。本次募集资金消费智能项目将在现有产品和技术基础上进行研发，设计研发 专用芯片和软件算法，实现联网互动、机器视觉、语音识别、行为感知等功能， 目前尚未形成可销售产品。

（3）虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

通过该项目的实施，公司将设计研发并销售虚拟现实智能终端专用处理器及 相关模组，满足VR终端产品沉浸感和交互性需求，为VR一体机、头盔等虚拟现实 显示设备提供完整的、高性价比的解决方案，并开发软件开发工具包（SDK），为 开发者提供应用软件开发工具，培育下游开发者和发烧友。借助终端产品入口， 本项目将逐步建立虚拟现实云平台、整合外部应用资源，为终端用户提供应用云 等增值服务。

本项目将重点研发提升处理器的数据计算能力和图像处理能力，开发高清视 频编解码引擎，支持高解析度游戏和视频的运行流畅，减少系统延时；开发高清 显示引擎，支持高分辨率和刷新率，并且集成丽色系统，使显示图像更生动、逼 真；开发虚拟现实视频编码引擎，为VR内容摄制提供支持；同时在传感器算法上 实现精准跟踪，在光学算法上实现视差纠正等，提高人机交互体验。

公司在高性能数据计算能力和图像处理能力方面具备较强的技术基础，在超 高清视频编解码技术、高清显示引擎技术方面具备较强竞争优势。目前市场上已 有VR产品使用公司的芯片方案，如偶米科技推出的Uranus one VR一体机、灵镜科 技推出的灵镜小黑VR一体机使用公司八核芯片方案，能够提供基础性的入门级体 验。本次虚拟现实募投项目，将设计研发虚拟现实专用芯片和模组，在屏幕刷新 率、分辨率、延迟、视场角等关键技术指标上取得突破，在互动传感算法以及应 用云方向进行研发，尚未形成可销售产品。

2 、募投项目经营风险、技术风险等项目相关风险因素的风险提示

（1）市场变化风险

IC产品及技术更新换代速度快、市场竞争激烈，如果未来公司产品不能满足 市场发展需要、竞争产品大量推广或下游客户经营不善等情形，将减少公司产品 的市场需求。智能终端市场发展日新月异，产品换代、技术升级、用户需求和市 场竞争状况不断演变，给IC设计企业的技术研发和市场推广带来较大不确定性。

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如果公司推出的新产品无法满足市场需求，将面临市场需求下降的风险。本次募 集资金投资项目包括车联网、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等新兴领域，上 述新领域处于动态发展过程中，其产业发展阶段、产品形态、市场规模、盈利模 式等存在不确定性。此外，行业技术发展水平、国家产业政策、行业标准、国内 外市场环境若发生不利变化，也将对公司生产经营造成不利影响。

（2）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在 宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产 品性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目 无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

（3）技术研发风险

公司本次募集资金投资项目涉及关键技术的升级、新技术研发、新产品设计 与开发，如车规级芯片设计、先进工艺制程下高性能芯片设计、通讯技术整合、 模组研发等。上述技术和产品研发规划是公司在综合判断行业发展趋势、公司现 有技术储备基础上做出的，但如果行业实际发展状况脱离公司预期，或者公司技 术研发遭遇技术瓶颈甚至失败、产品性能不及预期，将对本次募投项目实施、公 司竞争力提升、募投效益的实现带来不利影响。

（4）市场拓展风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司将推出新的产品、拓宽产品应用领 域。但是，新产品能否顺利推出取决于市场的接受程度、市场成长周期和公司的 营销成效等因素，如果新产品在推出时不能适销对路、市场成长不及预期，或者 公司针对新产品的营销不力、竞争对手的产品更受欢迎、竞争对手采取非常规竞 争手段，公司将面临该产品市场拓展不利的局面。

（5）原材料采购风险

本次募集资金投资项目的实施将推出新的芯片以及模组，在具体实施过程中 需向委外加工厂商采购晶圆等元器件和封装测试等服务。其中，晶圆等元器件市 场价格的变化以及代工厂的营运状况对本公司的经营具有一定影响。此外，芯片 封装价格在供求关系紧张时，价格可能上涨，从而加大公司的封装成本。如果募

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投项目产品投产时晶圆等元器件及委外成本大幅上升，或委外加工厂商发生难以 预料的不利状况，将影响本公司产品质量和交货以及募投项目的效益。

（6）管理和人力资源风险

随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模 都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务 快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，技术研发、市场等 人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端 人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险。

以上募投项目经营风险、技术风险等项目相关风险因素已披露至《珠海全志 科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 本次非公开发行相关 风险”。

（五）说明有关募投项目投入的具体内容和金额、效益测算依据；募投项目 投资规模和投资构成是否合理；本次募集资金金额与公司现有的资产、业务规模 相匹配，募集资金用途信息披露充分合规

1 、募投项目投入的具体内容、金额和投资构成合理性分析

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过116,000万元，在扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金额
1	车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发 及应用云建设项目	49,394.55	46,000
2	消费级智能识别与控制芯片建设项目	36,369.48	35,000
3	虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用 云建设项目	44,463.20	35,000
合 计		130,227.23	116,000

（1）车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目 该项目总投资49,394.55万元，主要包括以下方面：

单位：万元

	名称	总计（万元）	占比
1.工程费用		26,154.04		52.95%

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1.1办公场地建设费	6,300.00	12.75%
1.2设备及软件购置费	19,854.04	40.19%
1.2.1设备购置费	2,734.84	5.54%
1.2.2软件购置费	17,119.20	34.66%
2.工程建设其他费用	17,869.80	36.18%
2.1办公场地装修费	560.00	1.13%
2.2办公家具购置费	40.00	0.08%
2.3人员费用	8,365.00	16.94%
2.4培训费	211.80	0.43%
2.5产品试制费用	8,648.00	17.51%
2.6可行性研究费	15.00	0.03%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.04%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.02%
3.预备费	3,521.91	7.13%
4.铺底流动资金	1,848.80	3.74%
投资总额	49,394.55	100%

上述主要项目的具体构成情况说明如下：

1）办公场地建设费

本项目由本公司、深圳芯智汇、西安全志在三地联合实施，共需使用办公及 研发场地4,000平米，采用外购和自有房产投入相结合方式解决。外购房产部分预 计耗资6,300万元。

2）设备购置费

本项目新增设备投资2,734.84万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入965.55万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分

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析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的40%，共计 1,769.29万元。

3）软件购置费

本项目自用软件投入 376.00 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公 软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 40%，共计 16,743.20 万元。

4）人员费用

项目投入人员共计 200 人，建设期第一年人员 200 人，第二年人员 153 人。 建设期共投入人员费用 8,365.00 万元。

5）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 8,648.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。 （2）消费级智能识别与控制芯片建设项目

该项目总投资36,369.48万元，主要包括以下方面：

单位：万元

名称	总计（万元）	占比
1.工程费用	19,634.07	53.99%
1.1办公场地建设费	4,725.00	12.99%
1.2设备及软件购置费	14,909.07	40.99%
1.2.1设备购置费	2,043.37	5.62%
1.2.2软件购置费	12,865.70	35.37%
2.工程建设其他费用	12,593.80	34.63%
2.1办公场地装修费	420.00	1.15%

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2.2办公家具购置费	30.00	0.08%
2.3人员费用	6,490.00	17.84%
2.4培训费	160.80	0.44%
2.5产品试制费用	5,448.00	14.98%
2.6可行性研究费	15.00	0.04%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.05%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.03%
3.预备费	2,578.23	7.09%
4.铺底流动资金	1,563.38	4.30%
投资总额	36,369.48	100%

上述主要项目的具体构成情况说明如下：

1）办公场地建设费

本项目由本公司、深圳芯智汇、西安全志在三地联合实施，共需使用办公及 研发场地3,000平米，采用外购和自有房产投入相结合方式解决。外购房产部分预 计耗资4,725.00万元。

2）设备购置费

本项目新增设备投资2,043.37万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入716.40万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分 析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的30%，共计 1,326.97万元。

3）软件购置费

本项目自用软件投入 308.30 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公

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软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 30%，共计 12,557.40 万元。

4）人员费用

项目投入人员共计 150 人，建设期第一年人员 150 人，第二年人员 118 人。 建设期共投入人员费用 6,490.00 万元。

5）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 5,448.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。 （3）虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

该项目总投资44,463.20万元，主要包括以下方面：

单位：万元

名称	总计（万元）	占比
1.工程费用	19,757.52	44.44%
1.1办公场地建设费	4,907.50	11.04%
1.2设备及软件购置费	14,850.02	33.40%
1.2.1设备购置费	1,985.92	4.47%
1.2.2软件购置费	12,864.10	28.93%
2.工程建设其他费用	19,507.80	43.87%
2.1办公场地装修费	430.00	0.97%
2.2办公家具购置费	30.00	0.07%
2.3人员费用	10,995.00	24.73%
2.4培训费	235.80	0.53%
2.5产品试制费用	7,772.00	17.48%
2.6可行性研究费	15.00	0.03%
2.7研讨及咨询费	20.00	0.04%
2.8知识产权登记费用	10.00	0.02%

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3.预备费	3,141.23	7.06%
4.铺底流动资金	2,056.65	4.63%
投资总额	44,463.20	100%

上述主要项目的具体构成情况说明如下：

1）办公场地建设费

本项目由本公司、深圳芯智汇、西安全志在三地联合实施，共需使用办公及 研发场地3,000平米，采用外购和自有房产投入相结合方式解决。外购房产部分预 计耗资4,907.50万元。

2）设备购置费

本项目新增设备投资1,985.92万元。从设备投资的经济性和提升设备利用效率 两个角度考虑，本项目设备投入包括项目自用设备和公用设备投入。

项目自用设备投入658.95万元，主要包括办公PC机、笔记本电脑、开发PC、 仿真服务器、编译服务器、网络光纤交换机、存储光纤交换机等。

公用设备为与其它募集资金投资项目共同使用的公用设备，包括实验设备平 台、测试平台的硬件设备和EDA平台，主要包括频谱分析仪、误码率分析仪、 LPDDR4协议分析仪、网络协议栈、MIPI DPHY协议分析仪、USB Type C协议分 析仪、HDMI2.0 RX物理层测试、测试机、服务器、存储器等。

实验设备平台、测试平台的硬件设备和EDA平台分别投入2,307.23万元、 1,000.00万元和1,116.00万元。其中，本项目分别分摊上述三类投入的30%，共计 1,326.97万元。

3）软件购置费

本项目自用软件投入 306.70 万元，包括服务器 OS、Windows 操作系统、办公 软件和杀毒软件等。

本项目与其它募集资金投资项目共同使用的公用软件包括 EDA 平台软件和外 购 IP 平台软件，主要包括仿真工具、设计工具、布局布图工具以及 CPU、GPU 等 IP 技术授权，拟分别投入 9,740.00 万元和 32,118.00 万元。其中，本项目分别分摊 上述两类投入的 30%，共计 12,557.40 万元。

4）人员费用

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项目投入人员共计 150 人，建设期第一年人员 113 人，第二年人员 130 人， 第二年人员 150 人。建设期共投入人员费用 10,995.00 万元。 5）产品试制费

项目产品试生产、定型、检测、封装、模组研发总投入 7,772.00 万元，主要 包括光罩、封装费用、程序调试机时费、试制与测试工具费、模组验证试制费等。

2 、募投项目投资规模和投资构成合理性分析

发行人所属集成电路设计行业发展日新月异，技术升级和产品换代的速度不 断加快，系资金密集型、技术密集型、智力密集型产业。IC设计企业只有持续不 断地创新，才能适应市场需求的变化，不断地推出适合市场需要的新产品和新技 术，进而赢得或巩固竞争优势和市场地位。但随着技术的进步和工艺的升级，集 成电路设计和技术研发对人员、软硬件和生产试制的资金投入需求愈发增加。

发行人本次募集资金投入车联网项目、消费智能项目和虚拟现实项目三个项 目，总投资额130,227.23万元，募集资金116,000.00万元。

其中，软件购置费约占总投资规模的33%，主要用于研发软件和IP授权购买。 在全球范围内，经过多年产业分工的发展，自主核心技术设计与外购IP 核相结合， 已成为IC设计行业的惯例。行业技术的不断进步以及下游市场对技术要求的提高 会促使IC设计企业购买技术更复杂的IP核和研发软件授权。

研发人员费用约占总投资规模的20%，反映出集成电路设计行业智力密集型的 行业特点。发行人高度重视技术人才培养和研发团队建设，并且逐步培养形成不 同技术层次的技术骨干，对公司核心技术形成了有效的承接。通过本次募投项目 的实施，公司将进一步加大在车联网、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等领域 芯片、软件的研发，需要进一步扩大研发团队，加强研发梯队建设。

产品试制费用约占总投资规模的17%，包括先进工艺下的芯片光罩费用、测试 封装费用以及用于模组产品研发的试制费用。随着芯片技术和制造工艺的快速发 展，目前最新工艺已达到28纳米、16纳米、14纳米。在先进工艺下，一方面芯片 单位晶圆面积、功耗下降，但另一方面，芯片光罩等试生产费用大幅度增长。本 次募投项目发行人将推出多款新型芯片产品并进行模组产品研发，产品试制费用 占比较大。

综上，发行人募投项目符合发行人所属集成电路设计行业投资特点以及发行

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人本次募投项目建设实际资金需求，募投项目投资规模和投资构成合理。

3 、本次募集资金金额与公司现有的资产、业务规模相匹配，

公司一直从事系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设计，主 要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，公司处理器芯 片和电源管理芯片产品主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、 行车记录仪等消费智能终端领域。上市以来，依托于公司长期积累的高性能数据 处理器技术、视频编解码技术和电源管理技术等核心技术的进一步延伸和发展， 公司产品线进一步扩展。公司紧密围绕“个人、家庭、汽车”三大领域开拓业务， 积极布局、开拓智能硬件、智能家居、车联网、虚拟现实等多个新兴市场，通过 科技创造价值，提升大众消费者生活品质，分享科技进步带来的快乐。

随着移动互联网的深度发展，信息技术发展呈现出网络技术和硬件的深度整 合以及全面智能化的发展趋势。消费电子、移动互联网、汽车电子等下游市场的 快速发展以及消费热点的不断涌现，公司顺应市场需求在车联网、智能玩具、服 务机器人、虚拟现实等相关应用领域进行研发。通过本次募集资金项目实施，公 司将进一步扩充产品线，并在新的应用领域占据一定的市场，提高公司的业务规 模和整体盈利能力。公司业务围绕“个人、家庭、汽车”三大核心领域将进一步 延伸。

发行人所属的集成电路设计行业发展日新月异，技术升级和产品换代的速度 不断加快，系资金密集型、技术密集型、智力密集型产业。随着技术的进步和工 艺的升级，集成电路设计和技术研发对人员、软硬件和生产试制的资金投入需求 愈发增加。新技术研发和先进制程芯片在性能和用户体验大幅度提升的同时，需 要投入更大的规模的资金用于研发。

发行人采取业界通行的集成电路设计公司Fabless业务模式，专注于技术研发、 集成电路设计和销售，不从事芯片生产，芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测 试厂商完成。集成电路设计企业的核心竞争能力体现于技术研发、芯片设计以及 能否准确把握市场需求并迅速开发出适合市场需求产品的能力。发行人本次募集 资金全部用于车联网、智能玩具和服务机器人、虚拟现实领域的相关技术研发、 产品设计和试生产。发行人募集资金用于未来研发投入的增加，表明公司重视核 心技术构建、产品研发以及对新兴市场需求的快速把握，有助未来经济利益持续

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流入。

从同行业公司募集资金规模来看，发行人本次募集资金规模符合行业状况：

单位：万元

	首次公告预案 拟募集资金金额
同行业公司		公告预案前一年净资产	公告预案前一年营业收入
同方国芯	8,000,000	261,639.66	108,656.19
盈方微	50,000	49,517.58	17,491.57
艾派克	213,000	89,526.04	167,917.38
欧比特	25,080	65,697.89	17,650.20
发行人	116,000	153,269.90	120,946.55

综上，发行人本次募集资金金额符合集成电路行业特点，与公司资产及业务 规模相匹配。

4 、募投项目效益测算依据

（1）项目效益主要测算指标说明

1）内部收益率

按照国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定， 项目财务内部收益率（FIRR）是指能使项目计算期内净现金流量现值累计等于零 时的折现率。财务内部收益率具体计算公式如下：

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其中：

FIRR为财务内部收益率；

CI为现金流入量，主要项目包括：产品销售产生的收入，以及在计算期末回 收的固定资产余值和流动资金；

CO为现金流出量，主要项目包括项目建设投资、流动资金、经营成本、销售 税金及附加，以及所得税调整额；

(CI-CO)t为第t年现金净流量；

n为项目计算期。

2）静态投资回收期

本次非公开发行各募投项目的静态投资回报期，是指按照《建设项目经济评

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价方法与参数》规定的项目投资回收期（Pt），即以项目的净收益回收项目投资所 需要的时间，一般以年为单位。

静态投资回收期可采用下式表达：

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静态投资回收期的具体计算公式如下：

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其中，T是指各年累计净现金流量首次为正值或为零的年数。

（2）各募投项目效益测算依据

1）车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主要 项目：

①销售收入

销售数量：本项目计算期为5年，其中建设期2年，运营期3年。计算期第一年 开始推出相关产品，逐步产生收入。基于谨慎性原则，本项目收入仅考虑车载多 媒体终端芯片、智能后视镜芯片和模组销售收入。按照中国汽车工业协会、公安 部交管局公布的我国汽车每年新增销售量和汽车保有量，以及公司预期市场占有 率计算每年募投项目产品在增量市场和保有市场规模。

销售价格：公司根据规划产品的技术参数、相对性能、产品预估成本、预计 的竞争状况和市场需求，预计产品销售单价。公司根据消费电子市场产品性能更 新换代较快、销售价格下降显著的特点，并结合公司运营经验，预计在计算期内， 芯片和模组产品销售价格逐步下降。

②折旧与摊销

固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，设备折旧和装修摊销 等按计算期年限折旧摊销，残值率为5%。项目计算期末固定资产余值按当年年末 固定资产净值计算。

无形资产摊销按年限平均法计算，外购软件和IP在计算期内摊销完，期末无残

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值。

③项目建设投资

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计49,394.55万元。其中： 建设投资47,545.75万元，铺底流动资金1,848.80万元。

④经营成本

按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下： 经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用

公式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、 摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。

外购原材料、燃料和动力费：即委外生产成本，公司采用Fabless模式，专门 从事集成电路设计，将设计后的集成电路物理版图交由晶圆代工厂商生产晶圆； 晶圆代工厂商完成晶圆加工后，再由封装测试企业进行后续封装及测试，形成产 成品。根据集成电路产业规律，随着生产规模的扩大，生产成熟度以及整体生产 技术水平的提升，预计单位委外生产成本将有所降低。

工资福利费：本项目建设期内研发人员第一年200人、第二年153人。建设期 满后，开发人员撤出项目，留约40人参与产品维护与技术支持，同时计算期内投 入销售人员30人，生产商务采购活动人员、质量管理、物流控制人员共20人。人 员工资福利费计入经营成本。

其他费用：根据企业运营经验，其他销售费用和其他管理费用分别按年销售 收入的3%估算。

⑤流动资金投入

按项目流动资产及负债各项周转率预计水平测算，流动资金按项目流动资金 需求最高年份的30%投入，本项目铺底流动资金投入为1,848.80万元。

⑥销售税金及附加

公司内销销售增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建 设税、教育费附加分别按增值税的7%和3%计算。

⑦所得税

公司为国家级高新技术企业，公司预计项目计算期内能够持续享受15%的高新

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技术企业所得税优惠税率。

本项目测算参数选取根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良 好，所得税后内部收益率为26.19%，税后投资回收期为3.61年。

2）消费级智能识别与控制芯片建设项目

内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主要 项目：

①销售收入

销售数量：本项目计算期为5年，其中建设期2年，运营期3年。计算期第一年 开始推出相关产品，逐步产生收入。基于谨慎性考虑，本项目收入仅考虑家用服 务机器人芯片和智能玩具芯片销售收入。根据IFR对全球服务机器人预计、艾凯数 据研究中心整理的我国电子玩具消费量预测，以及公司预期市场占有率等计算每 年募投项目产品销售数量。

销售价格：公司根据规划产品的技术参数、相对性能、产品预估成本、预计 的竞争状况和市场需求，预计产品销售单价。针对智能玩具市场，本募投项目将 推出高中低三档智能玩具芯片。公司根据消费电子市场产品性能更新换代较快、 销售价格下降显著的特点，并结合公司运营经验，预计在计算期内，芯片产品销 售价格逐步下降。

②折旧与摊销

固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，设备折旧和装修摊销 等按计算期年限折旧摊销，残值率为5%。项目计算期末固定资产余值按当年年末 固定资产净值计算。

无形资产摊销按年限平均法计算，外购软件和IP在计算期内摊销完，期末无残 值。

③项目建设投资

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计36,369.48万元。其中： 建设投资34,806.10万元，铺底流动资金1,563.38万元。

④经营成本

按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下：

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经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用

公式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、 摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。

外购原材料、燃料和动力费：即委外生产成本，公司采用Fabless模式，专门 从事集成电路设计，将设计后的集成电路物理版图交由晶圆代工厂商生产晶圆； 晶圆代工厂商完成晶圆加工后，再由封装测试企业进行后续封装及测试，形成产 成品。根据集成电路产业规律，随着生产规模的扩大，生产成熟度以及整体生产 技术水平的提升，预计单位委外生产成本将有所降低。

工资福利费：本项目建设期内研发人员第一年150人、第二年118人。建设期 满后，开发人员撤出项目，留约20人参与产品维护与技术支持，同时计算期内投 入销售人员25人，生产商务采购活动人员、质量管理、物流控制人员共10人。人 员工资福利费计入经营成本。

其他费用：根据企业运营经验，其他销售费用和其他管理费用分别按年销售 收入的3%估算。

⑤流动资金投入

按项目流动资产及负债各项周转率预计水平测算，流动资金按项目流动资金 需求最高年份的30%投入，本项目铺底流动资金投入为1,563.38万元。

⑥销售税金及附加

公司内销销售增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建 设税、教育费附加分别按增值税的7%和3%计算。

⑦所得税

公司为国家级高新技术企业，公司预计项目计算期内能够持续享受15%的高新 技术企业所得税优惠税率。

本项目测算参数选取根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良 好，所得税后内部收益率为20.99%，税后投资回收期为4.09年。

3）虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目

内部收益率和投资回收期的主要测算依据包括现金流入与现金流出的各主要 项目：

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①销售收入

销售数量：本项目计算期为6年，其中建设期3年，运营期3年。基于谨慎性考 虑，本项目收入考虑VR芯片及模组销售收入。根据ABI-Research、Superdata等研 究机构对于市场规模预测，以及公司对虚拟现实行业的理解和预计占有率计算每 年募投项目产品销售数量。

销售价格：公司根据规划产品的技术参数、相对性能、产品预估成本、预计 的竞争状况和市场需求，预计产品销售单价。公司根据消费电子市场产品性能更 新换代较快、销售价格下降显著的特点，并结合公司运营经验，预计在计算期内， 芯片和模组产品销售价格逐步下降。

②折旧与摊销

固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，设备折旧和装修摊销 等按计算期年限折旧摊销，残值率为5%。项目计算期末固定资产余值按当年年末 固定资产净值计算。

无形资产摊销按年限平均法计算，外购软件和IP在计算期内摊销完，期末无残 值。

③项目建设投资

本项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计44,463.20万元。其中： 建设投资42,406.54万元，铺底流动资金2,056.65万元。

④经营成本

按照《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本构成和估算如下： 经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用

公式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、 摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。

外购原材料、燃料和动力费：即委外生产成本，公司采用Fabless模式，专门 从事集成电路设计，将设计后的集成电路物理版图交由晶圆代工厂商生产晶圆； 晶圆代工厂商完成晶圆加工后，再由封装测试企业进行后续封装及测试，形成产 成品。根据集成电路产业规律，随着生产规模的扩大，生产成熟度以及整体生产 技术水平的提升，预计单位委外生产成本将有所降低。

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工资福利费：本项目建设期内研发人员第一年113人、第二年130人，第三年 150人。建设期满后，开发人员撤出项目，留约30人参与产品维护与技术支持，同 时计算期内投入销售人员25人，生产商务采购活动人员、质量管理、物流控制人 员共15人。人员工资福利费计入经营成本。

其他费用：根据企业运营经验，其他销售费用和其他管理费用分别按年销售 收入的3%估算。

⑤流动资金投入

按项目流动资产及负债各项周转率预计水平测算，流动资金按项目流动资金 需求最高年份的30%投入，本项目铺底流动资金投入为2,056.65万元。

⑥销售税金及附加

公司内销销售增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建 设税、教育费附加分别按增值税的7%和3%计算。

⑦所得税

公司为国家级高新技术企业，公司预计项目计算期内能够持续享受15%的高新 技术企业所得税优惠税率。

本项目测算参数选取根据上述依据的效益测算结果显示，本项目经济效益良 好，所得税后内部收益率为16.97%，税后投资回收期为5.07年。

5 、募集资金用途信息披露充分合规

2016年1月26日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》等相关议案并予以公告，同时披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示、防范措施以及相关承诺的公告》、《董事、高级管理人员关于公司填 补被摊薄即期回报措施的相关承诺的公告》。2016年2月16日，发行人召开了2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并予以公告。

2016年5月3日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论

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证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示、防范措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等相关文件，并予以公告。

发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，发行人关于本次募集资 金用途信息的披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（六）请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）核查 本次募投项目的名称确定是否与实质相符，本次非公开发行披露的文件内容是否 真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条 的规定发表意见

1 、保荐机构核查过程与核查意见

保荐机构查阅了本次发行《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告》在内的与本次发行相关的信息披露文件，与公 司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投相关 的技术、人员、其他资源的储备情况；查阅了发行人同行业上市公司业务相关公 开信息，以及行业相关的国家政策文件和行业研究报告；查阅了本次发行相关公 告中与募投项目相关的风险因素、资金用途的披露情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目是公司在现有业务和技术储备 基础上，随着技术演变和市场需求变化的延伸，符合公司战略布局，不属于开展 新业务，本次募投项目具有必要性和合理性；发行人具备开展募投项目必要的技 术、人才和资源储备，募投项目业务模式清晰，具有可行性；发行人已充分揭示 了与本次募投项目相关的风险因素，并履行了相应的信息披露义务；本次募投项 目已经过论证分析，相关效益预测依据充分；发行人本次非公开发行股票募集资 金投资项目投资规模、投资构成合理；发行人本次募集金额与公司现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。

（ 2 ）核查本次募投项目的名称确定是否与实质相符，本次非公开发行披露的 文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第四条的规定发表意见

保荐机构查阅发行人募投项目备案申请文件以及备案证，核查了包括《本次 非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》在 内的与本次发行相关的信息披露文件，并向发行人管理层充分了解了本次发行的

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论证情况以及募投项目业务模式、产品形态和内容，获取了发行人董事、监事、 高级管理人员对非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的名称与实质相符，本次非公 开发行披露的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的有关规 定。

四、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明公司上市后其利润分 配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情 况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

【回复】

（一）发行人《公司章程》中关于利润分配的条款

发行人《公司章程》中关于利润分配的规定如下：

“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的总原则：

公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理 性、连续性和稳定性。

（二） 公司利润分配的条件及方式：

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。

• 2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

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（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积 金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持 有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

（4） 公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

4、在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以 根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围；

• 5、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

• 6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东 大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三） 公司利润分配的决策程序：

• 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分 之一以上表决通过；

• 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议；

• 3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见；

• 4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的过半数通过；

• 5、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股 东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整

公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相 关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期 报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（五） 完善公司分红政策的监督约束机制：

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1、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制 定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划 及其期间间隔等；

• 2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；

• 3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督；

• 4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下 列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

• 利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司上市后的利润分配及符合《公司章程》的情况

发行人于 2015 年 5 月 15 日在深交所创业板上市。根据发行人于 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，发行人以 其 2015 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），占当年实现的可分配利润的 25.00%。

发行人上述利润分配符合《公司章程》规定的情况如下：

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1 、发行人符合利润分配（现金分红）的条件

发行人 2015 年度实现的可分配利润为正值；申报会计师已对发行人的 2015 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；发行人无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）；发行人盈利、现金流满足发行人正常经 营和长期发展的需要。

2 、发行人符合利润分配的方式

发行人在符合现金分红条件的情况下，已于 2016 年 4 月 29 日完成 2015 年度 利润分配，且发行人以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十，同时未超过累计可分配利润的范围。现金分红占该次利润分配的比例为 100%。

3 、发行人符合利润分配的决策程序

发行人于 2016 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议，经全体董事同 意，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，且独立董事已就该议案所述的利润分 配方案发表了明确同意的独立意见。

发行人于 2016 年 3 月 15 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。

发行人于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会，经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数同意，审议通过了《2015 年度利润分配方案》，且对于单独或 合计持有发行人 5%以下股份的股东的表决结果，发行人已单独计票。

经核查，发行人上市后的利润分配符合《公司章程》的规定。

（三）保荐机构关于发行人各期利润分配符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条规定的情况核查

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发行证券， 应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：……（三）最近二年按照 上市公司章程的规定实施现金分红：……”。

1 、发行人最近两年的现金分红情况

发行人最近两年为 2014 年度和 2015 年度，现金分红情况如下：

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（1）发行人于 2015 年 3 月 23 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了 《2014 年年度利润分配方案》，发行人以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 12,000 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金 2,400 万 元，占当年实现的可分配利润的 21.75%。

（2）发行人于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配方案》，发行人以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金 3,200 万元，占当年 实现的可分配利润的 25.00%。

2 、发行人最近两年的现金分红符合《公司章程》规定的情况

（ 1 ）发行人利润分配符合现金分红的条件

发行人 2014 年度、2015 年度实现的可分配利润均为正值；申报会计师已对发 行人 2014 年度、2015 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；发行人进行 当年度现金分红时，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）；发行人进行当年度现金分红时，盈利、现金流满足发行人正常经营和长期 发展的需要。

（ 2 ）发行人利润分配符合现金分红的方式

发行人最近两年在符合现金分红条件情况下，每年均进行了现金分红，且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，同时未超 过累计可分配利润的范围。现金分红占相应年度利润分配的比例均为 100%。

（ 3 ）发行人符合现金分红的决策程序

发行人分别于 2015 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次 会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《2014 年年度利润分配预案》、《2015 年度利润分配方案》，且独立董事已就该等议案所述的利润分配方案发表了明确同 意的独立意见。

发行人分别于 2015 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 15 日召开第二届监事会第五次 会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《2014 年年度利润分配预案》、《2015 年度利润分配方案》。

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发行人分别于 2015 年 3 月 23 日、2016 年 4 月 19 日召开 2014 年年度股东大 会、2015 年度股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意，审议 通过了《2014 年年度利润分配方案》、《2015 年度利润分配方案》。

发行人在股东大会对利润分配方案作出决议后，公司已在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发。

经核查，发行人最近两年的现金分红符合《公司章程》的规定。

综上核查，保荐机构认为：发行人上市后，其利润分配与公司章程相关规定 一致，发行人各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的相关规定。

二、一般问题

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请 保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

全志科技于2016年1月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议 案》。2016年2月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议 案。

保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对《珠海全志科技股份有限 公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺》中 有关公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、 公司采取的措施以及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

假设条件：

1、假设本次非公开发行于2016年7月实施完毕。该时间仅为估计，不对实际 完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

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成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成 时间为准。

2、根据2015年年度审计报告，公司2015年全年归属于母公司所有者的净利润 为12,797.54万元，扣除非经常性损益后净利润为11,203.18万元。

假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司2016 年将实现归属于母公司所有者的净利润为14,077.29万元（扣除非经常性损益后为 12,323.50万元）；假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长5%，则 公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为13,437.42万元（扣除非经常性 损益后为11,763.34万元）；假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年 持平，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为12,797.54万元（扣除 非经常性损益后为11,203.18万元）。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济 政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

3、2015年末公司净资产为153,269.90万元，2015年度现金分红金额为3,200万 元。

公司2016年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年净利润 假设数+本次募集资金总额-2015年度现金分红金额。假设公司2016年归属于母公司 所有者的净利润较上年分别增长0%、5%、10%，且本次非公开募集资金到位，2016 年末归属于母公司所有者权益假设数分别为278,867.44万元、279,507.32万元、 280,147.19 万元。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预 案中的发行数量上限，即2,300万股。

5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限116,000万 元，未考虑发行费用的影响。

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

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1）情形1：2016年净利润与2015年持平

		2016 年假设
项目	2015 年
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	12,797.54	12,797.54
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	11,203.18	11,203.18
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.80	0.75
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.80	0.75
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.70	0.66
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.70	0.66
每股净资产（元/股）	9.58	10.18	15.24
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.12%	6.22%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.11%	5.44%

2）情形2：2016年净利润增长5%

		2016 年假设
项目	2015 年
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	13,437.42	13,437.42
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	11,763.34	11,763.34
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.84	0.79
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.84	0.79
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.74	0.69
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.74	0.69
每股净资产（元/股）	9.58	10.22	15.27
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.51%	6.52%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.45%	5.71%

3）情形3：2016年净利润增长10%

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项目 2015 年 2016 年假设

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		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	12,797.54	14,077.29	14,077.29
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	11,203.18	12,323.50	12,323.50
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.88	0.83
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.89	0.88	0.83
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.77	0.73
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.78	0.77	0.73
每股净资产（元/股）	9.58	10.26	15.31
加权平均净资产收益率（%） （扣非前）	9.88%	8.90%	6.82%
加权平均净资产收益率（%） （扣非后）	8.65%	7.79%	5.97%

（二）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施 积极应对：

1 、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本， 提升公司经营业绩的具体措施

公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设 计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游平 板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的 培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块，公 司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业 绩，填补即期摊薄。

1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开 展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制， 完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时， 公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人 员职务消费的约束，降低公司运营成本。

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2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清 低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高 速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功耗管 理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网络连接 和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术、通讯 模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和内容保护的 安全系统等。

公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展 产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动 通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更 具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。

3）加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态 链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台， 开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、 市场占有率及竞争地位的提升。

进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司 国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统 媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。

2 、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金 合理规范使用

本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩 大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公 司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置 换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，

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持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

3 、履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报， 进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技 股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理 性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利 润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切 实保障投资者合法权益。

（三）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反 本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

（四）履行的程序及信息披露情况

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全志科技于2016年1月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议 案》。同日，公司将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，同时公告了 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺》、《董 事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺》，并发出关于召 开2016年第一次临时股东大会的通知。2016年2月16日，公司召开2016年第一次临 时股东大会，审议通过了上述议案。同日，公司将本次股东大会决议公告在中国 证监会指定媒体作出披露。

全志科技于2016年5月3日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺（修订 稿）的议案》。同日，公司将该次董事会决议以及上述议案在中国证监会指定媒体 作出披露。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施、相关承诺 主体的承诺事项、本次非公开发行相关的三会审议文件和公告文件进行了审慎核 查：

1、公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填补即期回报采取了相应的措 施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承 诺；

• 2、公司本次非公开发行相关事项已经第二届董事会第十三次会议、2016年第

• 一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议审议通过。

3、公司本次非公开发行已落实并履行了相关审议程序和信息披露义务。

综上，保荐机构认为：发行人已落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，并履行了 审议程序和信息披露义务。

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（本页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之盖章页）

珠海全志科技股份有限公司（盖章）

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74

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人： 谢永林

平安证券有限责任公司（盖章）

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