Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

证券代码：300458 证券简称： 全志科技 公告编号：2016-0222-002 珠海全志科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

2016 年2 月19 日，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或 “公司”）与非上市公众公司合肥东芯通信股份有限公司（证券代码430670；证 券简称东芯通信，以下简称“标的公司”）共同签署《合肥东芯通信股份有限公 司股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），全志科技计划以不超过人民币 20,000 万元的自有资金认购标的公司向其发行的7,000 万股新股，成为标的公 司的控股股东（以下简称“本次投资”），根据相关规定，全志科技持有的标的公 司股份自本次投资完成后的十二个月内不得转让。

2.对外投资的批准与授权

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和全志科技《公司 章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次投资事项应由全志 科技董事会进行决议，无需提交股东大会审议，且全志科技第二届董事会第十四 次会议已审议通过了该投资事项。

根据非上市公众公司股票发行及收购等相关规定，本次投资事项已经标的公 司董事会审议通过，尚有待标的公司股东大会审议通过。同时，标的公司就本次 定向发行股票及因定向发行导致的控制权变动事宜应当按照规定向全国中小企 业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

3.对外投资不涉及关联交易的说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。

关于本次投资所涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规

• 定，履行相关的信息披露义务。

• 二、标的公司的基本情况

• 1.基本情况

公司名称：合肥东芯通信股份有限公司

注册地址：合肥市高新区望江西路800 号A-3 研发楼1002 室

企业类型：非上市公众公司，证券代码430670，证券简称东芯通信

法定代表人：赵虎

注册资本：4,053 万元

成立日期：2009 年11 月18 日

经营范围：IC 及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安

• 装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。

• 2.经营情况

标的公司是一家新兴的LTE基带芯片设计企业，专业从事高端通信核心芯片 及解决方案的研发和产业化，系全球少数自主掌握LTE基带芯片核心技术的企业 之一。

3.本次投资前后的股权结构

全志科技以自有货币资金认购标的公司向其发行的新股，标的公司本次投资 前后的股权结构如下：

序 号	股东名称	本次投资前	本次投资前	本次投资后	本次投资后
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	赵虎	610.8	15.0703	610.8	5.53%
2	刘阳	566.6027	13.9798	566.6027	5.13%
3	杜爱仓	445.9459	11.0029	445.9459	4.03%
4	杜爱龙	445.9459	11.0029	445.9459	4.03%

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5	安徽兴皖创业投 资有限公司	400	9.8692	400	3.62%
6	唐相国	304.2163	7.5060	304.2163	2.75%
7	吴齐发	211.8081	5.2260	211.8081	1.92%
8	赵璐	181.8811	4.4876	181.8811	1.65%
9	其他股东1	885.8	21.8553	885.8	8.01%
10	全志科技	-	-	7000	63.33%
合计		4053	100	11053	100

• 注：标的公司增资前的股权结构暂根据截至2015 年12 月31 日的股东名册列示。

4.财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2015 月12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	47,056,002.64	29,060,071.93
负债总额	11,407,853.42	15,650,721.97
所有者权益	35,648,159.22	13,409,349.96
项目	2015 月12 月31 日	2014 年12 月31 日
营业收入	873,290.60	246,568.45
营业利润	-2,310,533.64	-3,873,158.95
净利润	3,823,799.26	-746,941.85

三、协议的主要内容

1.投资金额

标的公司以2.4 元/股的发行价格，向全志科技发行7,000 万股，全志科技 计划以不超过人民币20,000 万元的自有资金认购该等股份。

2.支付方式

全志科技将以现金方式认购标的公司发行的股份。

3.公司治理

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1 指标的公司除了表格中已列明的股东之外的其他股东。

本次投资完成后，标的公司的董事会由7 名董事构成，其中，全志科技提出 的人员占2 名；全志科技认可的独立董事3 名。

标的公司的监事会由3 名监事构成，其中，全志科技提出的人员占2 名。 标的公司的财务负责人由全志科技提出的人员担任。

4.违约条款

股份认购合同就股份发行、投资价款支付、公司治理、新增股份登记、标的 公司保证等事项进行了约定，并就相关方违反前述事项的行为约定了明确、具体 的违约责任。

5.生效

股份认购合同自双方签署并加盖公章之日成立，并经标的公司董事会及股东 大会批准通过后生效。

四、对外投资的目的、影响及风险

（一）本次对外投资的目的和影响

本次投资将填补公司在LTE 基带通信技术上的空白，有利于公司芯片产品在 通讯功能上的延展，加速公司在物联网领域的技术布局，进一步扩展公司在车联 网、智能硬件、家用网络设备等业务领域的产品应用空间，增强产品应用竞争能 力；东芯通信亦通过本次增资扩股，能够增强资本实力，进一步加强研发投入和 人员建设，同时有助于东芯通信技术与产品的产业化、商业化落地，提升持续经 营和盈利能力。

（二）可能存在的风险

1.在实际运营中将面临技术开发、产品研制、运营管理、市场竞争等风险。 公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将 加强公司之间管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控 管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在。

2.东芯通信本次定向发行股票事宜已经其董事会审议通过，尚待其股东大会 审议通过后方生效。因此能否顺利实施还存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1.《合肥东芯通信股份有限公司股份认购合同》

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1. 珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议 特此公告！

珠海全志科技股份有限公司 董事会 2016 年2 月22 日

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