Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

珠海全志科技股份有限公司

募集资金管理制度

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目 录

第一章 总则 .............................................................................................. 2 第二章 募集资金的专户存储 ................................................................. 3 第三章 募集资金的使用 ......................................................................... 4 第四章 募集资金用途变更 ..................................................................... 9 第五章 募集资金管理与监督 ............................................................... 10 第六章 募集资金的信息披露 ............................................................... 11 第七章 附 则.................................................................................... 12

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第一章 总则

第一条 为了加强对珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他有关规定制定本 制度。

第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专 款专用、严格管理、如实披露的原则。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。未经公司 股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。公司董事会应制定详细 的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 募集资金管理制度。

第七条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保

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荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账 户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或募集

• 资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合责任、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支

• 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方终 止协议并注销该募集资金专户；

• （八） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及 时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查 询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时 公告。

第十四条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利 益。

第十六条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以 下原则：

（一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通 过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

（二） 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用 计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。

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（三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制 度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门 提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等， 经如下审批流程后方可支付或划拨：

（一） 通过子公司实施的项目：

子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门领导审批→子公司 财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部财 务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理办 公会议审批后方可予以支付或划拨。

（二） 公司直接实施的项目：

公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务部 审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理办公会 议审批后方可予以支付或划拨。

公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。

第十八条 公司的募集资金投资项目涉及《上市规则》第九章、第十章所述 重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按 照《上市规则》各章的规定履行信息披露义务，必要时应当应交易所的要求提交 公司股东大会审议。

第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%，公司应当调整募投项目投资计划，并在募 集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的；

（四） 募投项目出现其他异常情形的。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自 筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （五） 保荐机构、独立董事、监事会出具的明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划

• 等；

• （二） 募集资金使用情况；

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（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根 据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露，符合相关规定需要提交股东大会审议的， 还需提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开 展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除 满足第二十五条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累积不得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证 券投资、衍生品种投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险 投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股 东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确

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表示同意。

第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时 补充流动资金。

第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管 理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性能高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券 交易所备案并公告。

第二十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后的两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取风 险控制措施。

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务 所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

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第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司

• 或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用 途。

第三十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第三十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第三十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；

• （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规则的

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规定进行披露。

第三十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第四十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包 括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

公司结余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目 计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年及年度募 集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际

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投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第四十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进 行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

第四十五条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或 重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 募集资金的信息披露

第四十六条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的 使用、批准项目实施进度等情况。

其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、

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以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实 施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、本制度及相关法律法规、规范性文件的 要求，以临时报告的形式进行公告。

第四十七条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执 行。

第七章 附 则

第四十八条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含本数； “超过”不含本数。

第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及及《公司章程》的规定执行。

第五十条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规 定为准。

第五十一条 本制度的修改由股东大会批准。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度由股东大会审议通过之日起施行。

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