Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

平安证券有限责任公司

关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票

发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司接受珠海全志科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性、完整性、及时性。

释义

本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行人、公司	指	珠海全志科技股份有限公司
全志有限	指	珠海全志科技有限公司，发行人前身
本保荐机构	指	平安证券有限责任公司
报告期	指	2012年、2013年、2014年
近三年	指	2012年、2013年、2014年
元/万元	指	人民币元/万元

一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审 核流程：

1、立项审核：2010 年 12 月 14 日，本项目预立项经项目经理、团队长、事业部区

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域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部负责人、 公司投行业务分管领导会签批准。

2012 年 1 月 6 日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，对本项目立项进行了内 部审核，同意正式立项。

2、内部核查部门审核：2012 年 3 月 5 日至 7 日，本保荐机构内部核查部门对本项 目进行了现场内核，形成了现场内核报告。2012 年 3 月 9 日，本保荐机构内部核查部 门及风险管理部门召开了内核预审会，并出具了预审会报告。

本保荐机构项目组就预审会报告提出的审核意见进行了逐项回复和落实，内部核查 部门对内核预审会意见的落实情况进行了检查。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2012 年 3 月 15 日召开内核会议，对本 项目进行审核。在内核会议上，内核小组成员对本项目存在的问题及风险进行了讨论， 项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况 进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、预立项审核时间

2010 年 12 月 12 日，本保荐机构项目组提交了本项目预立项的申请报告。

2010 年 12 月 14 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目经理、团队长、 事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部 负责人、公司投行业务分管领导会签批准。

• 2、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共 13 人，包括曾年生、周强、崔岭、徐圣 能、李鹏、汪洋、汪家胜、陈拥军、周凌云、吴永平、姜英爱、陈华、郑朝晖，参加本 次立项会议的委员包括崔岭、周强、周凌云、汪家胜、陈拥军、陈华、姜英爱、郑朝晖。

3、立项审核时间

本项目于 2012 年 1 月 6 日通过立项管理委员会审核，予以正式立项。

• 4、立项委员表决结果

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立项委员的表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得立项委员会 的审议通过。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员及职责

本项目的项目组人员包括：

序号	姓名	职务	工作职责
1	李东泽	保荐代表人	参与了初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段和持续尽职调 查阶段的尽职调查工作，以及财务专项检查尽职调查、补充 尽职调查工作，对发现的问题提出整改意见，并督促落实， 编写并审阅有关文件。
2	唐伟	保荐代表人	参与了初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段和持续尽职调 查阶段的尽职调查工作，以及财务专项检查尽职调查、补充 尽职调查工作，对发现的问题提出整改意见，并督促落实， 编写并审阅有关文件。
3	毛明	项目组成员	参与了业务与技术、募集资金运用、未来发展与与规划的尽 职调查工作，以及财务专项检查尽职调查、持续尽职调查和 补充尽职调查工作。
4	李佳熙	项目组成员	参与了业务与技术、同业竞争和关联交易，财务会计信息及 管理层分析的尽职调查工作，以及持续尽职调查、财务专项 检查尽职调查和补充尽职调查工作。
5	曹阳	项目组成员	参与了发行人基本情况、治理结构与内部控制、董事、监事、 高管与核心技术人员的尽职调查、持续尽职调查、财务专项 检查尽职调查、补充尽职调查以及工作底稿整理工作。
6	武鑫	项目组成员	参与了发行人补充尽职调查以及工作底稿整理工作。
7	祁琪	项目组成员	参与了发行人补充尽职调查以及工作底稿整理工作。
8	王铮	项目组成员	参与了发行人基本情况尽职调查、持续尽职调查、财务专项 检查尽职调查、补充尽职调查以及工作底稿整理工作。

2、进场工作的时间

项目组成员于 2011 年 6 月 6 日正式进场，并开始全面尽职调查工作。

3、尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查。

本项目的尽职调查分为立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、持续尽职 调查阶段、财务专项检查尽职调查阶段和补充尽职调查阶段。

• （1）立项前的初步尽职调查阶段

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本项目的初步尽职调查从 2011 年 4 月开始，主要从总体上调查分析发行人是否符 合首次公开发行股票并上市的条件。

（2）全面尽职调查阶段

2011 年 6 月-9 月，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、 业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行 了全面的尽职调查。

（3）持续尽职调查阶段

在辅导和尽职推荐阶段（2011 年 9 月至 2013 年 3 月），项目组对发行人进行持续 动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。

（4）财务专项检查尽职调查阶段

2013 年 1 月 15 日至 3 月 22 日，项目组根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股 票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）和 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会 公告[2012]14 号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，会 同发行人及其他中介机构，就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息开展了 全面自查工作，并出具了自查报告。

（5）补充尽职调查阶段

2013 年 4 月至 2015 年 4 月，项目组对发行人 2013 年和 2014 年的情况进行补充尽 职调查，进一步完善底稿，更新反馈回复，根据证监会再次反馈问题及初审会反馈问题 进行尽职调查和回复，同时根据财务专项检查的要求，进一步补充核查程序、完善自查 底稿，形成推荐结论。

4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

本项目保荐代表人为李东泽、唐伟，参与尽职调查工作的时间为 2011 年 4 月至本 报告签署之日。

具体工作过程如下：

保荐代表人参与了初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、持续尽职调查阶段、财

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务专项检查尽职调查和补充尽职调查阶段的尽职调查工作，包括尽职调查方案、尽职调 查资料清单等的制定、收集和审阅尽职调查文件等，参与了持续尽职调查阶段的尽职调 查工作，包括审阅尽职调查文件资料、与主要股东及高级管理人员进行访谈、对财务会 计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、 高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金 投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见，并根据发行监管函[2011]75 号对 问核工作的指引参与问核调查、根据证监会反馈意见对发行人进行了补充核查、根据证 监会公告[2012]14 号文要求对发行人财务信息披露有关问题进行了核查、根据证监会发 行监管函[2012]551 号文要求组织开展了 2012 年度财务报告专项检查工作、根据发行人 2013 年上半年财务报告补充加审情况补充尽职调查、根据证监会公告[2012]14 号文和 发行监管函[2012]551 号文要求重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项 和重大异常财务指标、根据发行人 2013 年和 2014 年财务报告补充加审情况补充尽职调 查、根据证监会再次反馈问题及初审会反馈问题进行尽职调查和回复。

（四）内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门人员共 10 人，包括吴晓波、王志妮、林东、刘枫、熊玲 莉、肖婷、高挺、许琳睿、刘紫涵、黄钰淇。

• 2、现场核查次数及工作时间

• 内部核查部门对本项目现场核查 1 次，工作时间为 2012 年 3 月 5 日至 7 日。 3、内核预审会时间

本项目内核预审会召开时间为 2012 年 3 月 9 日。

（五）内核小组审核的主要过程

• 1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为 2012 年 3 月 15 日。

• 2、内核小组成员构成

本保荐机构内核小组成员共计 16 人，分别为周强（组长）、雷晖、曾年生、崔岭、 徐圣能、韩长风、陆满平、齐政、吴晓波、谢运、胡晓平、鲍金桥、黄宏彬、雷小玲、 谢峰、霍庭，参加本次内核小组会议的成员包括曾年生、徐圣能、韩长风、陆满平、齐

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政、吴晓波、谢运、胡晓平、鲍金桥、谢峰。

3、内核小组成员意见

内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规 的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次 公开发行股票并在创业板上市。

4、内核小组表决结果

内核小组的表决结果为：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核小组的 审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一）本项目立项时提出的意见及审议情况

按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经项目所属二级部门执行总经理、事 业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。

本项目立项过程中提出的主要问题及解决或落实情况如下：

问题一、发行人2009年开始盈利，报告期内享受“两免三减半”税收优惠，请项目 组说明2011年发行人未计提企业所得税费用的原因。

【解决或落实情况】：

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）， 财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》（财税[2000]25 号），对我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年 度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人 2009 年被认定为软件企业。

根据《国家税务总局关于印发《税收减免管理办法（试行）》的通知》（国税发 [2005]129 号），上述所称的获利年度，是指企业开始生产、经营后，第一个获得利润的 纳税年度。2009 年度发行人在研发费用加计扣除后应纳税所得额为负，故 2010 年为发 行人税法上开始获利的第一个年度，2010 年、2011 年免征企业所得税，2012 年、2013 年、2014 年减半征收企业所得税。因此，发行人 2011 年未计提企业所得税。

问题二、发行人2009年净利润35.61万元，2010年增长至3,201.38万元，请项目组分

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析2010年业绩增长的真实性，并关注是否存在其它的体外关联公司，导致2009年利润数 据不具有可比性。

【解决或落实情况】：

报告期内，发行人的经营成果如下表所示：

单位:万元

项目	2011 年（预计）	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
	金额	金额	金额	金额
营业收入	22,000	15,017.70	10,058.12	1,066.98
净利润	5,000	2,677.06	3,201.38	35.61

与 2009 年相比，发行人 2010 年收入及净利润规模大幅增长，系发行人 2010 年的 产品结构较 2009 年更为丰富、2010 年新推出产品受市场追捧等因素所致。具体说明如 下：

发行人 2007 年设立以来，一直致力于智能终端主控芯片及电源管理芯片的研发。 2009 年下半年，电源管理芯片研发成功并投产，因此 2009 年销售的均为电源管理芯片， 由于销售时间不足半年且销售单价与后来的主控芯片相比较低，销售规模较小。2010 年，主控芯片研发成功，当年推出了 F15、F16、F10 等产品，主要面向数字播放器、 电子书、BOX 等应用领域，取得了良好的市场效果。2011 年，主控芯片产品线进一步 丰富，成功推出了 A10、F1E200、F1AN9 等产品，在数字播放器、电子书等应用领域 销量继续突破的基础上，又开拓了平板电脑、车载电子等应用领域，使得营业收入和净 利润有较大增长。

项目组经核查后认为，发行人 2009 年、2010 年的业绩是其实际经营活动的真实反 映，2010 年较 2009 年的大幅业绩增长由产品、市场推动，不存在因体外关联公司而导 致该两年业绩不真实、2009 年数据不可比的情形。

问题三、发行人主要股东持股比例较分散，请项目组说明发行人无实际控制人的合 理性。

【解决或落实情况】：

发行人的股权结构如下：

序号 姓名 持股数（万股） 持股比例

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1	张建辉	763.60	12.73%
2	丁然	717.10	11.95%
3	唐立华	717.10	11.95%
4	龚晖	717.10	11.95%
5	侯丽荣	663.00	11.05%
6	蔡建宇	499.60	8.33%
7	其余80名自然人	1,922.50	32.04%

注：其余 80 名自然人股东的持股比例介于 0.02%-2.49%之间。

经核查：

（1）发行人股权非常分散，第一大股东的持股比例仅为 12.73%，主要股东（持股 5%以上）的持股比例较为接近，尤其是前五大股东的持股比例非常接近，不存在单一 股东能够控制发行人股东大会或董事会以及发行人财务和经营决策的情形。

（2）发行人的股份均由工商登记的自然人股东本人持有，由本人享有全部股东权 利，不存在他人通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配发行人行为的情形。

（3）发行人股东之间未签署一致行动协议，也不存在可能导致股东之间发生一致 行动行为的亲属关系或其他关联关系。

基于上述事实，项目组认为，认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况，是 合理的。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决或落实情况

问题一、2011年5月发行人创立大会暨第一次股东大会聘任何彦峰为第一届董事会 独立董事，但董事会成员共5人，独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一。

【解决或落实情况】：

2012 年 1 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 增选第一届董事会独立董事的议案》，增选王芹生、蔡敏为独立董事，任期自股东大会 决议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。自此，发行人第一届董事会成员共 7 人，其中独立董事 3 人，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

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问题一、发行人2010年推出高清播放器应用处理器芯片，2011年推出平板电脑应用 处理器芯片；2009年9月，All Winner Technology（Holding）Ltd.与ARM公司签订 《ARM926EJ-S内核技术许可合同》，获得后者ARM926EJ-S内核技术的使用授权，授权 期限 3 年； 2010 年 11 月，全志有限与 ARM 公司签订《技术许可合同》，获得后者 CORTEX-A8S及Mali-400技术的使用授权，授权期限3年。公司A10芯片主要委托台积电 生产，晶圆采购现款现货或要支付预付款，公司与台积电未签订委托加工框架协议，而 以委托加工订单形式进行。

1、请补充披露：2010年、2011年，发行人高清播放器应用处理器芯片的收入利润 情况；2011年，发行人平板电脑应用处理器芯片的收入利润情况。

【解决或落实情况】：

发行人高清播放器应用处理器芯片、平板电脑应用处理器芯片两类产品的收入利润 情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2011 年	2010 年
高清播放器应用处理器芯片	营业收入	10,427.62	6,325.82
	毛利	4,216.28	2,761.43
平板电脑应用处理器芯片	营业收入	4,733.83	-
	毛利	2,615.43	-

2、请说明发行人高清播放器应用处理器芯片、平板电脑应用处理器芯片或其他产 品与上述三项技术授权的关系，三项技术授权在发行人技术体系中的重要程度。

【解决或落实情况】：

一、专有技术授权是芯片设计行业的通用模式

芯片设计行业经过几十年的发展，产业分工、产业模式不断调整，目前在芯片设计 领域已形成了专门提供 IP 核的知识产权企业。这些企业不设计芯片，而是基于某种专 有指令集，专注于 IP 核的设计，将设计好的 IP 核以知识产权授权的方式提供给芯片设 计企业使用。

目前，专门从事 CPU、GPU 等 IP 核开发的企业有 ARM、MIPS、IBM、龙芯、国 芯、IMAGINATION、Vivante 等公司，其中 ARM 和 MIPS 是全球最通用的 CPU 内核

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知识产权企业，ARM、IMAGINATION、Vivante 是全球最通用的 GPU 内核知识产权企 业，这些公司的 IP 核为芯片设计企业广泛使用。

芯片设计企业根据自身设计需要，可以选择购买知识产权企业的 IP 核，并结合其 他功能模块，设计最终的芯片产品。目前，自主核心技术设计与外购 IP 核相结合是芯 片设计行业普遍采用的设计模式。大部分芯片设计企业专注于自己擅长的部分，而其它 通用功能模块则向 IP 供应商采购，如 CPU、GPU。Qualcomm（高通）、Samsung（三 星）、TI（德州仪器）等全球知名 IC 设计公司大都采用购买 CPU、GPU 等通用 IP 的方 式，来构建自己的产品系统。通过外购 IP 核，能够使芯片设计企业加快研发进度，缩 短新产品上市时间，使芯片设计企业充分发挥自身技术特点，集中优势资源从事自己最 擅长的设计业务。

目前，使用 ARM 指令集架构和内核的企业有 Samsung（三星）、Qualcomm（高通）、 Marvell（美满）、TI（德州仪器）等，使用 MIPS 指令集架构和内核的企业有 ST（意法）、 Mstar（晨星半导体）、北京君正等，独立进行指令集架构和内核开发并完成芯片设计的 企业有 Intel、AMD。

二、三项授权技术的介绍及其在发行人产品上的应用 （一）三项技术授权的介绍

ARM926EJ-S：是 ARM 公司设计的 32 位 RISC（精简指令集）功能模块，集成高 速缓存，带有虚拟内存管理功能，通过总线接口以及紧密耦合的存储接口可高速访问外 部数据。较多应用在手机、个人媒体终端、网络通讯等领域的芯片设计中。

Cortex-A8S：是 ARM 公司设计的 32 位超标量 RISC（精简指令集）功能模块，带 有指令分支预测功能，能同时执行两条指令，内置媒体单元支持浮点指令和多媒体指令 的计算，包含两级高速缓存和 ARM 第三代总线接口。较多应用在手机、平板电脑、个 人媒体终端、网络通讯等领域的芯片设计中。

Mali-400：是 ARM 公司设计的图形处理模块，支持 OpenGL ES 1.1/2.0、Open VG 1.1 图形工业标准，其内部结构分为顶点处理器和像素处理器两大部分，主要完成 2D/3D 图形处理，较多应用在平板电脑、游戏机、多媒体播放设备等对图形处理有较高要求的 芯片设计中。

（二）三项授权技术在发行人产品上的应用

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考虑到发行人芯片产品的性能要求、使用技术的通用性和延续性，报告期内发行人 主要使用 ARM 公司的授权技术。上述三项授权技术在发行人产品中的应用如下：

发行人主要产品	使用的授权技术
高清播放器应用处理器芯片	ARM926EJ-S技术
平板电脑应用处理器芯片	Cortex-A8S技术、Mali-400技术

三、三项授权技术在公司技术体系中的重要程度

ARM 公司的技术授权只是芯片设计中的一个功能模块，发行人的 SoC 芯片产品同 时还集成了显示控制器、总线控制器、内存子系统、高清视音频处理器、输入输出子系 统等其他众多模块。发行人的技术体系以超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统 CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号 先进工艺的设计与集成技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、 Melis 嵌入式实时多任务操作系统、Android 应用平台下的软件技术等九大技术为核心， 产品具有高清、高集成度、低功耗等性能，在高清播放器、平板电脑、智能电源管理等 领域拥有突出竞争力。ARM 授权的技术只是发行人 SoC 芯片产品中的功能模块之一， 与发行人核心技术并无必然的相关关系。

3、ARM公司的三项技术授权的期限均为3年，其中，ARM926EJ-S内核技术许可将 于2012年9月到期，CORTEX-A8S及Mali-400技术将于2013年11月到期，请说明三项技 术授权是否有展期安排或其他替代性方案，并据此综合分析三项技术授权对发行人持续 盈利能力的影响。

【解决或落实情况】：

ARM 是英国一家国际化运营的上市公司，IP 授权是其主营业务，运营模式具有长 期延续性，当 IC 设计企业需要时，较易获得合同的展期。因此，发行人在选择是否展 期方面具有主动权，且在选择展期时通常不存在展期障碍。

上述三项技术存在较多的替代方案，具体如下表所示：

序号	ARM 技术	可选替代技术
1	ARM926EJ-S	MIPS：MIPS32 4K/24K系列处理器； IBM：PowerPC 405处理器； Tensilic：Xtensa 9系列处理器； ARC：ARC EM/600/700系列处理器；

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		Renesas：SH4-200/400/500系列处理器； Freescale：ColdFire v4/v5处理器； EnSilica：eSi-3200/3250处理器； Gaisler Research：Leon 3处理器； Cortus：APS3系列处理器； Beyond Semiconductor：Beyond BA12/BA22处理器
2	CORTEX-A8S	MIPS：MIPS32 34K/74K/1004K/1074K处理器； IBM：PowerPC460处理器； Tensilic：Xtensa LX系列处理器； Renesas：SH5-100系列处理器； Oracle(Sun)：OpenSparc T1/T2处理器； Gaisler Researc：Leon 4处理器； Beyond Semiconductor：BA14处理器
3	Mali-400	ViIVANTE：GC400/GC600/GC800/GC860/GC2000/GC3000； IMAGENATION：PVR SGX535/PVR SGX540/PVR SGX543/PVR SGX544/PVR SGX554

根据合同约定，3 年的授权期限指的是研发期限，即发行人只能在 3 年内使用该授 权进行研发，3 年期限届满后，如果未继续购买授权，则不得再利用该技术进行产品研 发，但并不对 3 年期限内已完成研发的产品销售产生影响，发行人可继续销售相关产品， 没有期限限制（仅需根据销售产品数量缴纳权利金）。

综上所述，合同期限后已研发出的产品可以继续销售，发行人也可以购买其他提供 商相类似的通用 IP 进行新产品研发和销售，因此对发行人的持续盈利能力不构成影响。

4、请结合全球晶圆生产的行业格局，分析发行人所需晶圆供应的稳定性（数量、 价格等）及对发行人持续盈利能力的影响。

【解决或落实情况】：

晶圆是半导体行业的基础。近 20 年来，随着半导体行业的发展，全球晶圆生产行 业已经形成了以台湾、日本、中国大陆为主要产地、较为稳定的行业格局。2010 年全 球前十大晶圆代工厂包括台湾积体电路制造股份有限公司、联华电子公司、 Globalfoundries、中芯国际、TowerJazz、世界先进集成电路股份有限公司、Dongbu、IBM、 MagnaChip 和三星。

发行人目前主要委托台积电和中芯国际代工生产晶圆。台湾积体电路制造股份有限 公司（TMSD），简称台积电，2010 年收入 133.07 亿美元，为世界上最大的独立半导体

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晶圆代工企业，目前总产能已达全年 430 万片晶圆。中芯国际成立于 2000 年，总部位 于中国上海，是世界领先的集成电路芯片代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术 最先进的集成电路芯片制造企业，2010 年收入 15.55 亿美元。

2009-2011 年，发行人委外定制晶圆数量分别为 1,729 片、11,412 和 16,628 片，金 额分别为 305.17 万元、5,413.89 万元和 10,516.81 万元，占晶圆生产企业的生产能力的 比重较小。发行人除向台积电和中芯国际采购晶圆外，还向无锡华润上华半导体有限公 司等其他代工厂商采购晶圆，与上游晶圆企业建立了稳定的合作关系。除上述晶圆厂外， 发行人建立了备用晶圆厂商名录，包括台联电、上海华力微电子等，确保发行人晶圆供 应的稳定性，因此发行人的持续盈利能力不受影响。

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题一、发行人研究开发支出均费用化，近三年的研发费用分别为485.48万元、 1,140.18万元、4,885.83万元。请项目组：（1）分析发行人在未来业务规模扩大、研发 费用增长的情况下，对未来经营业绩的影响；（2）根据研究开发支出会计处理的相关规 定，分析发行人研究开发支出不予资本化的原因及其合理性。

【解决或落实情况】：

一、研发费用增长对未来经营业绩的影响

2009-2011 年，发行人营业收入和研发费用保持较快速度增长，研发费用占营业收 入的比重分别为 45.50%、11.33%和 18.72%。其中，2009 年研发费用占营业收入的比重 较高，主要因发行人在 2009 年中推出首款智能电源管理芯片，收入规模较小所致。随 着发行人研发投入的进一步加大，新产品的陆续推出，发行人营业收入增长较快，研发 费用占营业收入的比重趋于稳定。

在未来业务规模扩大、研发费用增长的情况下，发行人仍可保持经营业绩的较高成 长性，具体如下：

1、发行人研发团队和研发机制健全

发行人拥有一批具有近 20 年丰富集成电路专业设计背景与成功产业经验的资深研 发人员和市场人员，自 2007 年成立以来持续专注于核心技术和产品的研发。目前，发 行人在研发架构、人员和流程方面已较健全、稳定，可有效保障发行人技术持续创新以 及新产品的不断推出。

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2、发行人在研产品能够显著推动产品技术的更新换代

发行人秉承“量产一代、设计一代、预研一代”的研发模式，持续推动产品技术的 更新换代。目前，发行人在研产品的情况如下：

序号	在研产品名称	拟达到的目标	目前进度*	研发方式
1	A12、A13	在A10的基础上进行优化设计，主要提 升DRAM控制器的速度和性能，提高3D 图形处理能力，增强网络流媒体处理性 能，优化芯片版图布局。	产品验证	自主研发
2	A31	设计高速高效的系统体系架构nMBus V5；优化并完善全3D@1080P视频处理 引擎；实现CoolFlex 2.0功耗管理器；实 现40nm工艺下的模拟IP及SoC的设计， 并实现量产。	产品规格制 定	自主研发
3	AXP221	实现平板电脑和智能手机用的智能电能 平衡技术；实现高精度直流电流检测技 术；实现电池电量检测和电量计算技术； 研制工作频率3MHz 具备展频功能的 DC/DC。	产品规格制 定	自主研发
4	Linux for A31	在A31产品上实现多核Linux操作系统 和板级开发包的软件设计。	产品规格制 定	自主研发
5	Android for A31	在A31 产品上实现Android 操作系统和 多媒体框架技术、图形加速技术、高清 视频播放、3D技术和网络互联技术。	产品规格制 定	自主研发

注：新产品的研发进度可分为新产品立项、产品规格制定、产品设计、产品验证、试量产等阶段。

上述产品的研发立足于发行人现有技术和产品的基础之上。发行人已积累了较丰富 的技术储备和产业化运作经验，随着上述产品陆续推出，发行人营业收入将持续快速增 长。

与此同时，同其他集成电路设计企业一样，发行人也面临一定的产品开发风险。芯 片产品研发根据市场目前或未来一定时期的需求制定开发计划，企业如果未能开发出产 品或者开发出的产品与市场需求错位（包括太落后而被淘汰或太超前而不具备价格优 势），前期支付的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，对市场 需求的判断又受到诸多主客观因素的影响，因此使产品开发项目面临较大不确定性。与 此同时，IC 设计行业竞争激烈，一旦产品开发管理不当，很可能出现产品正在开发但 竞争对手类似产品已经面世，或者产品开发完成准备推广但竞争对手产品性能更优等情 形，也导致前期研发投入无法回收。再加上 IC 设计的研发投入普遍较高，一旦研发失

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败，企业将受到较大的不利影响。

针对可能存在的产品开发风险，发行人采取积极的风险管理方式，例如严格立项审 批，加强项目跟踪和控制能力，果断规避、转移风险等等，力争将风险降到最低程度。

项目组认为，发行人自设立以来重视研发团队、研发机制的培养和建设，并建立了 风险管理机制，目前研发团队和研发机制已较健全，研发计划可行性较高。同时，项目 组在招股说明书“第四节 风险因素/八、产品开发风险”进行了风险披露。

二、研究开发支出不予资本化的原因及其合理性

发行人从事大规模集成电路的研发、设计和销售业务，属于技术密集型公司。研发 支出主要为研发人员的人工费用以及研究过程中的试制费用等。为保持技术的持续升级 和产品快速换代，发行人需要投入大量的研发支出进行前瞻性技术和基础性技术的研 发。各项技术通过芯片产品实现其功能和经济价值。而芯片产品在设计和研发过程中， 成功量产之前是否能设计成功并进行产业化推广具有一定的不确定性，难以准确预测已 投入的研发费用在未来的经济利益实现，因此发行人出于谨慎原则未将研发费用资本 化。

同行业上市公司，如北京君正、国民技术、欧比特等，均未将研发费用资本化。因 此，发行人对研发支出的会计处理符合发行人研发阶段的业务特点以及企业会计准则的 规定，亦与同行业上市公司会计处理方法一致。

（五）中国证监会反馈意见主要问题及核查情况

问题一、关于发行人核心技术、专利、计算机软件著作权的来源，发行人的技术使 用和研发是否存在对第三方的重大依赖，是否存在侵犯他人权利从而导致对发行人的专 利许可无效的情形、发行人的核心技术及专利等是否存在争议或潜在纠纷等情形的核 查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人产品及核心技术的发展历程，相关董事、高管及核心技术人 员的工作经历，专利、计算机软件著作权等知识产权登记文件，核对了专利发明人进入 发行人工作的时间与专利申请日等信息，通过国家相关主管部门网站检索了发行人专 利、计算机软件著作权的权属状况，走访了发行人注册地珠海市中级人民法院及其高新 区知识产权庭和珠海仲裁委员会等，取得并查阅了发行人及相关董事、高管及核心技术

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人员分别出具的声明，并访谈了专利发明人、计算机软件撰写人、相关董事、高管及核 心技术人员以及发行人董事长和董事会秘书。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人的核心技术、专利、计算机软件著作权均系自主研 发取得；发行人的技术使用和研发不存在对董事、高管、核心技术人员原任职单位等第 三方的重大依赖；不存在因侵犯他人权利从而导致对发行人的专利许可无效的情形；发 行人的核心技术及专利等不存在争议或潜在纠纷。

问题二、关于发行人近两年董事变化的原因以及近两年董事是否发生重大变化的核 查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人近两年董事的变化情况及变化原因、新任董事的简历，并访 谈了发行人董事会秘书。发行人董事近两年的变化情况及原因如下：

2012 年 1 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，增选王芹生、蔡敏 为独立董事。该次董事变化系公司增聘 2 名独董所致。其中，王芹生是中国半导体行业 协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会荣誉理事长，蔡敏是华南理工大 学电子与信息学院教授，二人在集成电路行业具有非常丰富的理论及实践经验，对指导 发行人未来发展战略规划、确保董事会决策的科学性具有积极意义。

2014 年 5 月 12 日，第一届董事会任期届满，经第一届董事会提名，公司 2013 年 年度股东大会选举唐立华担任董事，丁然不再担任董事，其余董事续任。 自此至本保荐工作报告签署之日，公司董事未发生变化。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人董事的变化主要系股份制改造、优化公司治理机制 而进行的人事调整，发行人的董事在近两年内未发生重大变化。

问题三、关于发行人是否对 ARM 授权技术存在重大依赖，是否存在替代措施，如 不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人向 ARM 取得技术授权的授权协议、主要条款、技术内容、 功能以及在发行人产品中的应用情况，了解了 IC 设计行业 IP 核授权的特征及惯常做法，

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以及发行人针对到期授权技术的替代措施，并访谈了发行人董事长。

经过多年产业分工的发展，自主核心技术设计与外购 IP 核相结合，已成为 IC 设计 行业的惯例。全球范围内，大部分 IC 设计企业均通过购买 CPU 或 GPU IP 核进行 SoC 设计。在芯片行业快速发展以及产业分工已较为细化的大背景下，某一项或几项授权技 术的到期，对一家 IC 设计企业通常并不造成重大影响。这主要是由于以下几个方面的 原因：

首先，根据与 ARM 之间的合同约定以及行业授权惯例，上述技术授权期限指的是 研发期限，即发行人只能在该期限内使用该等技术进行研发，期限届满后，如果未继续 购买授权，则不得继续利用该技术进行研发，但在此之前已经研发出来的产品可以继续 销售，没有期限限制。发行人已利用上述技术完成了研发，开发出了产品，该等产品的 销售无期限限制。

第二，芯片行业的技术升级换代速度较快，而新的技术会更符合市场需求。因此， 发行人针对即将到期的技术授权，通常会购买更新的、性能提升的技术授权。

第三，ARM、MIPS 等 IP 核供应商以出售 IP 核授权为主营业务和主要收入来源， 只要 IC 设计企业可以支付授权费，其购买授权（即使是针对同一技术的重复授权）通 常不存在障碍。

最后，发行人拥有充足的替代方案，除 ARM 外还有 MIPS、IBM、Tensilic、ARC、 ViIVANTE、Imagination 等公司的可选替代技术供发行人使用。 【核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人向 ARM 购买的授权技术主要为 CPU 和 GPU IP 核， 发行人购买该等 IP 核符合 IC 设计行业的惯例，且拥有较多的替代选择，不存在对该等 技术存在重大依赖的情形；针对即将到期的授权，发行人相关产品可继续销售，较易从 ARM 处继续获得授权，且存在较多替代措施，因此不会对发行人的持续盈利能力造成 重大不利影响。

问题四、关于AWTH、All Winner Investments Limited、全胜微电子、锐能微报告期 内与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或 其他输送利益情形的核查。

【落实情况】

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保荐机构核查了发行人向 AWTH 收购香港全胜、珠海全胜以及购买 ARM 技术授 权相关的协议、定价依据，与香港全胜、珠海全胜和全胜微电子之间采购和销售的协议 及定价依据，访谈了 PAN YA LING、侯丽荣、锐能微控股股东亓蓉、陈强夫妇，取得 了发行人和锐能微分别出具的声明，就发行人与 AWTH、AWIL、全胜微电子、锐能微 之间是否存在资金占用查阅了有关财务报表和审计报告，并与发行人财务负责人进行了 访谈。

• 1、报告期内 AWTH 与发行人之间的资产、业务和资金往来情况 ①资产往来情况

2011 年 1 月 25 日，发行人与 AWTH 签订股权转让合同，收购其所持珠海全胜 100% 的股权。本次收购以开元资产评估有限公司“开元深资评报字[2011]第 001 号”《资产 评估报告》评估的净资产为定价依据，定价公允。

发行人与 AWTH 之间不存在直接业务往来，但与其曾控制的珠海全胜之间存在少 量业务往来，具体情况如下：

发行人在签订收购珠海全胜协议后至将其纳入合并报表范围前，向珠海全胜采购 FPGA 开发板 84.62 万元，占当年总采购的比例为 0.54%。上述采购的价格参照市场价 格确定，价格公允。

除上述资产、业务往来外，发行人与 AWTH 之间不存在其他资产、业务和资金往 来情况。上述资产、业务往来定价公允，不存在 AWTH 为发行人分摊成本费用或其他 输送利益的情形。

2、报告期内 AWIL、全胜微电子与发行人之间的资产、业务和资金往来情况

报告期内，发行人与 AWIL、全胜微电子不存在资产、业务和资金往来情况，不存 在 AWIL、全胜微电子为发行人分摊成本费用或其他输送利益的情形。

3、报告期内锐能微与发行人之间的资产、业务和资金往来情况

发行人和锐能微是两家独立运营的公司，双方在不同的领域开展业务，不存在资产、 业务和资金往来情况，锐能微不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益的情形。锐 能微也已出具声明，确认与发行人之间从未发生资产、业务和资金往来情况，亦不存在 为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。

【核查意见】

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经核查，保荐机构认为，报告期内 AWTH、AWIL、全胜微电子、锐能微不存在为 发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。

问题五、关于发行人没有进入智能手机应用领域的原因，是否存在技术壁垒等情形 的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了智能手机芯片的实现方式、目前该市场的主要参与者以及发行人核 心技术的内容，并就上述内容访谈了发行人董事长。

智能手机芯片有两种实现方式：一是集成了基带处理器、多媒体应用、常规数据浮 点运算等多个功能单元的单一芯片方案，如 Qualcomm（高通）、Marvell（美满）等开 发并用于诺基亚、HTC、LG、索爱、RIM 等品牌的芯片；二是以一颗基带处理器芯片 加上一颗智能应用处理器芯片的双芯片方案。

基带处理器技术是智能手机最核心的技术之一，发行人目前无相应技术积累，因此 无法实现上述第一种设计方案。发行人在 2013 年初将 A1X 系列产品搭配相应的 2G/3G 基带芯片，完成智能手机方案设计和样机试制，并实现小批量销售，但由于整机方案成 本与单芯片设计方案相比不具竞争优势，放弃该种方案。2013 年底，公司通过技术授 权方式获得了 TD-SCDMA&GSM/GPRS/EDGE 双模通讯基带 IP 技术，2014 年，公司投 入研发人员对上述技术进行设计研发，目前涉及智能手机的关键技术仍处于储备阶段。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为，发行人因资金实力所限尚未大规模进入智能手机领域；发 行人在基带处理器技术没有技术积累，通过单一芯片方案进入智能手机领域存在技术壁 垒，但可通过搭配相应的基带芯片组合方案完成智能手机芯片设计。

问题六、关于发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、 股东背景、定价依据、发行人财务状况及工商变更情况、发行人股东是否存在协议、信 托、其它方式代持股份或者一致行动关系等情形的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人设立、历次股权转让和增资的工商登记材料、验资报告、股 东（大）会决议、股权转让协议、价款支付证明文件、相关财务报表或审计报告，查阅 了发行人及股东出具的声明、离婚协议书，并访谈了发行人董事会秘书、唐立华及 PAN

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YA LING。

1、发行人设立时

2007 年 9 月，张建辉等 29 名自然人共同投资设立全志有限，注册资本为 1,000 万 元，均为货币出资。2007 年 9 月 5 日，珠海正德合伙会计师事务所出具了“珠海正德 验字[2007]A0035 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 3 日止，全志有限已收到全 体股东缴纳的货币出资合计 1,000 万元。2007 年 9 月 19 日，全志有限在珠海市工商行 政管理局办理了设立登记。

上述自然人用于出资的资金均为自有资金。

2、2008 年 12 月全志有限股权转让及增资至 1,500 万元（第一次增资和第一次股权 转让）

2008 年 10 月 6 日，经全志有限股东会审议通过，吴建舟将其所持全志有限 0.15% 的股权转让给丁然，全志有限将注册资本增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由 公司原股东及栗雪利、张有发、李智、熊富贵、孙文福、黄官立、张猛、陈黎明 8 名员 工以现金方式共同缴纳。2008 年 10 月 21 日，珠海德源会计师事务所出具了“珠海德 源验字[2008]0069 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 17 日止，全志有限已收到 新增注册资本合计 500 万元。2008 年 12 月 1 日，全志有限在珠海市工商行政管理局办 理了变更登记。

本次股权转让系吴建舟离职自愿将所持股权转出，以注册资本为定价依据，作价 1 元/注册资本，转让价款总计 1.5 万元，丁然已利用自有资金支付完毕。

本次增资系为保持公司研发投入以及引进部分员工股东，以注册资本为定价依据， 作价 1 元/注册资本，原股东及新增股东用于增资的资金均为自有资金。

截至 2008 年 9 月 30 日，全志有限的总资产为 665.19 万元，净资产为 663.33 万元， 每元注册资本对应的净资产为 0.66 元；2008 年 1-9 月的营业收入为 0 元，净利润为-273.87 万元。

3、2011 年 6 月，整体变更为股份公司（股本增至 5,500 万元）

2011 年 4 月 30 日，全志有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司，按照截 至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 57,268,860.14 元按 1.041252:1 的比例折为股份公 司股本 55,000,000 股，剩余 2,268,860.14 元计入股份公司资本公积。本次整体变更后，

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发行人的股本增加至 5,500 万元。2011 年 6 月 1 日，发行人在珠海市工商行政管理局办 理了变更登记。

4、2011 年 10 月发行人的股本总额变更为 6,000 万元（第二次增资）

2011 年 8 月 3 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会决议，发行人注册资本由 5,500 万元增加至 6,000 万元，新增的 500 万元注册资本由熊锐等 50 名员工及原股东以 现金方式投入。2011 年 10 月 8 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了“天健 深验[2011]61 号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。2011 年 10 月 21 日，发行人在 珠海市工商行政管理局办理了变更登记。

本次增资系因发行人业务发展需要，在原股东对公司追加投资的同时，引进部分员 工股东。增资价格以截至 2011 年 6 月 30 日的每股收益 0.29 元（未经审计）预计全年 每股收益 0.58 元，并按 6 倍市盈率计算，最终作价 3.5 元/股。原股东及新增股东用于 增资的资金均为自有资金。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的总资产为 9,194.95 万元，净资产为 5,846.33 万元， 每股净资产为 1.06 元；2011 年 1-6 月的营业收入为 8,961.20 万元，净利润为 1,574.28 万元。

5、2011 年 12 月发行人股份转让（第二次股份转让）

2011 年 12 月 16 日，兰铖钰（2011 年 10 月新增的股东）与张建辉签订《股份转让 协议》，将其所持发行人股份 2.5 万股转让给张建辉。2012 年 1 月 16 日，公司 2012 年 第一次临时股东大会决议审议通过了上述股权转让事项。2012 年 2 月 21 日，发行人在 珠海市工商行政管理局办理了上述股权转让的备案手续。

本次股权转让系兰铖钰离职自愿将所持股份转出，以其增资认购该等股份时的价格 3.5 元/股为定价依据，转让价款总计 8.75 万元，张建辉已利用自有资金支付完毕。此外， 在《股份转让协议》中，兰铖钰已声明其是在明确知晓发行人拟申请公开发行股票并上 市的情形下，自愿将股份转出，转让完成后不会以任何理由主张有关权益。

截至 2011 年 11 月 30 日，发行人的总资产为 13,174.91 万元，净资产为 11,062.68 万元，每股净资产为 1.84 元；2011 年 1-11 月的营业收入为 22,434.60 万元，净利润为 5,035.46 万元。

6、2012 年 9 月发行人的股本总额变更为 12,000 万元（第三次增资）

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2012 年 8 月 31 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《2012 年半年度利润分配方案》，以截至 2012 年 6 月 30 日发行人总股本 6,000 万股为基数向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以 6,000 万股为基数向全体股 东每 10 股转增 10 股，共计派发 6,000 万股，转增后发行人总股本增加至 12,000 万股。 2012 年 9 月 21 日，发行人在珠海市工商行政管理局办理了变更登记。

本次增资系以发行人未分配利润转增股本。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的总资产为 48,777.57 万元，净资产为 35,979.31 万元，每股净资产为 6.00 元；2012 年 1-6 月的营业收入为 56,041.06 万元，净利润为 25,111.33 万元。

7、2014 年 8 月发行人股权变更

公司股东唐立华与 PAN YA LING 因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产，即发行 人的 1,434.2 万股股份进行了分割，其中唐立华持有 724.2 万股，约占发行人总股本的 6.04%；PAN YA LING 持有 710 万股，约占发行人总股本的 5.92%。唐立华与 PAN YA LING 已取得离婚证书。公司于 2014 年 8 月 31 日完成股东名册变更登记。

本次股权变更系发行人股东因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产进行分割，不涉 及股权转让款支付。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：（1）发行人股东用于设立全志有限、受让股权以及增资的 资金均为自有资金，不存在发行人为股东出资提供财务资助的情形，资金来源合法合规； （2）发行人股东之间不存在以协议、信托或其它方式代持股份或者一致行动关系的情 况；（3）发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责 人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。

问题七、关于收入确认的具体原则和报告期内是否存在推迟或提前确认收入的情形 的核查。

【落实情况】

保荐机构与发行人财务负责人、营销中心负责人和申报会计师就发行人营业收入分 类、销售流程、收入确认原则进行了访谈，抽查了发行人的销售订单、银行进账单、发 票、出库单、客户签收的物流回单、收入确认的会计记账凭证，分析了销售订单的主要

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条款对发行人风险报酬转移时点的影响，抽查了报告期内各期末后10笔出库单和各期初 前10笔出库单，审查出库日期、销售发票、出口货物报关单、销售订单、销售收入记账 凭证，确认其收入不存在跨期确认现象；向前十大客户就发行人报告期内向其销售的产 品金额、数量进行函证。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人收入确认原则符合企业会计准则的规定，符合发行 人生产经营的实际情况，不存在推迟或提前确认收入的情形。

问题八、关于发行人销售存在季节性原因和月度销售情况的核查。

【落实情况】

保荐机构获取了发行人营业收入分季度销售数据，结合发行人新产品推出情况分析 了各季度销售收入波动原因；查阅了同行业上市公司招股说明书和中期财务报告，分析 了同行业上市公司销售的季节性情况；获取了发行人营业收入月度销售数据，对比分析 了月度销售收入同比、环比变化情况；结合发行人新产品上市和节假日因素对发行人月 度收入变动情况进行了分析；并与发行人财务负责人和营销中心负责人就发行人销售季 度波动情况和月度波动情况进行了访谈。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售季节性波动，系受新产品上市、销售 价格变化、节假日备货影响；同行业上市公司因产品应用领域不同，季节性情况符合其 各自应用领域的特点；发行人报告期内销售收入月度波动主要受新产品上市和节假日因 素影响，符合发行人下游客户经营规律。

问题九、关于发行人产品价格波动、成本波动、毛利率波动的原因的核查。

【落实情况】

保荐机构获取了营业收入明细表，复核了单位成本和单位售价的计算过程；将报告 期内各型号的营业收入进行比较，分析了产品销售结构和价格波动；分析了报告期内同 一产品单位成本波动对售价的影响；获取产品价格目录，分析了价格政策对各型号芯片 售价的影响；与发行人财务负责人、营销中心负责人，就芯片产品价格波动的整体趋势、 各型号产品的市场定位、价格策略、报告期内售价波动原因进行了访谈；并与申报会计 师就发行人报告期内芯片售价的波动情况进行了访谈；分析了报告期内营业成本结构的

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变动情况，对比分析了单位晶圆、单位封装测试的变动情况；复核了报告期内各期重要 产品的毛利率并进行比较，检查是否存在异常，分析各期之间是否存在重大波动及其原 因；与发行人制造中心负责人、研发中心负责人就主要产品报告期内工艺改进情况、单 位成本波动情况进行了访谈；并与申报会计师就发行人报告期内芯片单价、单位成本和 毛利率的波动情况进行了访谈；与同行业上市毛利率情况进行了比较分析，并对销售价 格变动和晶圆采购价格变动对毛利率的影响程度进行了敏感性分析。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内售价波动原因真实、合理，主要产品销售 单价真实、准确；发行人报告期内营业成本构成和产品单位成本波动情况真实、合理； 发行人报告期内毛利率波动原因真实、合理，主要产品销售单价、单位成本真实、准确。

问题十、关于外协加工成本的会计处理的核查。

【落实情况】

保荐机构与发行人财务负责人、制造中心负责人就发行人委外生产流程、委外加工 会计处理进行了访谈，并抽查了委外环节的出库装箱单、物流快递单、发票以及会计记 账凭证；同时与申报会计师就发行人委外加工会计处理的是否符合企业会计准则的规定 进行了访谈。发行人委外加工成本的会计处理如下：

1、发行人根据市场需求，向晶圆代工厂下订单采购晶圆，晶圆代工厂按照发行人 产品要求完成晶圆生产，并将晶圆发送至发行人指定的晶圆测试厂进行测试，发行人在 收到晶圆代工厂的出库装箱单、发票时确认采购。

借：材料采购

贷：应付账款、预付账款

晶圆代工厂将制造的晶圆发送至发行人指定的晶圆测试厂。

2、发行人根据晶圆代工厂的出库装箱单、物流快递单并经晶圆测试厂确认收到晶 圆后，填制入库单，确认未测晶圆入库。

借：委托加工物资—未测晶圆

贷：材料采购

晶圆测试厂收到晶圆和发行人的生产指令后进行晶圆测试。晶圆测试厂完成晶圆测 试后将已测试晶圆发送至发行人指定的芯片封装厂。

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3、发行人根据晶圆测试厂的出库装箱单、物流快递单并经芯片封装厂确认收到已 测试的晶圆后，填制入库单，确认已测晶圆入库。

借：委托加工物资—已测晶圆

贷：委托加工物资—未测晶圆

应付账款

部分晶圆代工厂在完成晶圆制造后一并进行晶圆测试，测试完成后将晶圆发送至芯 片封装厂。此模式下，发行人直接确认已测晶圆入库。

借：委托加工物资—已测晶圆

贷：材料采购

芯片封装厂收到已测试的晶圆及发行人的生产指令后进行切割、封装。芯片封装厂 完成晶圆切割、封装后，将封装芯片发送至发行人指定的芯片测试厂。

4、发行人根据芯片封装厂的出库装箱单、物流快递单并经芯片测试厂确认收到已 切割芯片后，填制入库单，确认未测芯片入库。

借：委托加工物资—未测芯片

贷：委托加工物资—已测晶圆

应付账款

芯片测试厂收到已切割并封装的芯片及发行人的生产指令后进行成品测试，成品测 试厂完成成品测试后将已测试成品发送给发行人。

5、发行人在收到已测试成品后，填制入库单，确认库存商品。 借：库存商品

贷：委托加工物资—未测芯片

应付账款

部分芯片封装厂在完成晶圆切割、封装后，同时提供芯片成品测试服务。在测试完 成后，封装厂将芯片成品发送至发行人。发行人确认库存商品。

借：库存商品

贷：委托加工物资—已测晶圆

应付账款

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【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人委外加工会计处理符合其生产经营特点，委外加工 成本计量真实、准确。

问题十一、关于发行人库存商品和委外加工厂商处发行的存货情况，以及委外加工 的流程对存货的影响的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人库存商品明细和委托加工物资明细，与发行人董事长、制造 中心负责人就委外加工业务流程、委外供应商存货情况和发行人委外生产管理控制情况 进行了访谈，并查阅了发行委外生产的各项管理制度。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人各期末存货真实，发行人制定了完善的委外生产管 理制度和内部控制程序，相关的内部控制制度能够有效防范存货管理风险。

问题十二、关于发行人预付账款的具体内容、前五大预付账款方的具体情况、以及 报告期内预付账款大幅增长的具体原因的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人预付账款明细账、科目余额表、银行付款水单，抽查了大额 订单或合同、发票、入库单、会计记账凭证，查阅了前五大预付款方的工商登记资料， 并就发行人报告期内预付账款波动情况与发行人财务负责人和申报会计师进行了访谈。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人预付账款形成具有真实的交易背景，预付账款符合 发行人实际情况。

问题十三、关于发行人各纳税申报主体的优惠税率、当期实现收入、净利润与纳税 税种及税额之间的关系、税收优惠金额、税收优惠占净利润比例的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人享受税收优惠的相关法律法规、发行人及其子公司软件企业 登记证书、所得税纳税申报表、增值税即征即退申报表，复核了税收优惠计算过程，并 与申报会计师就税收优惠的具体情况和对经营成果的影响程度进行了访谈。

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【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人享受的税收优惠符合国家相关法律法规的规定，所 得税“两免三减半”优惠将按期执行，增值税即征即退优惠政策将延续执行；发行人享 受税收优惠占净利润的比例较小，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

问题十四、关于发行人应付账款的具体内容、前五大应付账款方的具体情况、以及 报告期内应付账款波动的具体原因的核查。

【落实情况】

保荐机构核查了发行人应付账款明细账、科目余额表，抽查了大额订单或合同、发 票、入库单、会计记账凭证和期后付款水单，查阅了前五大应付款方的工商登记资料， 并就发行人报告期内应付账款波动情况与发行人财务负责人和申报会计师进行了访谈。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人应付账款具有真实的交易背景，前五大应付款方均 为发行人委外厂商，应付账款增长符合实际经营情况。

问题十五、关于发行人报告期内固定资产变动的原因、在建工程的变动明细和依据、 电子设备的用途以及作为固定资产的合理性和合规性

【落实情况】

保荐机构取得了发行人的固定资产和在建工程的明细表，核查了固定资产和在建工 程变动的原因和依据，就固定资产和在建工程变动的变动原因访谈了发行人财务负责 人，抽查了大额固定资产相应的合同和会计凭证，实地察看了在建工程项目的完工进度 和竣工情况，检查了施工合同、支付款项的原始单据、竣工验收报告和竣工结算、固定 资产结转凭证，查阅了《企业会计准则第 4 号—固定资产》的规定。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：固定资产和在建工程变动合理，符合实际经营情况，电子 设备作为固定资产具有合理性。

问题十六、关于珠海全胜注销的原因、合法经营情况，以及是否存在因违反工商、 税务、环保等规定而遭受处罚的情形，是否存在重大违法行为。

【落实情况】

保荐机构核查了珠海全胜取得的工商、税务、环保主管部门出具的无违规证明，与

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发行人董事长及珠海全胜负责人就其注销原因进行了访谈。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：珠海全胜注销系公司业务发展和行业演变所致，报告期合 法经营，不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，不存在重大违法行 为的情况。

问题十七、关于 PAN YA LING 受让股份成为股东后，发行人未将公司变更登记为 中外合资企业的原因、主要股东中是否还有其他股东有外籍身份。

【落实情况】

保荐机构查阅了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，核查了唐立华和 PAN YA LING 向发行人董事会秘书提交的《股份变更登记申请书》、离婚财产分割协议、离婚 证书复印件、股东名册；核查了发行人持股 5%以上主要股东出具的尽职调查表及所属 国籍的书面确认，取得了主要股东的身份证、护照等证明文件的复印件，访谈了发行人 董事会秘书。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：PAN YA LING 受让股份成为发行人股东后，不影响发行 人的企业性质；发行人主要股东中除 PAN YA LING 为加拿大国籍外，其他主要股东不 存在外籍身份。

（六）保荐机构对发行人利润分配的决策机制等的核查意见

2012 年 3 月 5 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了发行人上 市后适用的《公司章程（草案）》。2012 年 6 月 15 日，发行人 2011 年年度股东大会对 《公司章程（草案）》进行了修订，主要根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定对发行上市后的利润分配政策进 行了完善。2014 年 2 月 17 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会对《公司章程（草 案）》再次进行了修订，并审议通过了《关于制订<股东分红回报规划（2014-2016 年）〉 的议案》。2014 年 5 月 12 日，经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人修订的《公 司章程（草案）》进一步完善了利润分配政策。

根据修订后的《公司章程（草案）》，发行人上市后的利润分配政策及决策机制如下： 1、公司利润分配的总原则

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公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

2、公司利润分配的条件及方式

（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

①弥补以前年度亏损；

②提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额 已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比 例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或 者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（4）在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司 的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。

（5）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维

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持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（6）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大 会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司利润分配的决策程序

（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。相关议案 需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过；

（2）股利分配方案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的过半数通过；

（3）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还将向股东提供网络形式的投票平台。

4、利润分配政策的调整

公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事

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的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详 细的说明。

5、完善公司分红政策的监督约束机制

（1）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三 年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

（2）独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预 案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督；

（4）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项 说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

此外，为进一步明确对新老股东的分红回报，经公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过，发行人制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》 （以下简称《股东分红回报规划》），对本次发行后的利润分配政策进行了细化。《股东 分红回报规划》的主要内容如下：

（1）利润分配的具体政策、形式和条件

公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展，充分考虑和听取投资者尤其是社会公众投资者、监事以及独立董事的意见。

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，但应以现金分红为 主。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当 股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，具体方 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的持续经营能力。 （2）现金分红

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%，且超过5,000万元人民币；公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 需要。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在符 合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利情况、现金流量状况等实际情况，提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来三年内有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司 董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由

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董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会对提高现金分红在 本次利润分配中的最低比例进行表决。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分 配预案。

（3）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独 立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整 进行详细的说明。

（4）利润分配决策机制

公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

①公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大 会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安 排或者原则。

②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；相关议案应 经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事 发表独立意见，并及时予以披露。

③经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的半数以上通过。

④公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因， 并提请股东大会审议批准，独立董事应当对此发表独立意见并公告。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

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中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但 未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形 式的投票平台。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

（5）未分配利润的使用安排

公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董 事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途 和使用计划。公司留存的未分配利润应主要用于主营业务的拓展及股东回报。

（6）《股东分红回报规划》的调整机制

公司以三年为一个周期，制订股东分红回报规划，明确三年内分红的决策机制、具 体安排和形式等内容。

公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段及当期资金需求，制定新的股东回报规划，经全体董事过半数表决通过，并经公 司股东大会表决通过后实施。独立董事、监事会应当发表独立意见。公司股东大会对新 股东分红回报规划进行审议，由出席会议的股东所持表决权过半数表决通过。公司应当 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利。公司独立董事也可以征集股东投票权。

公司保证新股东分红回报规划符合公司章程规定的利润分配政策，且不违反以下要 求：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （7）分红监督约束机制

公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意 见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执 行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金

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留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。

（七）关于发行人私募投资基金股东的备案登记情况核查

本保荐机构经查阅发行人工商登记资料、《公司章程》，核查股东身份等方式，对上 述问题进行了核查，全志科技股本结构情况如下：

序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	1,532.20	12.77%	45	王振宇	11.00	0.09%
2	丁然	1,434.20	11.95%	46	翁俊宏	11.00	0.09%
3	龚晖	1,434.20	11.95%	47	徐艳	10.60	0.09%
4	侯丽荣	1,326.00	11.05%	48	张旭	10.60	0.09%
5	蔡建宇	999.20	8.33%	49	曹屹	10.00	0.08%
6	唐立华	724.20	6.04%	50	陈小川	10.00	0.08%
7	PAN YA LING	710.00	5.92%	51	赵炯	10.00	0.08%
8	薛巍	299.00	2.49%	52	李永盛	9.40	0.08%
9	李龙生	299.00	2.49%	53	藏伟	8.60	0.07%
10	陈传著	291.20	2.43%	54	彭刚	8.60	0.07%
11	张恭继	227.20	1.89%	55	叶茂	8.60	0.07%
12	王洪魁	205.20	1.71%	56	倪陈志	8.40	0.07%
13	吴浪	200.20	1.67%	57	曾金生	8.40	0.07%
14	单军	200.20	1.67%	58	李惠卿	8.00	0.07%
15	邹建发	183.20	1.53%	59	王玉岗	8.00	0.07%
16	陈峰	177.20	1.48%	60	徐正弟	8.00	0.07%

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17	匡双鸽	159.20	1.33%	61	王康	7.60	0.06%
18	谢成兴	158.20	1.32%	62	张林山	7.60	0.06%
19	原顺	157.20	1.31%	63	何琦	7.00	0.06%
20	李智	128.60	1.07%	64	严智	7.00	0.06%
21	栗雪利	122.20	1.02%	65	刘惠深	6.40	0.05%
22	邢涛	120.60	1.01%	66	王晴	6.40	0.05%
23	庞文玉	74.00	0.62%	67	谢传荣	6.40	0.05%
24	方勇	60.00	0.50%	68	孙彦邦	5.60	0.05%
25	张庆	44.80	0.37%	69	王莅斌	5.60	0.05%
26	陈荣志	43.60	0.36%	70	徐进锋	5.60	0.05%
27	刘元才	43.00	0.36%	71	赵井满	5.60	0.05%
28	余振辉	43.00	0.36%	72	肖丹灵	4.60	0.04%
29	孙文福	38.60	0.32%	73	徐允文	4.60	0.04%
30	张约峰	27.60	0.23%	74	黄露	4.20	0.04%
31	邓琴	27.00	0.23%	75	陈锐榜	3.60	0.03%
32	张有发	26.60	0.22%	76	马炜华	3.60	0.03%
33	熊锐	23.60	0.20%	77	刘小燕	3.40	0.03%
34	张猛	23.00	0.19%	78	陈宇	3.00	0.03%
35	谢景东	22.60	0.19%	79	付增功	3.00	0.03%
36	陈黎明	21.40	0.18%	80	胡小江	2.60	0.02%
37	熊富贵	20.60	0.17%	81	张俊	2.60	0.02%
38	闵紫辰	18.00	0.15%	82	陈芳艺	2.20	0.02%
39	王俊生	18.00	0.15%	83	程告勇	2.20	0.02%
40	黄官立	17.20	0.14%	84	付敏	2.20	0.02%
41	蔡振华	14.60	0.12%	85	李哲元	2.20	0.02%
42	谢其文	13.20	0.11%	86	文赞	2.20	0.02%
43	王大志	13.00	0.11%	合计		12,000	100%
44	李鑫	12.00	0.10%

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上述股东均为自然人,不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》(及《私募投资基 金监督管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核查情况

保荐机构查阅了天健会计师出具的审阅报告，复核了主要财务指标变动情况，对比 分析了 2014 年各季度及 2015 年一季度经营业绩情况，与发行人董事长、财务负责人就 财务报告审计截止日后财务信息和经营状况情况、2014 年以来各季度经营业绩情况进 行了访谈。

2015 年 1-3 月，发行人营业收入为 25,759.86 万元、净利润 3,790.26 万元，分别同 比下降 25.68%和 4.20%，主要因下游平板电脑市场需求增速趋缓、消费需求更新加快 换代，单核、双核系列产品销量萎缩，造成营业收入下降；同时公司新四核产品、A8X 系列及 H 系列产品在 2015 年一季度开始逐步放量出货，由于毛利率相对较高，带动公 司一季度综合毛利率有所回升，因而净利润下降幅度较小。2014 年各季度及 2015 年一 季度，发行人营业收入总体呈现下滑趋势，由于新产品的陆续推出和出货量增长，公司 销售结构中高毛利率产品比例逐步提升，毛利率有所好转，净利润在 2014 年中触底后， 有所企稳回升。但如未来发行人所处市场需求规模增速持续放缓、市场竞争加剧、消费 者需求偏好转换、新市场需求的培育周期较长，则可能导致公司未来经营业绩延续下滑。 发行人已将上述内容在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中进行了 披露。

财务报告审计截止日后，发行人采购、研发、生产以及销售等业务运转正常。发行 人产品仍以外销为主，发行人主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；发行人依据自 身的经营情况进行原材料采购，发行人的主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳 定，不存在出现重大不利变化的情形；发行人的研发人员及生产人员均保持稳定，未出 现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。

（九）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券 服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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