Allwinner Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

珠海全志科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

保荐机构 (主承销商)：平安证券有限责任公司

特别提示

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”、“发行人”或“公司”） 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、 《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《中 国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014 年 3 月 21 日发布）、《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11 号）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99 号）、《首次公开发 行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77 号）（以下简称“《业务规范》”）、《首 次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77 号）、《首次公开发行股票网下投 资者备案管理细则》（中证协发[2014]77 号）（以下简称“《投资者备案管理细 则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、发行结构、定 价方式、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

本次发行的初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电 子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公 开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158 号）。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场 的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素， 审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属 行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码为 C39）。中证指数

有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈 率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、 股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本 询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确 保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关 法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该 投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的 一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、全志科技首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）（以下简 称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]724号文核准。本次发 行的主承销商为平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）。 发行人股票简称为“全志科技”，股票代码为300458，该代码同时用于本次发行 的初步询价、网下及网上发行。

2、本次发行公开发行新股 4,000 万股，不低于本次发行后公司股份总数的 25%。 本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排 。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式进行。网下初始发行数量为 2,400 万股，占本次发行总量的 60.00%； 网上初始发行数量为 1,600 万股，占本次发行总量的 40.00%。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资 者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产 品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）的 12：00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通 深交所网下发行电子平台 CA 证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的 资金配号。

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金 管理人还须于 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）12:00 前完成中国证券投资基金业协会 规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成 备案手续。

5、平安证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了 网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告 “二、投资者参与初步询价的相 关安排” 。

只有符合平安证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与 本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一 切由该行为引发的后果，主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定 为无效，并在《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下 简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在 禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材 料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形 的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

6、发行人及主承销商将于 2015 年 5 月 5 日（T-1）进行本次发行网上路演。 关于网上路演的具体信息请参阅 2015 年 5 月 4 日（T-2）刊登的《珠海全志科技 股份有限公司首次公开发行并在创业板上市股票网上路演公告》。本次发行不举 办现场推介会。

7、本次发行初步询价时间为 2015 年 4 月 28 日（T-5 日）至 4 月 30 日（T-3 日）每日 9:30～15:00，在上述时间内，欲参与网下发行的符合条件的网下投资 者应在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信 息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。 配售对象报价的最小单位为 0.01 元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于 200 万股，必须为 10 万股的整数倍，且不得超过 2,400 万股，投资者应按规定进 行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

8、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计 算出每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最 高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的 10%。如被剔除部分的最低 报价所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价的申购将按照拟申购数 量由少至多的顺序依次剔除；如果报价和拟申购数量均相同，则按照报价时间由 晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。

9、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、 发行人基本面、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金 需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数 量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“ 四、有效报价 投资者的确认方式 ”。

10、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发 行价格以及有效报价投资者的名单等信息。

11 、本次发行网下申购的时间为 2015 年 5 月 6 日（ T 日） 9:30 至 15:00 。 《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购及缴款。

在参与网下申购时，有效报价配售对象应通过网下发行电子平台录入申购 单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信 息。申购价格为发行价格，申购数量必须为《发行公告》中披露的该配售对象 对应的有效拟申购数量。

有效报价配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款， 未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约 情况报中国证券业协会备案。

12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

13、本次发行网上申购日为 2015 年 5 月 6 日（T 日）。可参与网上发行的投 资者为: 根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定，T 日或之前已在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通创业板 市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)，且在 2015 年 5 月 4 日（T-2

日）前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市场非限售 A 股股份市值符合 《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014 年修订）所规定 的投资者。网上申购的具体安排将于 2015 年 5 月 5 日（T-1 日）刊登的《发行公 告》中披露。

14、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确 定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具 体安排请见本公告“ 五、本次发行回拨机制 ”。

15、本次发行的配售原则请见本公告“ 六、网下配售原则 ”。

16、网下投资者存在下列情形的，一经发现，平安证券将及时向中国证券 业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

• （9）提供有效报价但未参与申购；

• （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎

报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

• （14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

• （15）中国证券业协会规定的其他情形。

• 17、本次发行可能因下列情形中止：

• （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效 报价投资者数量不足 10 家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报 价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

（4）发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；

（6）网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参 与申购的网下投资者回拨后仍然不足；

（7）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（9）根据《管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程 实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安 排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后， 发行人和主承销商将择机重启发行。

17、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明。投资者欲了 解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2015 年 4 月 24 日（T-7 日）登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《珠海全志科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-7 日 2015年4月24 日（周五）	刊登《初步询价及推介公告》和《创业板上市提示公告》
T-5 日 2015 年4 月28 日（周二）	初步询价开始日（通过网下发行电子平台，9:30-15:00） 网下投资者核查材料提交截止日（中午12：00截止）
T-3 日 2015年4月30 日（周四）	初步询价截止日（通过网下发行电子平台，9:30-15:00,15:00 截止）

日期	发行安排
T-2 日 2015 年5 月4 日（周一）	刊登《网上路演公告》 确定发行价格 确定有效报价投资者名单及有效拟申购数量
T-1 日 2015 年5 月5 日（周二）	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T 日 2015 年5 月6 日（周三）	网下申购缴款日（9:30-15:00，有效到账时间为15:00 之前） 网上申购缴款日（9:15-11:30，13:00-15:00） 网下申购资金验资 确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量
T+1 日 2015 年5 月7 日（周四）	网上申购资金验资 向网下投资者配售股份
T＋2 日 2015 年5 月8 日（周五）	刊登《网下配售结果公告》、《网上定价发行申购情况及中签 率公告》 网下申购多余款项退还 网上发行摇号抽签
T＋3 日 2015 年5 月11 日（周一）	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：1、T 日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改 本次发行日程。

3 、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主 承销商将在在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发 行时间安排将会递延三周，具体发行日程主承销商会及时通知并公告。

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用 其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与初步询价的相关安排

（一）参与初步询价的投资者标准

参与初步询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达 到两年（含）以上，开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者 应具备五年（含）以上的 A 股投资经验。

2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违 规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值 定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2015 年 4 月 27 日（T-6 日）前 20 个交易日（含 T-6 日）持有深市非限 售股票的流通市值日均值为 1000 万元（含）以上。

5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说 明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目 的申购新股的证券投资产品。

6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实 施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管 理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母；

⑤过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署 保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦按照《业务规范》、《投资者备案管理细则》，中国证券业协会公布的黑 名单所列示的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但 应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）12:00 时前在中国证券业协 会完成备案工作且已开通深交所网下发行电子平台 CA 证书，并通过中国结算

深圳分公司完成配售对象的资金配号方能参与本次发行的初步询价。

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 其基金管理人还须于 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）12:00 前完成中国证券投资基 金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备 案系统完成备案手续方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行 核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章 程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系 名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排 除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接 受其初步询价或者向其进行配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述资格条件，并按照以下 要求在规定时间内提供相关资格核查文件：

1、提交资料：

1）通过公开募集方式设立的证券投资者基金（以下简称公募基金）和社保 基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）无需提供承诺函及关 联关系核查表。

2）其他个人投资者和机构投资者须根据相应的要求提交本公告要求的承诺 函、关联关系核查表、私募投资基金备案说明文件和配售对象出资方基本信息表。

其中，个人投资者需提供附件 1 的《首次公开发行股票网下投资者承诺函（个 人投资者）》和《基本信息及关联关系核查表（个人）》；

机构投资者须提交附件 2 的《首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投 资者）》和《基本信息及关联关系核查表（机构）》；

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还须提

供其完成中国证券投资基金业协会登记及备案的说明文件。

若机构投资者（本文“六 网下配售原则”中 A、B 类投资者除外）参与本 次网下询价的资金非自有资金，须提供《全志科技网下投资者配售对象出资方基 本信息表（适用于产品）》。

上述相关资料模板见附件或平安证券网站，电子版可在平安证券网站 —— （www.pingan.com/stock 首页 最新公告）下载。

2、提交时间：

1）电子版提交：投资者须于 2015 年 4 月 28 日（T-5 日）12:00 前将上述相 关资料电子版及盖章扫描版（如有）通过电子邮件发送至平安证券股权事业部 ECM 团队指定邮箱（PAZQzbscb5@pingan.com.cn）并通过电话确认， 电子邮件 主题格式为 “ 全志科技 + 投资者全称 + 投资者组织机构代码证号 / 身份证号码 ” 。如 未收到自动回复邮件，请进行电话确认，确认电话为： 0755-36987570 、 0755-36987571。

2）原件提交：须在 2015 年 5 月 4 日（T-2 日）12:00 前送达平安证券股权事 业部 ECM 团队。邮寄地址为：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 17 层 ECM 收。

主承销商将会同见证律师在初步询价或配售前对投资者是否符合上述 “ 参与 初步询价的投资者标准 ” 的相关要求进行核查，投资者应按主承销商的要求进行 相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访 谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等）。如 拒绝配合核查、未按规定提交文件、提交资料内容不完整、提供的材料经核查 不符合配售资格的配售对象，直接或通过结构化产品、出资私募基金等形式间 接参与本次发行认购的，主承销商将将其报价作为无效报价处理并拒绝向其进 行配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

提请投资者注意：如主承销商未在规定时间内收到投资者提交的备案信息、 核查材料、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则该投资者提交的报价将 被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由

投资者自行承担。

三、初步询价

1、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，符合《管理办法》 及《投资者备案管理细则》要求的投资者于 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）12：00 前在中国证券业协会完成网下投资者备案，已办理深交所网下发行电子平台数 字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电 子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价期间为 2015 年 4 月 28 日（T-5 日）及 4 月 30 日（T-3 日） 每日 9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发 行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。相关报价 一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台 填写具体原因。

3、每个网下投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行 报价。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相 同。如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台以该机构管理配售对象的最后 一个报价为其最终报价。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。配售对象报价对 应的拟申购数量应不少于 200 万股，必须为 10 万股的整数倍，且不得超过 2,400 万股。

4、网下投资者报价的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在 2015 年 4 月 27 日（T-6 日）12:00 前在中国证券业 完成网下投资者信息登记备案的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案 信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过 2,400 万股以上的部分为无效报价；

（4）配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求，或者拟申购数 量不符合 10 万股的整数倍要求，则该配售对象的报价无效；

• 5 、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，

• 托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价

的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联 系。

6、网下投资者应按规定进行初步询价，在申购及持股等方面应遵守相关法 律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要 求，并自行承担相应的法律责任。未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行 人和主承销商确认为有效报价的配售对象，不得参与网下申购。

四、有效报价投资者的确认方式

初步询价结束后，发行人和主承销商将按照《管理办法》等法规要求，遵循 如下原则确定发行价格及有效报价：

1、剔除不符合条件的投资者报价

发行人和主承销商在确定价格前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本 公告中“参与初步询价的投资者标准”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的 投资者提交的报价。

• 2、定价原则及确定有效报价

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计算出 每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部 分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的 10%。如被剔除部分的最低报价 所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价的申购将按照拟申购数量由 少至多的顺序依次剔除；如果报价和拟申购数量均相同，则按照报价时间由晚至 早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、公 司基本面、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求 及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。 有效报价投资者的数量不少于 10 家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

• （1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10 家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时，剔除最高报价部

分后报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者报 价不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行 价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于 2015 年 5 月 5 日（T-1 日）刊登的《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市发行公告》中披露。

五、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2015年5月6日（T日）15:00同时截止。申购结束后， 发行人和主承销商将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发 行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下：

（1）在网上、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认 购倍数在 50 倍以上但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为 本次公开发行股票数量的 20%；网上投资者初步有效认购倍数在 100 倍以上的， 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者初步有效认购倍数超过 150 倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价 投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不得向网上回拨，发 行人和主承销商将协商中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015 年5月8日（T+2日）在《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网下配售结果公告》中披露。

六、网下配售原则

发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进 行配售：

1、主承销商将对提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件 的网下投资者分为以下三类：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保 基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）为 A 类投资者；

（2） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资 金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为 B 类投资者；

（3）其他投资者为 C 类投资者；

2、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和 主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）发行数量不低于 40%优先向 A 类投资者配售。在保证 A 类投资者配售 比例不低于 B 类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的 20%优先 向 B 类投资者配售。若初步询价时由于 B 类投资者申购数量过少，导致 A 类投 资者的配售比例低于 B 类投资者，将调高向 A 类投资者的配售比例或调低向 B 类投资者的预设比例。

（3）当 A 类投资者的申购总量>网下最终发行数量的 40% 时，A 类投资者 的配售比例≥B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例；当 A 类投资者的 申购总量≤网下最终发行数量的 40%时，A 类投资者全额配售,多余数量可以向其 他符合条件的网下投资者配售；B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例。

3、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行 人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

4、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止 发行。

• 5、若网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，中止发行。

• 6、零股的处理原则

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后配售给A类投资 者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统 一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类和B类投 资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购 数量相同时，将零股配售给报价时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

七、发行人和主承销商

• 1 、发行人：珠海全志科技股份有限公司

法定代表人：张建辉

住所：珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号

电话：0756-3818276 传真：0756-3818300

联系人：薛巍、蔡霄鹏

• 2 、主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 518026

电话：0755-36987570、0755-36987571 传真：0755-82434614

联系人：股权事业部 ECM

附件 1-1 ：

首次公开发行股票网下投资者承诺函（个人投资者）

平安证券有限责任公司：

本人【 】，身份证号【 】，有意以自有资金参加贵公司主承销的【 】IPO 询价配售，在此特别承诺：

1.本人具有合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网 下申购业务的情形；

2.本人已经熟知证监会、证券业协会关于网下投资者的备案条件规定及贵公司 IPO 网 下投资者标准，经本人自查，本人符合贵公司网下投资者的所有条件及要求且未违背证监 会、证券业协会关于网下投资者的限制性规定；

• 3.本人将严格按照证监会、证券业协会、交易所等的相关规章制度从事新股询价及配

• 售行为，并承担因违规操作导致的一切损失；

• 4.本人已经熟知新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定价市场化蕴

• 含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作；

• 5.本人不属于《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）第 15 条规定的禁止配售的

• 投资者类型；

• 6.提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生

• 的一切损失。

特此承诺！

承诺人（签字）：

联系电话：

年 月 日

附件 1-2 ：

—— 基本信息关联关系核查 个人

	基本信息关联关系	核查——个人	核查——个人	核查——个人
个人基本信息	姓名
	身份证号
	性别
	手机
	传真
	邮箱
	通信地址
	证券帐户卡首次开立时间
	证券帐户名称（上海）
	证券帐户号码（上海）
	证券帐户名称（深圳）
	证券帐户号码（深圳）
	序号	1	2	3
	本人为实际控制人的公司
	本人为实际控制人的公司组织 机构代码
	本人持有5%以上（含5%）股份 的公司
	本人持有5%以上（含5%）股份 的公司组织机构代码
	本人担任董事、监事或高级管理 人员的公司
	本人担任董事、监事或高级管理 人员的公司的组织机构代码

亲 属 基 本 信 息	与本人关系	姓名	身份证号	证券帐户号码 （上海）	证券帐户号码 （深圳）	工作单位及 职务
	配偶
	父亲
	母亲
	子女
	子女的配偶
	子女配偶的 父亲
	子女配偶的 母亲
	配偶的父亲

	配偶的母亲
	配偶的兄弟 姐妹
	兄弟姐妹
	兄弟姐妹的 配偶

汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料 不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）

汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料 不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）	汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料 不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）	汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料 不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）
序号	姓名/工商登记名称	身份证号码/组织机构代码
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

• 1、以上信息请投资者如实填写，投资者应对其所填信息的真实性、正确性、完整性负责； 并承担虚假声明可能导致的法律后果；

• 2、若无某项亲属关系或该亲属已故、离异等，请在姓名栏中明确标识“无”、“已故”、“离 异”，不要留白或删除该亲属关系；

• 3、以上亲属/公司若超过一个，投资者可以自行添加行；

• 4、如有其它需要说明的情况，请在备注栏中填写。

投资者签字：

签字日期：

附件 2-1 ：

首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投资者）

平安证券有限责任公司：

本投资者（组织机构代码【 】）有意参加贵公司主承销的【 】IPO 询价配售， 在此特别承诺：

1.本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票 询价和网下申购业务的情形；

• 2.本投资者已经熟知证监会、证券业协会关于网下投资者的限制性规定及贵公司 IPO

• 网下投资者标准；

3.本投资者已知悉并根据《证券发行与承销管理办法（2014 年修订）》、《首次公开发 行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定建立健全了参与首发股票询价和网下申 购业务的内部机制；

• 4.本投资者将严格按照证监会、证券业协会、交易所等相关规章制度从事询价及配售

• 工作，并承担因违规操作导致的一切损失；

• 5.本投资者已经熟知认购新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定价

• 市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作；

• 6.我公司不属于《证券发行与承销管理办法》(2014 年修订)第 15 条规定的禁止配售

• 的投资者类型；

• 本次用于网下询价的资金为自有资金，如非自有资金则会按规定提交《配售对象出 资方基本信息表》电子版及盖章扫描版至贵公司以供穿透核查；

• 8.提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生

• 的一切损失。

联系人：

联系电话（座机及手机）： 承诺机构： （盖章）

附件 2-2 ：

—— 基本信息关联关系核查 机构

	基本信息关	联关系核查——机构
	机构名称
	营业执照注册号
	组织机构代码证
	业务联系人
基本信息
	座机
	手机
	邮箱
	通信地址

	持股本机构5%以上股东	持股本机构5%以上股东	持股本机构5%以上股东	持股本机构5%以上股东	持股本机构5%以上股东	持股本机构5%以上股东
序号	名称			组织机构代码证/身份证号
	本机构控股股东
序号	名称			组织机构代码证/身份证号
	本机构控股股东控制的其他子公司
序号	名称			组织机构代码证/身份证号
	本机构的控股子公司及本机构能够实施重大影响的其他公司
序号	名称			组织机构代码证/身份证号
	机构投资者的董事、监事、高级管理人员信息
序号	名称		组织机构代码证/身份证号			担任职务
汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料不完 整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）
序号		姓名/工商登记名称			身份证号码/组织机构代码
1

2 3 4 5

注：

• 1、以上信息请投资者如实填写，投资者应对所填信息的真实性、准确性、完整性负责；并承担虚假声明可能导 致的法律后果；

• 2、若某项信息不存在或不适用，请填写“无”或“不适用”，不要留白或删除该项信息；

• 3、如表格数量不能满足填写需要，投资者可自行增加行。

机构名称（加盖公章）：

年 月 日

附件 2-3 ：

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需附：

• 1． 基金管理人登记手续完成证明文件；

• 2． 其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续的证明文件。

附件 2-4 ：

“ ” 网下投资者如以自有资金参与网下询价及申购，请提供 自有资金承诺函 ； 如以非自有资金参与网下询价及申购，还需填写“全志科技网下投资者配售对象出资方 ” 基本信息表（适用于产品） 。