Allwinner Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 18, 2016

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2016-1019-003

珠海全志科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2016年10月18 日在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决的方式召开，本次应出席董事7人， 实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，王芹生、蔡敏2人以通讯形式 参加表决。公司第二届董事会第二十六次会议通知已于2016年10月14日以电子邮 件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

• 本次会议经审议表决作出如下决议：

• 1.审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》

本次非公开发行股票的募集资金总额为400,999,857.84元，扣除发行费用 后，募集资金净额为395,044,840.95元。实际的募集资金净额少于拟投入的募集 资金总额104,377.23万元，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公 司非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的 具体投资数额，募集资金不足部分由公司自筹解决。实际投入各项目的募集资金 金额如下：

序号	项目名称	项目投资总 额（万元）	募集资金拟投 入金额（万元）	实际投入募集资 金金额（万元）	备注
1	汽车电子终	49,394.55	41,029.55	39,504.48	不足部分将

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	端处理器芯 片项目				自筹资金投 入
2	消费级电子 终端处理器 芯片项目	36,369.48	29,879.48	0	将使用自筹 资金投入
3	虚拟现实终 端处理器芯 片项目	44,463.20	33,468.20	0	将使用自筹 资金投入
合计		130,227.23	104,377.23	39,504.48

此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况作出，符合公司发展的实际情

况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。 经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议 的议案》

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司设立募集资金专用账户 用于存放募集资金，拟与平安银行珠海分行签署募集资金监管协议，待协议签署 完毕后，公司将及时发布相关公告。

平安证券股份有限公司作为公司的保荐人，依据有关规定指定保荐代表人或 者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时，公司董事会授权董事 长代表公司与募集资金专用账户的开户银行及保荐机构签署《募集资金专户存储 三方监管协议》。

经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

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经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2016]1789 号)核准，公司获准非公开发行不超过 2,150 万股人民币普通股。公司实际非公开发行人民币普通股5,016,888 股，公 司的注册资本和股份总数由于上述事项发生变动。公司注册资本由人民币 16,161.1 万元变更为人民币16,662.7888 万元，公司股份总数由16,161.1 万股 变更为16,662.7888 万股。

《公司章程》其他条款不作修改，根据上述修改的内容重新制定《公司章程》。 根据公司2016 年第一次临时股东大会授权，董事会同意办理增加注册资本、修 改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜。

公司章程相关内容修改如下：

序号	原条文	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币壹亿 陆仟壹佰陆拾壹万壹仟元 （RMB16,161.1 万元）。	第六条 公司注册资本为人民币壹亿 陆仟陆佰陆拾贰万柒仟捌佰捌拾捌 元（RMB16,662.7888 万元）。
2	第十九条公司股份总数为16,161.1 万股，每股面值1 元。公司的股本结 构为：普通股16,161.1 万股，无其他 种类股份。 经天健会计师事务所审验并于2015 年5 月11 日出具的验资报告，公司注 册资本为人民币16,000 万元，实收资 本为人民币16,000 万元。 经天健会计师事务所审验并于2016 年7 月25 日出具的验资报告，公司注 册资本为人民币16,161.1 万元，实收 资本为人民币16,161.1 万元。	第十九条公司股份总数为 16,662.7888 万股，每股面值1 元。 公司的股本结构为：普通股 16,662.7888万股，无其他种类股份。 经天健会计师事务所审验并于2015 年5 月11 日出具的验资报告，公司 注册资本为人民币16,000 万元，实 收资本为人民币16,000 万元。 经天健会计师事务所审验并于2016 年9 月30 日出具的验资报告，公司 注册资本为人民币16,662.7888 万 元，实收资本为人民币16,662.7888 万元。

经表决：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

修订后《公司章程》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

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二、备查文件

• 1.珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2.独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；

• 3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司 董事会 2016 年10 月19 日

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