Allwinner Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 26, 2016

证券代码：300458 证券简称： 全志科技 公告编号：2016-0126-006

珠海全志科技股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海全志科技股份有限公司董事、高级管理人员

关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

本人作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和 / 或高级 管理人员，已知悉公司对填补因公司非公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的 承诺措施（详见附件一）。本人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对本人任职期间，公 司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于以下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本 承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 1

对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施 积极应对：

（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的 设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游 平板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求 的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块， 公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营 业绩，填补即期摊薄。

• 1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开 展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制， 完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时， 公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人 员职务消费的约束，降低公司运营成本。

• 2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清 低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64 位处理器系统、 高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功 耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网 络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android 应用平台下的软件技 术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和 内容保护的安全系统等。

公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动 通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更 具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。

3、加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态 链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台， 开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、 市场占有率及竞争地位的提升。

进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司 国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统 媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。

（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募 集资金合理规范使用

本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩 大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公 司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置 换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

（三）履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科 技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的 合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符 合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红， 切实保障投资者合法权益。

珠海全志科技股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==