Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jun 9, 2023

证券简称：全志科技 证券代码： 300458

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项 之

独立财务顾问报告

2023 年 6 月

目录

一、释义 ............................................................................................................... 3 二、声明 ............................................................................................................... 4 三、基本假设 ....................................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准 ............................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 9 （一）预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ..................... 9 （二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况 ....................... 10 （三）结论性意见 ................................................................................ 11 六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 12 （一）备查文件 .................................................................................... 12 （二）咨询方式 .................................................................................... 12

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一、释义

一、释义
全志科技、本公 司、公司	指	珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本 计划	指	2020年限制性股票激励计划
第一类限制性股 票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股 票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人 员、技术骨干和业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授 的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第 一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售 所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励 股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志科技的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会 决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有 效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完 整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

（一）2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事 会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期 为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本 次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公 司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获 得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

（四）经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六 次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励 对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董 事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发 表了核查意见。

（五）经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十 三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票 的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次 预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六 次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励

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计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制 性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限 制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七 次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励 计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2020年 限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

（八）2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 将〈关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制 性股票的议案〉提交2022年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。

（九）2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于回 购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议 案》。

（十）经公司股东大会授权，2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十 六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票 激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票 激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股 票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议 案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

（十一）经公司股东大会授权，2023年5月24日，公司分别召开第四届董事会第二 十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激 励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司 独立董事对此发表了独立意见。

（十二）经公司股东大会授权，2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二 十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股

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票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成 就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次归属已经取得必要的批准 和授权，符合《管理办法》及公司《 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况

1、预留授予部分第一个归属期的说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，预留授予第一个归属期为自授予 之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止。本次限制 性股票预留授予日为2021年11月26日。因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023 年3月27日至2024年3月26日。

2、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

归属条件	达成情况
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属条 件。

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	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2019年扣除非经常性损益的净利 润为基准，2021年扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于15% 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2019年扣除非经常性损益的净利 润为基准，2021年扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于15% 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2019年扣除非经常性损益的净利 润为基准，2021年扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于15% 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2019年扣除非经常性损益的净利 润为基准，2021年扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于15% 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。	根据天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2021年度报告出具的审计报 告（天健审〔2022〕3-145号）：2021 年度公司实现扣除非经常性损益的净利 润36,404.22万元，以不计算股份支付费 用的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润37,909.97万元。2021年 扣除非经常性损益的净利润与2019年扣 除非经常性损益的净利润相比，增长率 符合归属条件。公司层面业绩考核达 标。
	（4）个人层面绩效考核要求				原授予第二类限制性股票的激励对象49 人。 其中15名激励对象离职，不符合激励资 格；其中28名激励对象在个人层面绩效 考核评级A及以上，归属比例为1；其 中6名激励对象在个人层面绩效考核评 级B，归属比例为0.8。
	考核评级	A及以上	B	C
	归属比例	1.0	0.8	0

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划预留授予部分已进 入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，且 2021 年公司层 面业绩已达到考核要求， 34 名激励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。

（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

（一）预留授予日：2021年11月26日

（二）归属数量（调整后）：167,352股

（三）归属人数：34人

（四）授予价格（调整后）：30.02元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

姓名	职务	已获授予的限制性 股票数量（股）	可归属数量 （股）	可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例
中层管理人员、技术骨干和业务骨干 （共34人）		577,600	167,352	29.97%

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合计 577,600 167,352 29.97%

注：上表中获授予的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股票后的数量。

（三）结论性意见

本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司 《 2020 年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已经取得必 要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等 法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《珠海全志科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议公告》；

• 2、《珠海全志科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 3、《珠海全志科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议公告》；

• 4、《珠海全志科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股

票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：林和东 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 的盖章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月9日