Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Feb 13, 2023

公司简称：全志科技 证券代码： 300458

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 2 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6 五、本次激励计划首次授予情况 ............................................................................... 7 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 8 七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................... 9 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9

2

一、释义

一、释义
全志科技、本公司、 公司、上市公司	指	珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2023年限制性股票激励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干 或业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象 获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效 的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志 科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公 司提供的有关资料制作。

4

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5

四、本次激励计划已经履行的审批程序

（一）2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会 议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了独立意见。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示， 公示期为自 2023 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监 事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事 会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。

（三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）经公司股东大会授权，2023 年 2 月 13 日，公司分别召开第四届董 事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 14 名激励对象 71.00 万 股第一类限制性股票，授予 264 名激励对象 595.70 万股第二类限制性股票，限 制性股票的授予日为 2023 年 2 月 13 日。

公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励 对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定。

6

五、本次激励计划首次授予情况

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体 情况如下：

（一）首次授予日：2023 年 2 月 13 日

（二）首次授予数量：

1．第一类限制性股票

公司向 14 位激励对象授予第一类限制性股 71.00 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.11%，占本激励计划拟授出权益总数的 10.14%。

本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干 （共14人）	71.00	10.14%	0.11%
合计（14人）	71.00	10.14%	0.11%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。

②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

2．第二类限制性股票

公司向 264 位激励对象授予第二类限制性股票授予 595.70 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.95%，占本计划拟授出权益总 数的 85.10%。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干 （共264人）	595.70	85.10%	0.95%
合计	595.70	85.10%	0.95%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。

②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

7

（三）授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 10.66 元/股，第二类限 制性股票的首次授予价格为 17.06 元/股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从 二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性 股票的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激 励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2023 年限制性股票激 励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司《公司 2023 年限 制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获 授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未 发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十三次 会议确定的限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 13 日。

经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审 议通过的 2023 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管 理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的 程序符合《管理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性 股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

9

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠 海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）首次授予相关事 项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

==> picture [107 x 70] intentionally omitted <==

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 2 月 13 日