Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 26, 2021

公司简称：全志科技 证券代码： 300458

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6 五、本次激励计划预留授予情况 ............................................................................... 8 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 8 七、本次限制性股票激励计划的预留授予日 ........................................................... 9 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10

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一、释义

一、释义
全志科技、本公 司、公司	指	珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本 计划	指	2020年限制性股票激励计划
第一类限制性股 票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
第二类限制性股 票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理 人员、技术骨干和业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对 象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失 效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》
《公司章程》	指	《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志 科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已经履行的审批程序

1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届 监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意 见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事 会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会 关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公 司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会 第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股 票，授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5.经公司股东大会授权，2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第四届董事会 第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制 性股票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发 表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会预留授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。

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五、本次激励计划预留授予情况

根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体 情况如下：

• 1、本次限制性股票预留授予日为 2021 年 11 月 26 日；

• 2、公司向 49 位激励对象授予第二类限制性股票授予 45 万股，占目前公司

• 股本总额的 0.14%。

		获授限制性股票 数量（万股）	占预留授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、技术骨干和业务骨 干（共49人）		45	100%	0.14%

3、第二类限制性股票的预留授予价格为 57.83 元/股，预留第二类限制性股 票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 80%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予预留限 制性股票的激励对象范围与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的激励计划中 规定的激励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2020 年限制 性股票激励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司《公司 2020 年限 制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获 授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未 发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的预留授予日

根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十三次会 议确定的限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。

经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审 议通过的 2020 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内，且不在下列期间：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

• 本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合

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《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司授予预留限制性股票已取得了必要的批准与授权， 已履行的程序符合《管理办法》及公司2020 年限制性股票激励计划的规定。本 次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及公司2020 年限制性股票激励计划的规定； 且公司不存在不符合公司2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海全志科技股 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司

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