Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 28, 2018

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

调整部分募投项目实施进度的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海 全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）2016年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引(2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对全志科技部分募投项目延期事项进行了核查，发表意 见如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1789号文核准并经深交所同意， 全志科技非公开发行人民币普通股（A股）股票5,016,888股，募集资金总额为人 民币400,999,857.84元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 395,044,840.95元。募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-130号）。

根据全志科技第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整非公开发 行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司实际投入各项目的募集资金金 额如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入金额	调整后拟投 入募集资金 金额	备注
1	汽车电子终端处理器 芯片项目	49,394.55	41,029.55	39,504.48	不足部分将 自筹资金投 入
2	消费级电子终端处理 器芯片项目	36,369.48	29,879.48	0.00	将使用自筹 资金投入

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序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入金额	调整后拟投 入募集资金 金额	备注
3	虚拟现实终端处理器 芯片项目	44,463.20	33,468.20	0.00	将使用自筹 资金投入
合 计		130,227.23	104,377.23	39,504.48	-

二、募集资金实际使用情况

截至2018年6月30日，全志科技2016年非公开发行股票募集资金使用情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金 承诺投资总额	截至期末 累计投入金额
1	车联网智能终端应用处理器芯片 与模组研发及应用云建设项目	39,504.48	10,762.91
合 计		39,504.48	10,762.91

注：以上数据未经审计。

三、募投项目实施进度调整的具体情况及原因

全志科技基于审慎原则，拟对以下募集资金投资项目的进度进行调整：

序号	项目名称	调整前达到预定 可使用状态时间	调整后达到预定 可使用状态时间
1	车联网智能终端应用处理器芯片 与模组研发及应用云建设项目	2018年10月31日	2020年10月31日

上述募投项目自实施以来，全志科技有序推进研发工作，发布了针对数字座 舱的车规平台型芯片T7及相关产品解决方案，该产品符合AEC-Q100规范，可同 时满足娱乐系统、数字仪表、360环视系统、ADAS、驾驶员监控系统、流媒体 后视镜、云镜等多个不同智能化产品的技术要求。由于该募集资金投资项目对应 的车载电子市场对产品可靠性、性能、成本的要求持续提高，且产品方案落地及 验证所需时间较长，公司在推进募投项目建设时，为控制项目投入风险，提高了 基础技术的研发及验证环节的标准，并采取逐步投入的方式，导致投入周期较原 计划延长。为更好的把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效 率，为审慎起见，公司决定对该项目进行延期。

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四、相关审核及批准程序

全志科技第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事发表同意意见。 该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次全志科技调整部分募投项目实施进度，未改变 募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不存在改变或变相改变募集资 金投向和其他损害股东利益的情形。该事项经公司董事会分析论证，已由公司第 三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》等相关规定的要求，该事项尚需获得股东大会批准。综上，平安证券对全 志科技本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司调整 部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签字：

唐 伟 李 茵

平安证券股份有限公司

年 月 日

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