Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2018

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为珠 海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的要求，经审慎核查，就公司开展外汇套期保值业务发表核查意见如 下：

一、开展外汇套期保值业务概述

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高 外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益。

珠海全志科技股份有限公司于2017 年9 月25 日召开第三届董事会第三次会 议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》， 同意公司及下属子公司与银行等金融机构开展累计总额不超过5,000 万美元的外 汇套期保值业务，期限为2017 年9 月25 日至2018 年9 月25 日。由于近期人民 币汇率波动加剧，已获董事会审批的套期保值额度不能满足公司汇率风险控制的 需求，因此，经董事会决定取消原定审批额度及期限，对外汇套期保值业务重新 进行审议。截至本公告披露之日，公司在授权期内开展套期保值业务未履行完毕 的合同额度为1,000 万美元，将根据新的授权额度及期限进行管理。

二、外汇套期保值业务基本情况

1.主要涉及币种及业务品种

公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用 的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉 期、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

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2.业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期 保值业务总额不超过9 亿元人民币或等值外币。

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集 资金。

3.期限及授权

鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长 审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自 公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。

4.交易对方

银行等境内外合法金融机构。

三、外汇套期保值的风险分析

公司及下属子公司外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的 外汇及利率交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营 业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务 也会存在一定的风险：

1.汇率、利率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方 向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动 时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；

2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由 于内控制度不完善而造成风险；

3.交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司 套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

4.客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实 际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套 期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

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四、公司拟采取的风险控制措施

1.公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作 规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序 等做出了明确规定；

2.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际 市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；

3.为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务， 所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进 行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务 操作，有效地保证制度的执行；

4.公司审计部负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。

5.为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展 外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。

6.公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测， 外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时 间相匹配。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》 等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映 资产负债表及损益表相关项目。

六、监事会和独立董事意见

1.监事会意见

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具 降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定 的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，

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公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及下属子公司开展外汇套期保值 业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

2.独立董事意见

独立董事认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础， 以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具 降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利 益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内 部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。 公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，同意公司 按照相关规定在董事会批准额度范围内开展外汇套期保值业务。

七、保荐机构意见

经核查，我们认为，在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值 业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率 风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业 务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述 事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相 关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定，不存 在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险 控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险， 都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页】

保荐代表人：

唐 伟 李 茵

平安证券股份有限公司 年 月 日

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