Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

珠海全志科技股份有限公司

独立董事对 2016 年度相关事项发表的独立意见

我作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立 董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在认真审阅了公 司提交的第二届董事会第三十一次会议相关事项资料的基础上，基于独立判断的 立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，现发表如下独 立意见：

一、 对控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的独立意见

1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 公司与其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规 定相违背的情形。

2.报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保和其他对外担保 的情况。

二、 对 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金 2016 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存在和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、 对 2016 年度内部控制评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要。公司内部控制体系较为完善，具有可执行性，不存在明显薄弱环节和 重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了 较好的监督、指导作用。公司募集资金管理、信息披露等方面控制严格、充分、 有效，符合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。

公司对内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内 部控制执行和监督管理的实际情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、 对公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持独立 审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司 出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹 年。同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

五、 对公司 2016 年度关联交易事项的独立意见

经考察后，我认为：2016 年度公司，除公司向董事、监事、高级管理人员 支付报酬之外不存在其他关联交易。相关关联交易的审议程序亦符合国家有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部治理文件的规定。

六、 对公司高级管理人员薪酬的独立意见

公司制定的高级管理人员薪酬议案符合公司实际情况，不存在损害公司及其 股东利益的情形，有利于调动高级管理人员的积极性，符合公司的长远发展。关 于公司高级管理人员薪酬议案的审议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》等内部治理文件的规定。

七、 对公司 2016 年财务决算报告的独立意见

公司 2016 年度财务决算报告符合公司的实际情况，同意 2016 年度财务决算 报告。

八、独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

经董事长张建辉先生于2017年1月23日提交的关于《2016年度利润分配预案 的提案及承诺》，公司2016年度利润分配预案如下：以截至2016年12月31日的公 司总股本166,627,888股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含 税），合计派发现金股利49,988,366.40元；同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，转增后公司总股本为333,255,776股。剩余未分配利润结转以后年度分 配。

由于公司于 2017 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司启动回购注销股票工作。如果在 权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有 关规定：按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

配比例进行调整。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实 际情况，有利于公司的正常经营，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小 投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案， 同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。

九、独立董事关于《未来三年股东回报规划 (2017 年 -2019 年 ) 》的独立意见

经核查，董事会拟定的公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求；相关规划综合考虑了公司所处行 业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，并重视 投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同 时兼顾公司实际经营情况及公司的可持续发展，切实可行，维护了公司股东依法 享有的资产收益等权利。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司独立董事对 2016 年度相关事项 发表的独立意见》之签字页）

独立董事：

王芹生

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司独立董事对 2016 年度相关事项 发表的独立意见》之签字页）

独立董事：

蔡敏

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司独立董事对 2016 年度相关事项 发表的独立意见》之签字页）

独立董事：

何彦峰

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==