Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 29, 2016

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为珠 海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法 规的要求，平安证券对全志科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]1789 号）核准公司非公开发行不超过2,150 万 股新股。公司非公开发行股票5,016,888 股新股，每股发行价格为79.93 元，募 集资金总额为400,999,857.84 元，扣除发行费用5,955,016.89 元后，募集资金 净额为395,044,840.95 元。上述资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具“（天健验〔2016〕3-130 号）”《验资报告》。公司根据相关法律法 规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存 储管理。

二、使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况

1.募集资金闲置原因

公司非公开发行股份募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期对项 目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。 2.投资目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买 保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

3.投资额度

公司拟使用不超过人民币2.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行 保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

• 4.投资品种

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （3）投资产品不得质押。

上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的 委托理财产品等。

• 5.投资期限

该期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。单个银行理财产品的投 资期限不超过（含）12 个月。

• 6.资金来源

公司非公开发行股份募集资金的闲置募集资金。

• 7.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

三、投资风险及控制措施

1.投资风险

尽管保本型银行理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场 受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的 影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。

• 2.控制措施

• （1）公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

等外部环境适当调整投资组合。公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪银行 理财产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出 现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司 将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。

（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督， 定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投 资可能发生的收益和损失。

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时将 聘请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查。

（4）使用闲置募集资金购买理财产品时，公司将要求受托方在理财产品购买 协议中明确做出保本承诺。

（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置 募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正 常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营。

公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资 效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、决策程序

公司第二届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金 购买银行保本理财产品的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

全志科技拟使用闲置募集资金购买理财产品，主要目的是为了提高资金使用 效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下， 结合公司实际经营情况，使用置募集资金购买流动性好、安全性高、由商业银行 发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，以增加公司投资收益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向的情形。

该事项已经公司第二届董事会第二十八次会议决议通过，公司监事会和独立 董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》及公司章程的相关 规定。

综上，保荐机构对全志科技上述事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司使用 闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见》之签章页】

保荐代表人： 唐 伟 李 茵

平安证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==