Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 12, 2016

平安证券有限责任公司

关于珠海全志科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志 科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就全志 科技本次限售股解禁上市流通事项，发表核查意见如下：

一、全志科技首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]724号”文核准，并经深圳证券交 易所同意，珠海全志科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 40,000,000股，并于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司总 股本为160,000,000股，其中限售股份数量120,000,000股。

二、全志科技本次限售股份上市流通情况

• （一）本次解除限售股份可上市流通时间及安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年5月16日（星期一）。

• 2、本次解除限售的股份数量为38,400,000股，占公司总股本的24%。可上市

• 流通的股份数量为27,836,900股，占公司总股本的17.4%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数共计79人，全部为自然人股东。

• （二）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上

• 市招股说明书》中作出如下承诺：

• （1）本公司股东陈传著等79位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十

• 二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；2011年10月公司增资时其新增的股份，自完成 增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部

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分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。

（2）持股5%以上的自然人股东张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、唐立华、蔡 建宇、PAN YA LING共7位承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。

在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开 发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除 息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持 有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的 方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。

（3）自然人股东PAN YA LING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立 华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报 离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。

（4）自然人股东张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、薛巍、李 龙生、PAN YA LING承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将 作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（即2015年11月14日）收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不 再作为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符 合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且 自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承 诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将 前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者 其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述 各项承诺。

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3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

（三）本次解除限售股份相关情况

本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	薛巍	2,990,000	2,990,000	747,500	注1
2	李龙生	2,990,000	2,990,000	747,500	注1
3	陈传著	2,912,000	2,912,000	2,912,000
4	张恭继	2,272,000	2,272,000	2,272,000
5	王洪魁	2,052,000	2,052,000	2,052,000
6	单军	2,002,000	2,002,000	1,502,000	注2
7	吴浪	2,002,000	2,002,000	1,502,000	注2
8	邹建发	1,832,000	1,832,000	458,000	注1
9	陈峰	1,772,000	1,772,000	1,222,000	注2
10	匡双鸽	1,592,000	1,592,000	1,592,000
11	谢成兴	1,582,000	1,582,000	1,582,000
12	原顺	1,572,000	1,572,000	393,000	注1
13	李智	1,286,000	1,286,000	321,500	注1
14	栗雪利	1,222,000	1,222,000	872,000	注2
15	邢涛	1,206,000	1,206,000	999,400	注2
16	庞文玉	740,000	740,000	740,000
17	方勇	600,000	600,000	600,000
18	张庆	448,000	448,000	448,000
19	陈荣志	436,000	436,000	436,000
20	刘元才	430,000	430,000	430,000
21	余振辉	430,000	430,000	430,000
22	孙文福	386,000	386,000	386,000
23	张约峰	276,000	276,000	276,000

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24	邓琴	270,000	270,000	190,000	注2
25	张有发	266,000	266,000	266,000
26	熊锐	236,000	236,000	236,000
27	张猛	230,000	230,000	230,000
28	谢景东	226,000	226,000	146,000	注2
29	陈黎明	214,000	214,000	214,000
30	熊富贵	206,000	206,000	126,000	注2
31	王俊生	180,000	180,000	180,000
32	闵紫辰	180,000	180,000	100,000	注2
33	黄官立	172,000	172,000	172,000
34	蔡振华	146,000	146,000	146,000
35	谢其文	132,000	132,000	132,000
36	王大志	130,000	130,000	130,000
37	李鑫	120,000	120,000	40,000	注2
38	王振宇	110,000	110,000	110,000
39	翁俊宏	110,000	110,000	110,000
40	张旭	106,000	106,000	106,000
41	徐艳	106,000	106,000	106,000
42	赵炯	100,000	100,000	100,000
43	曹屹	100,000	100,000	100,000
44	陈小川	100,000	100,000	46,000	注2
45	李永盛	94,000	94,000	94,000
46	彭刚	86,000	86,000	86,000
47	叶茂	86,000	86,000	86,000
48	藏伟	86,000	86,000	86,000
49	倪陈志	84,000	84,000	84,000
50	曾金生	84,000	84,000	84,000
51	李惠卿	80,000	80,000	80,000
52	王玉岗	80,000	80,000	80,000
53	徐正弟	80,000	80,000	80,000

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54	王康	76,000	76,000	76,000
55	张林山	76,000	76,000	76,000
56	何琦	70,000	70,000	70,000
57	严智	70,000	70,000	70,000
58	刘惠深	64,000	64,000	64,000
59	王晴	64,000	64,000	64,000
60	谢传荣	64,000	64,000	64,000
61	孙彦邦	56,000	56,000	56,000
62	徐进锋	56,000	56,000	56,000
63	赵井满	56,000	56,000	56,000
64	王莅斌	56,000	56,000	56,000
65	肖丹灵	46,000	46,000	46,000
66	徐允文	46,000	46,000	46,000
67	黄露	42,000	42,000	42,000
68	马炜华	36,000	36,000	36,000
69	陈锐榜	36,000	36,000	36,000
70	刘小燕	34,000	34,000	34,000
71	付增功	30,000	30,000	30,000
72	陈宇	30,000	30,000	30,000
73	张俊	26,000	26,000	26,000
74	胡小江	26,000	26,000	26,000
75	付敏	22,000	22,000	22,000
76	文赞	22,000	22,000	22,000
77	李哲元	22,000	22,000	22,000
78	程告勇	22,000	22,000	22,000
79	陈芳艺	22,000	22,000	22,000
合 计		38,400,000	38,400,000	27,836,900

• 注 1：薛巍、李龙生、李智、邹建发、原顺属于公司监事或高级管理人员，根据相关法

• 规，股票解禁后上述股东任职期间每年减持不得超过自身所持有公司股份总数的 25%。

• 注2：（1）股东单军持有2,002,000股，其中500,000股处于质押冻结状态，该部分股份

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解除质押冻结后即可上市流通。

（2）股东吴浪持有2,002,000股，其中500,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（3）股东陈峰持有1,772,000股，其中550,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（4）股东栗雪利持有1,222,000股，其中350,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除 质押冻结后即可上市流通。

（5）股东邢涛持有1,206,000股，其中206,600股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（6）股东邓琴持有270,000股，其中80,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押 冻结后即可上市流通。

（7）股东谢景东持有226,000股，其中80,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（8）股东熊富贵持有206,000股，其中80,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（9）股东闵紫辰持有180,000股，其中80,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

（10）股东李鑫持有120,000股，其中80,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押 冻结后即可上市流通。

（11）股东陈小川持有100,000股，其中54,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通。

上述 79 位限售股东持股比例都在 5%以下,其股份锁定履行承诺情况请见本公告第二条 之内容。

三、保荐机构核查意见

经核查，持有全志科技有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解 除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规章的要求，全志科技对上述内容的信息披露真实、准确、完 整。因此，本保荐机构同意全志科技本次限售股解禁上市流通。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 茵

唐 伟

平安证券有限责任公司

年 月 日

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