Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

平安证券有限责任公司

关于珠海全志科技股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：全志科技
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：0755-22624759
保荐代表人姓名：毛明	联系电话：0755-22621408

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及持续督导专员对全志科技 2015年度信息披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度， 2015 年公司按照相关要求制订或修订完 善了《公司章程》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《关联交易管理办 法》、《募集资金管理制度》、《内部审计工 作制度》、《委托理财管理制度》、《信息披 露事务管理制度》等22项制度或办法。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信	是

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息披露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次， 《平安证券有限责任公司关于公司关 于使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的核查意见》、《平安证 券有限责任公司关于公司使用部分闲置 自有资金购买理财产品的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用

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9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2015年9月28日
（3）培训的主要内容	董事、监事和高级管理人员行为规范、股 份管理、信息披露、募集资金管理、内幕 信息管理注意事项
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	无
2．公司内部制度的建 立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4．控股股东及实际控 制人变动	无	无
5．募集资金存放及使 用	无	无
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无
8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要 事项（包括对外投资、 风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值 等）	无	无

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10．发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐 工作的情况	无	无
11．其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化 情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1．张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING、 蔡建宇： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。 （2）在锁定期满后2 年内拟进行股份减持的，每年减 持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公 司股份总数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除 息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）； 鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%， 在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式 减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。	是	不适用
2．公司其他股东：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011 年10 月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变	是	不适用

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更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理 其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该 部分新增股份。
3．持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、 唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、 薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每 年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票 上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起 半年内不转让其持有的公司股份。	是	不适用
4. PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所 持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次公开发行 股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申 报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。	是	不适用
5. 持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董 事和高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡 建宇、丁然、PAN YA LING、薛巍、李龙生承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除 权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（即2015年11月14日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。	是	不适用

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上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为 公司主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关 承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情 况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完 成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未 履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发 行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付 给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。
6．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽 荣、蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于 投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接 从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不存 在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要股 东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方 式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，如公司进一步拓展产品和业务范围， 其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将 督促配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及其投资 的企业，同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺而给 公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责任。	是	不适用
7.公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、 蔡建宇承诺：“若应有权部门要求或决定，全志科技及 其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未为部分员工 缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人 以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受	是	不适用

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罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，与全 ” 志科技及其子公司无关 。 8.全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、 唐立华、PAN YA LING：关于股价稳定预案相关的承诺， 是 不适用 详见公司招股说明书或 2015 年年度报告相关内容。 9.全志科技：关于利润分配的相关承诺，详见公司招股 是 不适用 说明书或 2015 年年度报告相关内容。

四、其他事项

报告事项 说 明 2015 年 9 月，平安证券原委派的保荐代 表人李东泽先生因工作变动原因，不再 负责公司的持续督导保荐工作。为保证 1.保荐代表人变更及其理由 公司持续督导保荐工作的正常进行，由 毛明先生接替担任公司持续督导保荐 代表人，变更后，公司持续督导保荐代 表人为唐伟、毛明，继续履行保荐职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 无 事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

毛 明

唐 伟

平安证券有限责任公司

年 月 日

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