Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 16, 2016

平安证券有限责任公司关于

珠海全志科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志 科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对全志科技2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查 意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕724号文核准，并经交易所同 意，公司由主承销商平安证券采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市 值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价 为每股人民币12.73元，共计募集资金509,200,000.00元，坐扣承销和保荐费用 61,800,000.00元后的募集资金为447,400,000.00元，已由主承销商平安证券于2015 年5月11日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 18,021,262.79元后，公司本次募集资金净额为429,378,737.21元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2015〕3-43号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2015年度实际使用募集资金31,578.74万元，2015年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为29.49万元；累计已使用募集资金31,578.74万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.49万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币113,591,336.73元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海全志 科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办 法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构平安证券于 2015 年 6 月 8 日与平安银行珠海分行签订了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

下：
		单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
平安银行珠海分行营业部	11014767465000	113,591,336.73	募集资金专户
合 计		113,591,336.73

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对全志科技编制的 2015 年度《募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审〔2016〕3-101

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号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，全志科技公司董事会 编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了 全志科技公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：全志科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2015 年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；全志科技已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关 联方占用或挪用的情况。保荐机构对全志科技董事会披露的 2015 年度募集资金 年度存放与使用情况的专项报告无异议。

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附表

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：珠海全志科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	42,937.87	42,937.87	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				31,578.74
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					31,578.74
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生 重大变化
承诺投资项目
1.移动互联网智能终端应 用处理器技术升级项目	否	12,531.43	12,531.43		12,531.43	100.00%	2014.3.1	6,068.91	是	否
2.消费类电子产品PMU 技 术升级项目	否	5,157.24	5,140.74		5,140.74	100.00%	2014.3.1	3,927.38	是	否
3.研发中心建设项目	否	3,888.46	3,888.46		3,888.46	100.00%	2014.7.1			否
4.集成通讯功能的智能终端 处理器升级项目	否	21,377.24	21,377.24	4,719.14	10,018.11	46.86%				否
承诺投资项目小计		42,954.37	42,937.87	4,719.14	31,578.74			9,996.29
超募资金投向
合 计	－	42,954.37	42,937.87	4,719.14	31,578.74	－	－	9,996.29	－	－

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但该项目建成后公司的研发能力将进一步提高， 有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年12月31日，投资项目投入32,725.13万元，于2015年6月3日经公司第二届董事会第六次 会议及第二届监事会第六次会议审议通过，批准公司以募集资金27,400.81万元置换预先投入的自筹资金， 由于公司没有足额募集，扣除不足部分，实际置换27,384.31万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，募集资金尚结余113,591,336.73元未使用完毕，占募集资金总额的26.45%。募 集资金未使用完毕的原因系集成通讯功能的智能终端处理器升级项目尚未实施完毕，计划继续用于该项 目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 伟

毛 明

平安证券有限责任公司

年 月 日

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