Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 4, 2015

平安证券有限责任公司关于

珠海全志科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

自筹资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志 科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定和要求，对公司使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕724 号文核准，并经深交所同 意，公司由主承销商平安证券采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市 值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价为每股人民币 12.73 元，共计募集资 金 509,200,000.00 元，坐扣承销费 61,800,000.00 元后的募集资金为 447,400,000.00 元，已由主承销商平安证券于 2015 年 5 月 11 日汇入公司募集资金监管账户。另 减除律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用 18,021,262.79 元后，公司本次募集资金净额为 429,378,737.21 元。上述募集 资金到位情况业经本所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-43 号）。

二、公司招股说明书承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用 计划如下：

单位：人民币万元

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项目名称	总投资额	募集资金 投资额	工程费用	工程建设 其他费用	预备费	铺底流动 资金	项目备案 120400405329006 120400405329007 120400405329005 140400655019003
移动互联网 智能终端应 用处理器技 术升级项目	12,531.43	12,531.43	4,699.55	6,038.70	859.06	934.12
消费类电子 产品PMU 技 术升级项目	5,157.24	5,157.24	2,211.03	2,278.90	359.19	308.12
研发中心建 设项目	3,888.46	3,888.46	3,086.23	514.20	288.03
集成通讯功 能的智能终 端处理器升 级项目	21,377.24	21,377.24	12,678.35	5,951.30	1,490.37	1,257.21
合 计	42,954.37	42,954.37	22,675.16	14,783.10	2,996.65	2,499.45

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

截至 2015 年 5 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 28,530.70 万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	占总投资 的比例 (%)	拟置换金 额
		工程费用	工程建设 其他费用	预备费	铺底流动 资金	合 计
移动互联 网智能终 端应用处 理器技术 升级项目	12,531.43	7,631.39	5,399.15			13,030.55	103.98	12,531.43
消费类电 子 产 品 PMU 技术 升级项目	5,157.24	1,324.25	4,007.73			5,331.98	103.39	5,157.24
研发中心 建设项目	3,888.46	3,822.63	521.87			4,344.49	111.73	3,888.46
集成通讯 功能的智 能终端处	21,377.24	5,249.21	574.47			5,823.68	27.24	5,823.68

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理器升级 项目
合 计	42,954.37	18,027.48	10,503.22			28,530.70	66.42	27400.81

四、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况 及必要性

公司计划以募集资金人民币 27,400.81 万元置换公司前期已投入募集资金投 资项目的自筹资金人民币 27,400.81 万元。公司以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金是为了满足生产经营发展的需要，是合理的，也是必要的；募集资 金的置换使用将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；以募集资 金置换预先投入不会改变公司募集资金用途，可以保证募集资金投资计划的正常 进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

五、保荐机构核查意见

平安证券经核查后认为：

全志科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕3-252 号《关于珠海全志科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，监事会 和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。上述募集资金置换事项 符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司 规范运作指引》的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六 个月，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意全志科技使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 东 泽

唐 伟

平安证券有限责任公司

年 月 日

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