Allwinner Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

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关于珠海全志科技股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

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深南大道航天大厦 24 层

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目 录

一、	本次发行上市的实质条件.............................................................................5
二、	发起人和股东.................................................................................................5
三、	发行人的业务.................................................................................................6
四、	关联交易和同业竞争.....................................................................................6
五、	发行人的主要财产.........................................................................................9
六、	发行人的重大债权债务...............................................................................10
七、	发行人章程的制定与修改...........................................................................13
八、	发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作.......................................13
九、	发行人的税务...............................................................................................15
十、	发行人的环境保护等标准...........................................................................17
十一、	结论性意见...................................................................................................18

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中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

关于

珠海全志科技股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

致：珠海全志科技股份有限公司

根据发行人与信达签署的专项法律顾问聘请协议，信达以特聘专项法律顾问 的身份参与发行人本次发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，于 2012 年 3 月 28 日出具了原《法律意见书》和原《律师 工作报告》；于 2012 年 8 月 21 日出具了《补充法律意见书》；于 2012 年 10 月 30 日出具了《补充法律意见书（二）》；于 2013 年 3 月 22 日出具了《补充 法律意见书（三）》；于 2013 年 9 月 11 日出具了《补充法律意见书（四）》； 于 2014 年 6 月 24 日出具了《补充法律意见书（五）》。

鉴于天健已对发行人截止 2014 年 6 月 30 日的财务报表进行审计并于 2014 年 8 月 15 日出具了“天健审〔2014〕3-303 号”《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师特出具《广东信达律师事 务所关于珠海全志科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），对发行人

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从 2014 年 6 月 25 日至本《补充法律意见书（六）》出具日期间（以下简称“相 关期间”，但若是与财务数据相关的事项，其相关期间则为从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日）新发生的事项补充核查并发表法律意见。

为出具本《补充法律意见书（六）》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书（六）》中所涉事实进行了补 充调查，并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据 对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补 充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除本《补充法律意见书（六）》另有说明外，本次发行上市的其他法律问题 之意见和结论仍适用原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见 书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的相关表述。原《律师工作报告》、 原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充 法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（六）》。 本《补充法律意见书（六）》为信达已出具的前述法律意见的补充，并构成前 述法律意见不可分割的部分。

本《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经 信达书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将本《补充法律意见书（六）》 作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对 出具的《补充法律意见书（六）》承担相应的法律责任。

基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书（六）》如下：

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补充法律意见书正文

一、 本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经信达律师核查：

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人最近一期末净资产为 951,623,786.40 元，不 少于两千万元；未分配利润为 756,908,326.37 元，不存在有未弥补亏损的情形， 符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 综上核查，信达律师认为，除上述发行上市的财务指标情况发生变化外， 发行人截至本《补充法律意见书（六）》出具日的相关期间继续符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上 市的其他实质条件。

二、 发起人和股东

经核查相关书面文件以及信达律师对唐立华和 PAN YA LING 的访谈等，唐 立华与 PAN YA LING 因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产，即发行人的 1,434.2 万股股份进行了分割，其中唐立华持有 724.2 万股，约占发行人总股本的 6.0350%；PAN YA LING 持有 710 万股，约占发行人总股本的 5.9157%。

鉴于上述所分割的股份为境内自然人唐立华以人民币投资所形成，虽分割 后部分股份的持有者 PAN YA LING 为加拿大国籍人士，但因分割股份导致的股 东国籍变更，不会影响发行人的企业性质，PAN YA LING 具备持有发行人股份 的合法主体资格，PAN YA LING 持有发行人股份后，发行人的股东人数、住所、 出资比例继续符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且发行人已就该等股份 分割相应更新了股东名册，唐立华与 PAN YA LING 亦书面确认分割股份系各方 的真实意思表示，分割后的股份由各方实益拥有，该等股份分割真实、合法、有 效。

综上核查，信达律师认为，因股东唐立华分割股份导致的股东变化合法、

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合规；发行人的股东均具备持有发行人股份的合法主体资格。

三、 发行人的业务

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人相关期间来自于主营 业务的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具体如下：

序号	年度	主营业务收入（元）	业务总收入（元）	占比
1	2014年1月-6月	629,325,921.46	629,325,921.46	100%

综上核查，信达律师认为，发行人在截至 2014 年 6 月 30 日的相关期间主营 业务持续突出。

四、 关联交易和同业竞争

（一）发行人的主要关联方

发行人曾于 2012 年 1 月选聘王芹生为公司独立董事，由于王芹生亦为天水 华天的独立董事，因此，发行人与天水华天及其子公司华天科技自 2012 年 1 月 起构成关联方。经天水华天 2013 年 5 月 28 日 2012 年度股东大会审议通过，王 芹生不再担任天水华天的独立董事，根据《上市规则》第 10.1.3、10.1.5 以及 10.1.6 条的规定，发行人与天水华天及其子公司华天科技自 2014 年 6 月起不再构成关 联方。

因此，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天水华天及其子公司华天 科技已不再构成发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告》并经核查，发行人在相关期间新增的关联交易为：

1、委托关联方天水华天及其子公司华天科技进行晶圆测试和芯片的封装测 试。发行人及其控股子公司深圳芯智汇与前述公司在相关期间内发生的关联交易

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的金额及占发行人总委外金额的比例情况如下：向前述公司采购封装测试服务 7,546.26 万元，占发行人相关期间采购总额的比例为 15.13%[注：此数据为 2014 年 1-6 月的数据，关联交易的期间为 2014 年 1-5 月]。

2、2014 年 1 月至 6 月期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。 除上述关联交易外，发行人与各关联方不存在其他关联交易。

（三）关联交易的公允性

在关联董事回避的情况下，发行人的另外两位独立董事均已出具独立意见， 确认 2014 年 1 月至 6 月期间，发行人与天水华天和华天科技 2014 年 1-5 月间的 关联交易的预计议案，系经独立董事事前审议后提交发行人第一届董事会第十六 次会议审议通过，并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。发行人向天水华 天和华天科技采购封装测试服务，在询价和定价过程中，是从合格供应商名单中 选择 2-3 家封装测试厂商进行询价。在获得各厂商报价后，再组织相关部门人员 进行价格比较，综合分析各委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与发行人 需求匹配程度以及价格水平，进而选择 1-2 家进行商务谈判，最终选定委外供应 商并签订合同。因此，公司向天水华天和华天科技采购封装测试价格的形成是市 场化的商务定价过程，价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。同时， 全体独立董事确认，发行人第二届董事、监事、高级管理人员薪酬系依据发行人 所处行业及地区的薪酬水平，结合发行人经营的实际情况拟定，亦不存在损害发 行人及其股东利益的情形，有利于调动发行人董事、监事、高级管理人员的积极 性，符合发行人的长远发展。相关薪酬方案审议程序亦符合国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》等内部治理文件的规定。

（四）关联交易的审议程序

2014 年 1 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 及其控股子公司与天水华天和华天科技 2014 年 1-5 月日常关联交易预计的议 案》，同意公司及子公司深圳芯智汇 2014 年 1-5 月与天水华天及其子公司华天科 技合计发生不超过 8,000 万元的委外封装测试业务。独立董事王芹生对该议案的 审议、表决均进行了回避，其他独立董事就此关联交易的预计事项发表了同意提

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交董事会审议的独立意见；2014 年 1 月 20 日，公司监事会召开第一届监事会第 十四次会议审议通过了前述议案。2014 年 2 月 17 日，公司 2014 年第一次临时 股东大会亦审议通过了前述议案。

2014 年 4 月 21 日公司召开第一届董事会第十七次会议，2014 年 5 月 12 日 公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于确定第二届董事会董事和监事 会股东代表监事薪酬的议案》；全体独立董事已就第二届董事会董事和监事会股 东代表监事薪酬水平的公允性出具意见确认。

（五）持股 5% 以上主要股东的同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

经核查，发行人新增持股 5%以上的股东 PAN YA LING 已出具了避免同业 竞争的承诺，就同业竞争问题作出如下保证和承诺：

1、 截至本承诺函出具之日，本人未通过任何形式（包括但不限于投资、 任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类 似的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争。

2、 未来，在本人作为公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间， 本人亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务。如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人亦承诺将不与公司拓展 后的产品或业务相竞争。

3、 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承 诺函的约束。

如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，本人愿承担全额赔偿责任。

综上核查，信达律师认为，发行人已对截至 2014 年 6 月 30 日的相关期间之 关联交易进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；上述已发生的关联交易公 允，且已履行必要的审议程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形，且 PAN YA LING 作为新增的持股 5%以上的股东与发行人不存在同业竞争，并就避免日 后同业竞争出具承诺。

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五、 发行人的主要财产

（一）发行人的控股子公司——深圳芯智汇

经核查，经发行人第一届董事会第十七次会议审议通过的、发行人做出股东 决定的，发行人全资子公司深圳芯智汇以未分配利润将注册资本由 500 万元增加 至 2,000 万元的工商变更备案登记手续已于 2014 年 6 月 26 日办理完成。

经核查，信达律师认为，深圳芯智汇的增资已履行了合法审议程序；发行人 所持深圳芯智汇的股权合法、有效。

（二）发行人及其控股子公司新增的专利

经核查发行人及其控股子公司深圳芯智汇已取得的《专利证书》，并经信达 律师在国家知识产权局的官方网站（http://www.sipo.gov.cn）查询，在截至本《补 充法律意见书（六）》出具日的相关期间，发行人新增 3 项发明专利，发行人的 控股子公司深圳芯智汇新增 1 项发明专利，具体情况如下：

序 号	名称	权 利 人	专利号	申请日	权利 期限	取得 方式	他项 权利
1	电流舵型数模转换 器	发 行 人	ZL201010298140.3	2010.09.30	20年	原始 取得	无
2	跨异步时钟域的并 串数据流实时转换 传输方法和装置	发 行 人	ZL201010508429.3	2010.10.15	20年	原始 取得	无
3	USB主机控制器及 其数据传送方法	发 行 人	ZL201110184596.1	2011.07.04	20年	原始 取得	无
4	移动终端远程控制 系统及方法	深 圳 芯 智 汇	ZL201110387467.2	2011.11.29	20年	原始 取得	无

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司深圳芯智汇合法、有效地拥 有上述登记在其名下的专利。

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综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行 人或其控股子公司合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，所有权或使用权 的行使无限制，上述主要资产不存在重大权属争议。

六、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查，发行人在截至本《补充法律意见书（六）》出具日的相关期间正在 履行的新增重大债权债务合同如下：

1、 采购合同

相关期间发行人新增正在履行的主要订购订单如下：

序 号	采购方	销售方	合同/订单号	标的物	总金额 （人民币 元）	生效日期
1	发行人	中芯国际	QZW20140070801	晶圆	10,705,500	2014-07-08
2	发行人	中芯国际	QZW2014062004	晶圆	14,987,700	2014-06-20

2、 技术许可合同

（1）2014年8月13日，发行人与ARM公司签署修正协议，将双方签署并于 2012年3月31日生效的CORTEX- A*技术的技术许可合同（详见《补充法 律意见书》“第一部分之第一、（四）、2项”表格）之原授权期限由3年3个月修改 为6年6个月。

（2）2014年8月13日，发行人与ARM公司签署修正协议，将双方签署并于 2012年3月31日生效的CORTEX- A*技术的技术许可合同（详见《补充法律 意见书》“第一部分之第一、（四）、2项”表格）之原授权期限由3年3个月修改为6 年6个月。

（3）2014年8月13日，发行人与ARM公司签署修正协议，将双方签署并于 2012年3月31日生效的Mali- ** **技术的技术许可合同（详见《补充法律 意见书》“第一部分之第一、（四）、2项”表格）之原授权期限由3年3个月修改为6

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年3个月。

（4）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 CORTEX-A Core 和 CORTEX-A技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年零 3 个月，授权费和软件费为万美元，支持和维护费第一年和第 二年分别为*万美元。此授权许可是一项不可转让的、非排他的、世界范围内的 许可。

（5）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 CORESIGHT SOC技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年， 授权费包含在上述第（4）项 CORTEX-A Core 技术授权费中，支持和维护费第 一年和第二年分别为*万美元。此授权许可是一项不可转让的、非排他的、世界 范围内的许可。

（6）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 ARM- CORE 技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年，授 权费包含在上述第（4）项 CORTEX-A Core 技术授权费中，支持和维护费第一 年和第二年分别为万美元。此授权许可是一项不可转让的、非排他的、世界范 围内的许可。

（7）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 ADB-400、GIC-400、CCI-400 技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年，授权费包含在上述第（4）项 CORTEX-A Core 技术授权费中，支 持和维护费第一年和第二年分别为万美元。此授权许可是一项不可转让的、非 排他的、世界范围内的许可。

（8）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 AMBA DESIGNER 技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年， 授权费、支持和维护费第一年、第二年均包含在上述第（5）项 CORESIGHT SOC* 合同中。此授权许可是一项不可转让的、非排他的、世界范围内的许可。

（9）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后者 MALI-T*技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年，授权费为

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万美元，支持和维护费第一年和第二年分别为万美元。此授权许可是一项不可 转让的、非排他的、世界范围内的许可。

（10）2014 年 8 月 13 日，发行人与 ARM 公司签订技术许可合同，获得后 者 MALI- MP LINUX+ANDROID 64 技术的使用授权，授权期限为自 2014 年 6 月 27 日起的 3 年，授权费包含在上述第（9）项 MALI-T技术授权费中，支持 和维护费第一年和第二年分别为*万美元。此授权许可是一项不可转让的、非排 他的、世界范围内的许可。

3、 借款合同

（1）2014 年 5 月 16 日，本公司与平安银行股份有限公司珠海分行签订综 合授信额度合同，授信额度 15,000 万元，期限自 2014 年 5 月 16 日至 2015 年 5 月 15 日，额度可循环使用。

（2）2014 年 5 月 16 日，本公司与平安银行股份有限公司珠海分行签订进 口 T/T 押汇总合同，对办理进口 T/T 押汇业务的权利、义务进行约定。

（3）2014 年 6 月 26 日，本公司与平安银行股份有限公司珠海分行签订进 口 T/T 押汇申请书，就进口业务申请融资 2,164,637.04 美元，期限 90 天，利率 2.4836%，同时本公司交付押汇金额 130%保证金，保证金按 2.9836%利率计息。

经核查，信达律师认为，发行人上述适用中国法律之正在履行的重大债权债 务合同的内容及形式均合法有效，在各方适当履行合同的情况下不存在潜在纠纷 或风险；发行人确认不存在已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人在截至 2014 年 6 月 30 日的相关期间金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动发生， 合法、有效。

综上核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的适用中国法律的重大债权 债务合同合法有效；在各方适当履行合同的情况下不存在潜在纠纷或风险；发行 人在截至 2014 年 6 月 30 日的相关期间金额较大的其他应收、应付系正常经营活

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动产生，合法、有效。

七、 发行人章程的制定与修改

经核查，发行人在相关期间对《公司章程》进行了修订，因公司建立股东名 册管理制度，对《公司章程》中有关各股东的持股数量、持股比例等内容在股东 名册管理制度中进行规定。修订后的《公司章程》经发行人 2014 年第二次临时 股东大会审议通过。

综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行 人《公司章程》的修改均已履行法定程序，《公司章程》的内容均符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

八、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经核查，发行人在截至本《补充法律意见书（六）》出具日的相关期间内共 召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会，具体情况如下：

（一）股东大会的规范运作

会议名称	通知日期	召开日期	通过议案
2014年第二次 临时股东大会	2014.08.15	2014.08.31	1、《关于修改〈公司章程〉的议案》 2、《关于制定〈股东名册管理制度〉的议案》 3、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）董事会的规范运作

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会议名称	通知日期	召开日期	通过议案
第二届董事会 第二次会议	2014.08.11	2014.08.15	1、《2014年半年度报告》 2、《关于修改〈公司章程〉的议案》 3、《关于制定〈股东名册管理制度〉的议案》 4、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 5、《天健会计事务所出具的天健审〔2014〕 3-303号<审计报告>》 6、《关于注销珠海全胜的议案》 7、《关于召开2014年第二次临时股东大会的 议案》

经核查，信达律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）监事会的规范运作

会议名称	通知日期	召开日期	通过议案
第二届监事会 第二次会议	2014.08.11	2014.08.15	1、《2014年半年度报告》 2、《天健会计事务所出具的天健审〔2014〕 3-303号<审计报告>》

经核查，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

综上核查，信达律师认为，发行人在截至本《补充法律意见书（六）》出具 日的相关期间历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署均合法、 合规、真实、有效。

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九、 发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

公司	企业所得税（利得税）	企业所得税（利得税）	企业所得税（利得税）		增值 税	城市 维护 建设 税	教育 费附 加	地方 教育 费附 加
	2014年1-6	2013	2012	2011
发行人	10%	10%	12.50%	——	17%	7%	3%	2%
深圳 芯智汇	12.50%	——	——	25%	17%	7%	3%	2%
珠海全胜	25%	25%	25%	25%	17%	7%	3%	2%
艺果网络	25%	25%	——	——	6%	7%	3%	2%
香港全胜	16.5%	16.5%	16.5%	16.5%	——	——	——	——

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司适用的上述税种及税率符合

现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司的财政补贴

—— 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人及控股子公司 深圳芯智汇 在相关期间内新增的财政补贴情况如下：

序 号	补助对象	项目	金额 （元）	批文⁄依据
1	发行人	广东省进口贴息 资金	479,000.00	珠海市科技工贸和信息化局、珠海市 财政局《关于下达2013年下半年进口 贴息资金（第一批）的通知》（珠科 工贸信〔2014〕42号）
2		广东省开拓国际 市场专项资金	55,000.00	广东省财政厅、广东省商务厅《关于 印发<广东省出口企业开拓国际市场 专项资金管理办法>的通知》（粤财 外〔2014〕27号）

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3		2013年1-7月珠 海市扩大进口专 项配套资金	276,817.86	珠海市科技工贸和信息化局、珠海市 财政局《关于印发《珠海市扩大进口 专项资金配套资金管理办法》的通知》 （珠科工贸信〔2012〕1145号）
4		高新区企业销售 突出贡献奖	100,000.00	珠海高新区技术产业开发区管委会 《关于表彰2013 年度高新区经济发 展等工作先进单位和先进个人的通 报》（珠高〔2014〕35号）
5		高新区财政贡献 奖	50,000.00	珠高新区技术产业开发区管委会《关 于表彰2013 年度高新区经济发展等 工作先进单位和先进个人的通报》 （珠 高〔2014〕35号）
6		高校毕业生社保 补贴	47,895.00	珠海市人力资源和社会保障局《关于 印发珠海市就业补贴办法的通知》 （珠 人社〔2014〕20号）
7		中小微企业一次 性补贴	12,000.00	珠海市人力资源和社会保障局《关于 印发珠海市就业补贴办法的通知》 （珠 人社〔2014〕20号）
8	深圳芯智汇	2014年经济发展 专项资金	94,100.00	深圳市南山区经济促进局《关于开展 2013 年度南山区展会补助申报工作 的通知》

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、 合规、有效。

（三）发行人及其控股子公司依法纳税的情况

根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2014 年 7 月 15 日出具的证 明，发行人“自 2012 年 1 月 1 日起至今我局暂未发现其有违法违章记录。”发行 人控股子公司珠海全胜“自 2009 年 10 月起至今我局暂未发现其有违法违章记 录。” 深圳市南山区国家税务局于 2014 年 7 月 8 日出具的证明，证明发行人的 控股子公司深圳芯智汇“暂未发现该纳税人自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日期间有重大税务违法违章记录”。深圳市南山区国家税务局于 2014 年 7 月 9 日出具的证明，证明发行人的控股子公司艺果网络“暂未发现该纳税人自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日期间有重大税务违法违章记录”。

根据珠海市地方税务局高新区税务分局于 2014 年 7 月 15 日出具的证明，发 行人“自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，能遵守国家有关税收方面的法律、 ” 法规和规章，按期申报纳税，暂未发现其有偷税及欠缴税费等税收违法行为 ，

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发行人的控股子公司珠海全胜“在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，能遵守 国家有关税收方面的法律、法规和规章，能按期申报纳税，暂未发现其有偷税及 欠缴税费等税收违法行为。”深圳市南山区地方税务局于 2014 年 7 月 8 日出具的 证明，发行人控股子公司深圳芯智汇“在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期 间暂未发现税务违法违规记录。”深圳市南山区地方税务局于 2014 年 7 月 9 日出 具的证明，发行人控股子公司艺果网络“在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 期间暂未发现税务违法违规记录。”

综上核查，信达律师认为，发行人及上述控股子公司在相关期间执行的税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策、财政补 贴等政策合法、合规、真实、有效；税务主管部门已出具书面证明确认发行人及 上述控股子公司在证明所载期间依法纳税。

十、 发行人的环境保护等标准

（一） 发行人生产经营活动遵守环境保护法规的情况

珠海市环境保护局于 2014 年 7 月 11 日出具证明，发行人及其控股子公司珠 海全胜“自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日未因违反环保法律、法规受到我 局的行政处罚”；深圳市人居环境委员会于 2014 年 7 月 11 日出具证明，发行人 控股子公司深圳芯智汇、艺果网络“自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日未发 生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方 ” 规定的环保要求 。

（二） 发行人及其控股子公司遵守劳动保障方面法规的情况

珠海市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 14 日出具证明，发行人及其控 股子公司珠海全胜“在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，未发现有违反 劳动保障法律、法规和规章（含按规定为员工办理社会保险登记和缴纳社会保险 费）行为，也未有因违法受到本行政机关给予的行政处罚或行政处理的不良记 录”；深圳市南山区劳动监察大队 2014 年 7 月 8 日出具证明，深圳芯智汇、艺果 网络“2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被我

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区劳动保障部门行政处罚的记录”；深圳市社会保险基金管理局于 2014 年 7 月 14 日出具证明，发行人控股子公司深圳芯智汇、艺果网络“在 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规而被我局行政处罚的记 录”；深圳市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 24 日出具证明，发行人控股 子公司深圳芯智汇、艺果网络“自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无因 ” 违反劳动法律法规而被行政处罚的记录 。

珠海市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 17 日出具证明，发行人及其控股 子公司珠海全胜“截至 2014 年 7 月 17 日按规定为其单位员工在珠海市建设银行 开户缴存住房公积金，无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任 何行政处罚”；深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 7 日、2014 年 7 月 8 日出具证明，发行人控股子公司深圳芯智汇、艺果网络“没有因违法违规而被我 ” 中心处罚的情况 。

香港劉大潛律师行于 2014 年 7 月 21 日出具《法律意见书》，香港全胜已为 员工提供了香港法律规定的强积金和劳工保险。

综上核查，信达律师认为，环境保护主管部门已出具书面证明确认发行人及 其控股子公司在证明记载的证明期间生产经营活动符合环境保护的要求。

十一、结论性意见

综上所述，信达律师在核查后认为，发行人在相关期间内新发生的事项符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监 会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。

本《补充法律意见书（六）》一式两份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文）

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