Allwinner Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 23, 2017

广东信达律师事务所

股东大会法律意见书

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中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017 12/F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

关于

珠海全志科技股份有限公司

2016 年度股东大会的

法律意见书

信达会字[2017]第093号

致：珠海全志科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2016年度股东大会（下称“本次股 东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所 关于珠海全志科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东 大会法律意见书”》）。

本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、 规范性文件以及现行有效的《珠海全志科技股份有限公司公司章程》（下称“《公 司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或 存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得 到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资

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料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、 疏漏之处。

在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定， 仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议 的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及 其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料 一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开

（一）本次股东大会的召集

1、2017年4月6日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于召开公司2016年度股东大会的议案》，会议决议于2017年5月23日（星期二） 召开2016年度股东大会。

2、公司董事会于2017年4月7日在在深圳证券交易所网站以及中国证券监督 管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于召开2016年度股东大会的 通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、 会议出席对象、股权登记日、会议审议事项及会议登记方法等相关事项。

3、公司董事会于2017年5月19日在上述媒体中公告了《关于召开2016年度股 东大会提示性公告》，再次提示了本次股东大会召集与召开的相关事宜。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：

现场会议按照前述公告所述，于2017年5月23日下午14:00在广东省珠海市高 新区唐家湾镇科技二路9号232会议室如期召开。现场会议由公司董事长张建辉先 生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议记录由公司

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董事、监事、董事会秘书、会议主持人签字认可，会议决议由公司董事签字认可。 会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

网络投票按照前述公告所述，安排时间为：2017年5月22日—5月23日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月23日 9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年5月22日15:00 至2017年5月23日15：00期间的任意时间。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）本次股东大会的出席会议人员资格

1 、出席本次股东大会的股东及股东代理人

股东可以亲自出席现场会议，也可以通过授权委托书委托他人投票的方式， 或通过网络投票的方式参加本次股东大会。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东 共计33人，代表股份数 62,388,118股，占公司有表决权股份总数的37.5725%。其 中：

（1）参加现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份数62,326,572 股，占公司股份总数的37.5354%。该等出席本次股东大会现场会议的股东均持有 相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

（2）参加网络投票的股东共计24人，代表股份数61,546股，占公司股份总数 的0.0371%。该等通过网络投票的股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交 易所的有关规定进行身份认证。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员

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出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信 达律师。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2017年4月6日召开了 公司第二届董事会第三十一次会议，决议召开本次股东大会。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资 格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经信达律师核查，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列 出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东 大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，并按照《股东大 会规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股 东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次 网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司据此合并统计了现场会议和网络投 票的表决结果，并当场予以公布。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、 有效。

（二）本次股东大会的表决结果

经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会的审议事项及表 决结果如下：

• 1、审议通过《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：

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同意 62,341,871 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9259％；反对 45,947 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0736％；弃权 300 股（其中，因未投票默 认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,425,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5118％；反对 45,947 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4851％；弃权 300 股（其中，因未投票默 认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0032％。

• 2、审议通过《关于<公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：

同意 62,343,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9286％；反对 42,947 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0688％；弃权 1,600 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0026％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,427,571 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5297％；反对 42,947 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4534％；弃权 1,600 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0169％。

• 3、审议通过《关于公司〈2016 年年度报告〉及其摘要的议案》 表决结果：

同意 62,343,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9286％；反对 42,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0674％；弃权 2,500 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,427,571 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5297％；反对 42,047 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4439％；弃权 2,500 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0264％。

• 4、审议通过《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》 表决结果：

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同意 62,341,871 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9259％；反对 45,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0722％；弃权 1,200 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0019％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,425,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5118％；反对 45,047 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4756％；弃权 1,200 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0127％。

• 5、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 表决结果：

同意 62,362,718 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9593％；反对 25,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0407％；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,446,718 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7318％；反对 25,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2682％；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

该议案已特别决议获表决通过。

• 6、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：

同意 62,342,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9264％；反对 44,247 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0709％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％。

• 其中,中小股东表决情况：

同意 9,426,171 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5149％；反对 44,247 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4671％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0179％。

• 7、审议通过《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果：

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同意 62,344,371 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9299％；反对 42,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0674％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,428,371 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5382％；反对 42,047 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4439％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0179％。

8、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说 明>的议案》

表决结果：

同意 62,342,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9264％；反对 44,247 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0709％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,426,171 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5149％；反对 44,247 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4671％；弃权 1,700 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0179％。

• 9、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

• 表决结果：

同意 62,342,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9264％；反对 45,147 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0724％；弃权 800 股（其中，因未投票默 认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,426,171 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5149％；反对 45,147 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4766％；弃权 800 股（其中，因未投票默 认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0084％。

• 10、审议通过《未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》

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表决结果：

同意 62,342,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9264％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0417％；弃权 19,947 股（其中，因未投 票默认弃权 800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0320％。

其中,中小股东表决情况：

同意 9,426,171 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5149％；反对 26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2745％；弃权 19,947 股（其中，因未投 票默认弃权 800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2106％。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。

经核查，信达律师认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表 决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第 093 号）之签署页）

广东信达律师事务所 见证律师： 韦少辉 负责人： 张 炯 胡云云 年 月 日

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