PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER
REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

14 DE MAIO DE 2026

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO | 2026

SUMÁRIO

CONVITE...3
EDITAL DE CONVOCAÇÃO...4
MANUAL DE PARTICIPAÇÃO – PROCEDIMENTOS E PRAZOS...7
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO...12

ANEXO I.1 – PROPOSTA DE REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL...14

ANEXO I.2 – CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO, CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS...15

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CONVITE

Allos S.A. ("Companhia") convida seus acionistas ("Acionistas") a participarem da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE" ou "Assembleia"), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 14 de maio de 2026, às 15h, de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma digital ALFM Easy Voting ("Plataforma Digital"), a fim de deliberar sobre a matéria que consta no Edital de Convocação, observada esta Proposta da Administração e Manual para Participação na AGE ("Proposta da Administração").

A realização da AGE de forma exclusivamente digital tem como objetivo facilitar e ampliar a participação dos Acionistas, em linha com as melhores práticas de governança corporativa.

Serão considerados, na forma do disposto no art. 49, parágrafo único, da Resolução CVM 81, os votos enviados por ocasião da primeira convocação da AGE, conforme Edital publicado no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 27, 28 (em conjunto com 29 e 30) e 31 de março de 2026, nas páginas C5, A12 e A12, respectivamente, através dos Boletins de Voto a Distância ("BVD") transmitidos pelo (a) agente de custódia; (b) Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia; e, ainda, (c) enviados diretamente à Companhia, por ocasião da primeira convocação da AGE, serão considerados na forma do disposto no art. 49, parágrafo único, da Resolução CVM 81.

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação na AGE, a Companhia disponibilizará por meio da rede mundial de computadores as informações e documentos previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedade por Ações"), da Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81") e Estatuto Social da Companhia.

Sintam-se convidados a examinarem esta Proposta da Administração e demais documentos relativos à AGE, nos websites de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.allos.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e na página da no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br).

Renato Rique – Presidente Executivo do Conselho de Administração

Rafael Sales – Diretor Presidente

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ALLOS S.A.

CNPJ n.° 05.878.397/0001-32

NIRE 33.3.003.325-11

Companhia Aberta

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Convocamos os Senhores Acionistas da ALLOS S.A. ("Companhia") a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária ("Assembleia" ou "AGE"), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 14 de maio de 2026, às 15h00, de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma digital ALFM Easy Voting ("Plataforma Digital"), nos termos da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), da Resolução CVM n.° 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81") e do Estatuto Social da Companhia, sem prejuízo do direito de voto à distância, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

(i) Aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social, para refletir o atual número de ações de emissão da Companhia, considerando o cancelamento de 38.745.962 de ações mantidas em tesouraria deliberado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de setembro de 2025 e a consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia.

INFORMAÇÕES GERAIS

Poderão participar virtualmente da AGE ora convocada os Acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos, conforme instruções para participação indicadas abaixo:

(i) Em conformidade com o disposto no art. 49, parágrafo único da Resolução CVM n° 81/2022, a Companhia informa que irá considerar válidos para segunda convocação as instruções de voto enviadas pelos acionistas através dos Boletins de Voto a Distância ("BVD") transmitidas através: (a) do agente de custódia; (b) do Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia; e, ainda, (c) enviados diretamente à Companhia, por ocasião da primeira convocação da AGOE, conforme Edital publicado no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 27, 28 (em conjunto com 29 e 30) e 31 de março de 2026, nas páginas C5, A12 e A12, respectivamente; e

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(ii) Adicionalmente, os Acionistas que optarem por participar virtualmente da AGE, por meio da Plataforma Digital, deverão, obrigatoriamente, se cadastrar até 12h do dia 13 de maio de 2026 (inclusive), através do link de cadastro https://easyvoting.alfm.adv.br/acionista.wpconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hlBxYtDlpJCpOhCQbT3_w2Y9XjX2Doxk8Eln7DEsi1SX346 (Link de Cadastro”), fornecendo os seguintes documentos (“Documentos de Representação”):

(i) Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação válido com foto (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas);

(ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado válido e cópia da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação válido com foto dos representantes legais; e

(iii) Fundos de Investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo, cópia do estatuto ou contrato social válido de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da cópia da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração).

O Acionista que desejar ser representado por procurador deverá apresentar, além dos Documentos de Representação, a cópia do instrumento de mandato, com poderes específicos, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador. Nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 ano.

Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português e registrada em cartório de títulos e documentos. No caso de documentos emitidos por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos (“Convenção da Apostila”), de 5 de outubro de 1961, a legalização diplomática ou consular deverá ser mandatoriamente substituída pela aposição de apostila, nos termos da Resolução do Conselho Nacional de Justiça n° 228, de 22 de junho de 2016.

Os Acionistas ou seu representante legal que não se cadastrarem e/ou não enviarem os documentos obrigatórios para sua participação através do Link de Cadastro até 12h00 (meio-dia) do dia 13 de maio de 2026 (inclusive), não poderão participar da AGE.

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Informações Adicionais

A Proposta da Administração e o Manual de Participação, com informações detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação por meio da Plataforma Digital, bem como toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas na Assembleia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 81, estão disponíveis nos websites da Companhia (https://ri.allos.com.br/), da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (http://www.b3.com.br).

Rio de Janeiro, 06 de maio de 2026.

ALLOS S.A.

Renato Feitosa Rique

Presidente do Conselho de Administração

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MANUAL DE PARTICIPAÇÃO

I. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

Para a instalação da presente AGE não será necessário quórum mínimo de instalação, visto que a deliberação ocorrerá em segunda convocação, conforme artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e consignação prevista na ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2026.

A Companhia esclarece que, em conformidade com o disposto no art. 49, parágrafo único, da Resolução CVM 81, irá considerar válidos para segunda convocação as instruções de voto enviadas pelos acionistas através dos Boletins de Voto a Distância ("BVD") transmitidas através: (a) do agente de custódia; (b) do Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia; e, ainda, (c) enviados diretamente à Companhia, por ocasião da primeira convocação da AGOE, conforme Edital publicado no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 27, 28 (em conjunto com 29 e 30) e 31 de março de 2026, nas páginas C5, A12 e A12, respectivamente.

Com isso, para além dos BVDs já recebidos por ocasião da primeira convocação da AGOE, a participação dos acionistas na AGE poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, conforme procedimentos abaixo.

II. QUÓRUM DE APROVAÇÃO

A aprovação das matérias objeto da ordem do dia da AGE dependerá do voto da maioria absoluta das ações presentes à AGE, desconsideradas as abstenções, nos termos do artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.

III. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

(i) A AGE será realizada exclusivamente de modo digital, de forma que o Acionista poderá participar por meio da Plataforma Digital, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, caso em que o Acionista poderá: (a) simplesmente participar da AGE, tenha ou não enviado o BVD; ou (b) participar e votar na AGE, observando-se que, quanto ao Acionista que já tenha enviado o BVD e queira votar na AGE, todas as instruções de voto recebidas por meio de BVD serão desconsideradas.

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Participação por meio da Plataforma Digital

Os Acionistas que optarem por participar virtualmente da AGE, por meio da Plataforma Digital, deverão, obrigatoriamente, se cadastrar até 12h do dia 13 de maio de 2026 (inclusive), através do link de cadastro https://easyvoting.alfm.adv.br/acionista.wpconsentiment o.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hIBxYtDlpJCpOhCQbT3_w2Y9XjX2Doxk8Eln7DEsi1SX346 ("Link de Cadastro"), fornecendo os seguintes documentos ("Documentos de Representação"):

(i) Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação válido com foto (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas);

Acionistas Pessoas Físicas poderão ser representados por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador dos Acionistas Fundo de Investimento representar os condôminos, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.

Acionistas Pessoas Jurídicas poderão ser representados por seus representantes legais ou mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos constitutivos do Acionista Pessoa Jurídica e as regras do Código Civil ou da Lei das Sociedades por Ações, conforme o caso, não sendo necessário que o mandatário seja acionista, administrador da Companhia ou advogado.

Em qualquer caso, o Acionista que desejar ser representado por procurador deverá apresentar, além dos Documentos de Representação, a cópia do instrumento de mandato ("Procuração"), com poderes específicos, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador. Nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, o procurador deverá

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ter sido constituído há menos de 1 (um) ano.

A Procuração deverá contar com firmas devidamente reconhecidas ou ser assinada digitalmente por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou com assinatura eletrônica certificada por outros meios que comprovem a autoria e integridade do documento e dos signatários, nos termos da legislação aplicável.

Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português e registrada em cartório de títulos e documentos. No caso de documentos emitidos por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos ("Convenção da Apostila"), de 5 de outubro de 1961, a legalização diplomática ou consular deverá ser mandatoriamente substituída pela aposição de apostila, nos termos da Resolução do Conselho Nacional de Justiça n.º 228, de 22 de junho de 2016.

O Acionista ou seu representante legal será admitido na AGE desde que apresente os Documentos de Comprovação.

Os Acionistas ou seu representante legal que não se cadastrarem e/ou não enviarem os documentos obrigatórios para sua participação através do Link de Cadastro até 12h do dia 13 de maio de 2026 (inclusive), não poderão participar da AGE.

Após o cadastro, a Companhia fará a validação das informações e os Acionistas ou procuradores receberão, em até 24 (vinte e quatro) horas, um e-mail informando sobre o deferimento ou indeferimento do cadastro. Será permitido ao Acionista que regularize o seu cadastro pendente até a data limite indicada acima – i.e., 12h do dia 13 de maio de 2026 (inclusive).

Acionistas ou procuradores devidamente habilitados receberão, nas 24 (vinte e quatro) horas antes do início da AGE, e-mail contendo o link, login e senha de acesso ("Link de Acesso") à Plataforma Digital e demais instruções necessárias para o acesso e a participação na AGE.

A Companhia informa que Link de Acesso é pessoal e intransferível, e não poderá ser compartilhado sob pena de responsabilização do Acionista. Abaixo tabela com as recomendações de uso da Plataforma, por meio de computador pessoal:

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	Chrome	Firefox	Safari	Edge	IE>=11	Opera	Vivaldi	Edge (Chromium)
Vídeo	Sim	Sim	Sim	Não	Não	Sim	Sim	Sim
Áudio do computador	Sim	77	Não	Não	Não	Não	Sim	Sim
View Sharing	Sim	Sim	Sim	Não	Sim	Sim	Sim	Sim
Screaming Sharing	>=72	>=66	Não	Não	Não	Não	Sim	Sim
Chat	Sim	Sim	Sim	Não	Sim	Sim	Sim	Sim

Ressaltamos que o uso da Plataforma não é compatível com tablets e smartphones.

A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional ou de conexão que o Acionista ou procurador venha a enfrentar que dificulte ou impossibilite sua participação na AGE. Recomendamos, ainda, o uso de fones de ouvido para melhor qualidade de áudio.

Nos termos da Resolução CVM 81, a Companhia gravará a AGE, sendo proibida a sua gravação ou transmissão, no todo ou em parte, por Acionistas participante que acessem a Plataforma para participar e, conforme o caso, votar na AGE.

A AGE será integralmente gravada e, dessa forma, o Acionista, ao acessar a Plataforma e participar da AGE, está ciente, bem como autoriza a Companhia a gravar e fazer uso das informações da AGE, inclusive do Acionista como participante da AGE, consentindo com a realização pela Companhia, assim como por terceiros autorizados pela Companhia, respeitadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, de coleta, classificação, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, avaliação, controle, transferência, difusão, extração, gravação, organização, estruturação, armazenamento, compartilhamento, adaptação, recuperação, consulta, uso, divulgação por transmissão, disseminação ou outra forma de disponibilização, correlação ou combinação ou restrição das informações constantes da AGE e, inclusive, do Acionista como participante da AGE, desde que observada a legislação e regulamentação aplicáveis. As finalidades de todas as utilizações ora mencionadas serão para: (i) registro da possibilidade de manifestação e visualização dos documentos apresentados durante a AGE; (ii) registro da autenticidade e segurança das comunicações durante a AGE; (iii) registro de presença dos Acionistas na AGE; (iv) registro dos votos proferidos pelos Acionistas na AGE; (v) atendimento de determinação judicial, arbitral, legal, administrativa, normativa ou autorregulatória; e (vi) caso a informação seja necessária, para defesa dos direitos da Companhia e de seus administradores nas esferas judiciais, arbitrais, administrativas, regulatórias e/ou autorregulatórias. O Acionista, ao participar da AGE por meio da Plataforma, se declara ciente de que as gravações e as suas informações serão utilizadas e tratadas pela

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Companhia pelo prazo de 5 (cinco) anos e, após, poderão ser deletadas (salvo se por determinação judicial, arbitral, legal, administrativa, normativa ou autorregulatória ou no contexto de determinada defesa dos direitos da Companhia e de seus administradores no âmbito de um processo judicial, arbitral, administrativo ou autorregulatório). Cada Acionista se declara ciente da realização de diversos tratamentos de suas informações em razão de obrigação legal, regulatória, da qual a respectiva parte controladora dos dados seja integrante, o que é do interesse do Acionista, segundo as suas legítimas expectativas, fundamentadas no apoio e na promoção da atividade da Companhia. Os direitos do Acionista sobre os seus dados pessoais poderão ser exercidos, apenas na forma eventualmente permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, mediante comunicação expressa à Companhia.

O Acionista que participar da AGE por meio da Plataforma será considerado presente na AGE e assinante da respectiva ata, nos termos da Resolução CVM 81.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Informações sobre as Matérias Objeto de Deliberação

Todas as informações e documentos previstos na Resolução CVM 81 relacionados às matérias a serem deliberadas na AGE a ser realizada no dia 14 de maio de 2026, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos Acionistas estão disponíveis na sede da Companhia, no site de RI (https://ri.allos.com.br/), bem como no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (http://www.b3.com.br).

A administração da Companhia apresenta a seguir sua proposta para as matérias objeto de deliberação da AGE.

(ii) Aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social, para refletir o atual número de ações de emissão da Companhia, considerando o cancelamento de 38.745.962 (trinta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, novecentos e sessenta e duas) ações mantidas em tesouraria deliberado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de setembro de 2025 e a consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia.

A Administração propõe a aprovação da alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir a atual expressão do capital social da Companhia, bem como o atual número de ações de emissão da Companhia, em razão do cancelamento de 38.745.962 (trinta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, novecentos e sessenta e duas) ações mantidas em tesouraria deliberado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de setembro de 2025, passando o novo capital social da Companhia a ser de dividido em 504.190.947 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Em razão da proposta apresentada acima, a Administração propõe aos Acionistas a aprovação da consolidação do Estatuto Social

O relatório da Administração que detalha a origem e a justificativa das alterações propostas ao Estatuto Social, além da análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, encontra-se no Anexo I.1. O Estatuto Social consolidado, refletindo todas as alterações propostas, está disponível no Anexo I.2 desta Proposta.

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Por fim, no âmbito de outros assuntos de interesse geral da Companhia, a Administração propõe que, exceto se decorrente de exigência legal ou regulatória, seja aprovada a dispensa das publicações dos anexos da AGE e a autorização para a Diretoria da Companhia praticar tempestivamente todos e quaisquer atos necessários ao cumprimento das deliberações tomadas na AGE.

CONCLUSÃO

Tendo em vista tudo que foi exposto, a Administração da Companhia recomenda aos Srs. Acionistas que leiam atentamente toda a documentação posta à sua disposição em relação à deliberação proposta, bem como que a aprove em sede de AGE.

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ANEXO I.1

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL

DESTACADAS E EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

ESTATUTO ORIGINAL	ALTERAÇÕES PROPOSTA	JUSTIFICATIVA
Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$15.092.136.244,00 (quinze bilhões, noventa e dois milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e quarenta e quatro reais), dividido em 542.936.909 (quinhentos e quarenta e dois milhões, novecentos e trinta e seis mil, novecentas e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.	Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$15.092.136.244,00 (quinze bilhões, noventa e dois milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e quarenta e quatro reais), dividido em 542.936.909 (quinhentos e quarenta e dois milhões, novecentos e trinta e seis mil, novecentas e nove) 504.190.947 (quinhentas e quatro milhões, cento e noventa mil, novecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.	Atualização da quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em razão ao cancelamento de 38.745.962 (trinta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, novecentos e sessenta e duas) ações mantidas em tesouraria deliberado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de setembro de 2025.
Efeito Econômico: Não há.
Efeito Jurídico: Não há.

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ANEXO I.2

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

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ALLOS S.A.

CNPJ/MF n.° 05.878.397/0001-32

NIRE 33.3.0033251-1

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A ALLOS S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado").

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, 1º andar, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP 22430-060, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, escritórios e outras dependências no país ou no exterior por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) a realização de planejamento, desenvolvimento, implantação e investimentos na área imobiliária, nomeadamente em Shopping Centers e em atividades correlatas, como empreendedora, incorporadora, construtora, locadora e assessora; (b) a exploração e a gestão de imóveis próprios e/ou de terceiros e de estabelecimentos comerciais e a prestação de serviços conexos em operações imobiliárias de imóveis próprios e/ou de terceiros; (c) a participação em outras sociedades empresárias e/ou em fundos de investimentos imobiliários, podendo as atividades aqui descritas serem exercidas diretamente ou através de controladas e coligadas.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$15.092.136.244,00 (quinze bilhões, noventa e dois milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e quarenta e quatro reais), dividido em 504.190.947 (quinhentas e quatro milhões, cento e noventa mil, novecentas e quarenta e sete) ações ordinárias,

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todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares.

§ 3º. O custo de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista alienante pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

§ 4º. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum, poderá exercer votos em número superior a 25% (vinte e cinco por cento) do número de ações em que se dividir o capital social da Companhia (desconsideradas, para esse fim, ações em tesouraria), na forma do artigo 110, § 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.").

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, mediante emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, por deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, no valor de até R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), em adição ao valor do capital social da Companhia constante do Artigo 5º deste Estatuto Social quando da consumação da combinação de negócios com a Br Malls Participações S.A.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações.

§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja

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colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das S.A. ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., salvo quando tal valor for superior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, hipótese em que o valor do reembolso será fixado com base no referido valor patrimonial contábil.

CAPÍTULO III – ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Organização

Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, nos demais casos previstos em lei e neste Estatuto Social, por acionistas, pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho Fiscal.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei.

§ 3º. Além das matérias previstas em lei, competirá à Assembleia Geral resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei das S.A., do Regulamento do Novo Mercado e demais disposições legais aplicáveis e as demais disposições constantes deste Estatuto Social.

§ 4º. Os acionistas da Companhia ou o seu representante legal deverão, para comparecer e votar na Assembleia Geral, estar munidos ou encaminhar os documentos que vierem a ser exigidos pela Companhia no anúncio de convocação e documentos da Assembleia Geral, observados os prazos aplicáveis, nos termos da regulamentação e legislação vigentes.

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§ 5º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro membro do Conselho de Administração, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência de tal indicação, instalada e presidida por qualquer membro do Conselho de Administração, Diretor ou acionista presente, eleito pela maioria dos acionistas presentes à Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia Geral indicará o Secretário.

Seção II – Competência

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis por este Estatuto Social:

I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras;

II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas;

VI. alterar o Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações pela ou da Companhia, bem como sobre a transformação do tipo societário da Companhia;

VIII. deliberar sobre o pedido de falência recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução e liquidação da Companhia, sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das S.A.;

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IX. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

X. deliberar sobre o aumento do capital social, sem prejuízo do disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social;

XI. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja exigida na regulamentação em vigor;

XII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

XIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e

XIV. dispensar o Acionista Adquirente 25% (conforme definido abaixo) da obrigação de efetivar a OPA prevista no Artigo 46 deste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 12. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 1º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-lo. Os membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

§ 2º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador eleito, dispensada qualquer garantia de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula 5 compromissória, conforme o disposto no Artigo 47, § 3º, deste Estatuto Social e observados os demais requisitos legais aplicáveis. No respectivo termo de posse, os administradores eleitos deverão, ainda, (i) declarar que têm ciência da existência e conteúdo de eventuais acordos de acionistas arquivados na sede social; (ii) se comprometer a observar os termos e condições

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previstos em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede social; e (iii) se comprometer a não registrar, reconhecer ou praticar qualquer ato (por ação ou omissão) em violação aos termos e condições previstos em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede social.

§ 3º. Os administradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 13. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus respectivos membros, e em segunda convocação, com qualquer número, sendo que, em qualquer caso, as deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes.

§ 1º. Ficarão dispensadas as formalidades relativas à convocação prévia da reunião do Conselho de Administração e/ou, eventualmente, da Diretoria, se presentes todos os seus membros na respectiva reunião.

§ 2º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão se fazer representar na respectiva reunião por seu suplente (se houver, conforme aplicável) ou por outro membro do respectivo órgão, designado por meio de autorização específica e da qual conste a instrução de voto do membro ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de verificação de quórum de instalação e de deliberação. Qualquer membro suplente do Conselho de Administração terá os mesmos direitos de informação que os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que, cada membro efetivo terá a prerrogativa de convidar o seu respectivo suplente para participar de qualquer reunião, sem o direito de voto se o membro efetivo do Conselho de Administração também comparecer à respectiva reunião.

§ 3º. Os membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria poderão enviar antecipadamente o seu voto, que valerá para fins de verificação de quórum de instalação e de deliberação, desde que enviado à Companhia, em atenção ao presidente da respectiva reunião, por escrito, até o início da reunião.

§ 4º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação (desde que permita a identificação e a participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros), admitida a gravação destas, sendo que, em qualquer das hipóteses acima os votos proferidos na reunião ou, digitalmente, por meio de software de

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governança utilizados pela Companhia, serão considerados válidos.

§5º. Ao término de toda reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros presentes e, posteriormente, transcrita em livro próprio. O registro em ata da presença e da manifestação dos membros do Conselho de Administração participantes nos termos §§4º e 5º acima poderá ser realizado pelo presidente da mesa e/ou o secretário.

Artigo 14. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu interesse. O membro do Conselho de Administração ou da Diretoria não pode ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia, devendo se ausentar do recinto quando discutida a matéria para a qual ele tenha conflito.

Artigo 15. A Companhia poderá celebrar contratos para fins de indenizar e manter indenes os membros do Conselho de Administração, Diretores e demais pessoas que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia.

Seção II – Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também

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considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das S.A.

§ 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no §2º deste artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 4º. Em caso de ausência ou vacância, os membros do Conselho de Administração serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico, se houver, ou, não havendo, (b) o Conselho de Administração poderá eleger o substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral que for realizada. O substituto eleito para preencher o cargo vago completará o prazo de gestão do conselheiro substituído.

§ 5º. Ocorrendo a vacância da maioria dos membros do Conselho de Administração, será convocada uma Assembleia Geral para proceder a nova eleição.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, que será eleito pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administração, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo.

Subseção II – Reuniões

Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, 6 (seis) vezes por ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do §1º deste artigo.

§ 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho de Administração. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias úteis de antecedência, em primeira convocação, e com pelo menos 4 (quatro) dias úteis de antecedência, em segunda convocação, e, em qualquer caso, com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia e, caso aplicável, documentos a serem discutidos naquela reunião. Não obstante o disposto acima, em caso de emergência, a convocação poderá ser entregue a cada membro do Conselho de Administração, na forma ora prevista, com não menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedência e com a identificação de "urgente".

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§ 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no § 5º deste Artigo, conforme indicado abaixo.

§ 3º. Nas deliberações do Conselho de Administração, não será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 4º. Adicionalmente, compete ao Presidente do Conselho de Administração: (i) coordenar as atividades do Conselho de Administração; (ii) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembleia Geral e presidi-la, conforme Artigos 9º, § 1º, e 10, deste Estatuto Social; (iii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, conforme Artigo 18, §§ 1º e 2º, deste Estatuto Social; (iv) monitorar a Diretoria quanto à implementação das estratégias de negócio determinadas pelo Conselho de Administração; (v) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho de Administração; e (vi) sem prejuízo do disposto no Artigo 32 e no Artigo 35 abaixo, representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com órgãos governamentais, investidores, entidades de classe e demais partes interessadas e estratégicas.

§ 5º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções do Presidente serão exercidas, em caráter temporário, por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente e, caso não o faça, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, por outro membro do Conselho de Administração definido pela maioria dos membros do Conselho de Administração.

§ 6º. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, deverá ser imediatamente convocada, por qualquer dos membros do Conselho de Administração, uma reunião do Conselho de Administração, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração de forma permanente, até o término do prazo do mandato original, ou convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de nomear o novo Presidente do Conselho de Administração para substituí-lo, até o término do prazo do mandato original.

Subseção III – Competência

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

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II. aprovar o orçamento anual e o plano estratégico da Companhia, e qualquer alteração ao plano estratégico ou orçamento anual que resulte em variação negativa da receita ou variação positiva dos custos, em montante superior a 10% em relação à receita ou aos custos previstos no orçamento anual ou no plano estratégico previamente aprovado pelo Conselho de Administração;

III. eleger e destituir os Diretores e definir suas atribuições, bem como definir a política de representação da Companhia (incluindo para fins outorga de procurações pela Companhia a terceiros), observado o disposto neste Estatuto Social;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, bem como sobre quaisquer outros atos praticados pela Companhia;

V. convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou nos casos exigidos pela lei e regulamentação aplicável;

VI. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria da Companhia;

VII. submeter à Assembleia Geral proposta de destinação do lucro líquido do exercício, deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

VIII. deliberar sobre a emissão de quaisquer debêntures não conversíveis em ações (independentemente da respectiva classe, espécie ou garantia), bem como deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, respeitados os limites do capital autorizado, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, na forma da lei e regulamentações aplicáveis;

IX. autorizar a alienação de quaisquer ativos permanentes da Companhia (incluindo por meio de operação de arrendamento), a constituição de ônus reais e a outorga de

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qualquer garantia para garantir obrigações assumidas pela Companhia em valor, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior, em uma única operação ou em uma série de operações correlatas;

X. autorizar a outorga de garantias para garantir obrigações assumidas por quaisquer terceiros, independentemente dos valores envolvidos, exceto se para garantir obrigações assumidas por controladas da Companhia ou condomínios administrados pela Companhia ou suas controladas, caso em que tal autorização será necessária se as obrigações envolverem valor, de forma individual ou agregada, superior a R$20.000.000,00, em uma única operação ou em uma série de operações correlatas;

XI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

XII. fixar a remuneração individual dos membros da administração, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

XIII. aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (a) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (b) gerenciamento de riscos; (c) transações com partes relacionadas e administração de conflitos de interesses; (d) remuneração de administradores; (e) indicação de administradores e membros de comitês de assessoramento do Conselho de Administração; (f) recursos humanos; (g) distribuição de dividendos; e (h) investimentos e financiamento, bem como aprovar quaisquer alterações a qualquer de tais políticas;

XIV. deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, na forma da lei e regulamentações aplicáveis;

XV. aprovar programas de opção de compra de ações e outorgar direitos de opção de compra ou de subscrição das ações de emissão Companhia, nos termos do plano de opção de compra de ações aprovado pela Assembleia Geral;

XVI. autorizar a prática de quaisquer atos e a celebração de quaisquer documentos e contratos que contenham responsabilidades e obrigações (incluindo desembolsos de fundos pela Companhia), em valor, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior (excluindo valores destinados ao pagamento de impostos devidos no curso normal dos negócios);

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XVII. apresentar à Assembleia Geral proposta de fusão, cisão e incorporação envolvendo a Companhia, bem como de transformação do tipo societário da Companhia;

XVIII. apresentar à Assembleia Geral proposta de declaração de autofalência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução e liquidação da Companhia;

XIX. apresentar à Assembleia Geral proposta de pagamento de participação nos lucros aos administradores;

XX. deliberar sobre qualquer reestruturação, acordo ou pagamento antecipado de qualquer Endividamento (conforme definido no Parágrafo Único abaixo) em valor, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior;

XXI. aprovar quaisquer oportunidades de investimento a serem exploradas pela Companhia, em valor, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior;

XXII. aprovar quaisquer operações entre, de um lado, a Companhia, e de outro, qualquer de suas partes relacionadas;

XXIII. aprovar qualquer acordo, ou renúncia de direitos, em ações iniciados pela Companhia contra terceiros, envolvendo valor da causa, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior;

XXIV. deliberar sobre qualquer matéria a que venha a ser submetida pela Diretoria e/ou pelos comitês de assessoramento do Conselho de Administração;

XXV. autorizar o licenciamento de marcas de propriedade da Companhia;

XXVI. aprovar a participação da Companhia e das companhias por ela controladas em qualquer associação com terceiros, incluindo a formação de consórcios e joint ventures, que representem investimento em valor, de forma individual ou agregada, superior a R$100.000.000,00 ou 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, o que for maior; e

XXVII. aprovar a prática de qualquer ato ou operação por entidades em que a Companhia detenha participação, que seja referente a qualquer das matérias previstas acima

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(incluindo por meio do exercício do direito de voto da Companhia nas assembleias gerais, reuniões de sócios ou reuniões dos órgãos da administração de tais entidades).

Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto Social, "Endividamento" significa (a) obrigações da Companhia por empréstimos tomados (inclusive, mas não apenas, reembolsos e todas as demais obrigações referentes a garantias, cartas de crédito e aceites bancários, vencidos ou não); (b) obrigações da Companhia consubstanciadas em notas promissórias, títulos, debêntures ou instrumentos similares; (c) obrigações da Companhia de pagar o preço diferido da compra de bens ou serviços, exceto contas a pagar e provisão para perdas comerciais decorrente do curso normal dos negócios; (d) taxa de juros e troca de moedas, swaps, caps, collars e acordos semelhantes ou mecanismos de hedge nos termos dos quais a Companhia deva efetuar pagamentos, seja periodicamente seja na ocorrência de uma contingência; (e) endividamentos criados ou decorrentes de qualquer contrato de venda com reserva de domínio ou outra forma de retenção da titularidade do bem adquirido pela Companhia (ainda que os direitos e recursos do vendedor ou do mutuante nos termos desses contratos, em caso de inadimplência, sejam limitados à reintegração de posse ou venda do bem); (f) obrigações da Companhia por locações que foram ou deveriam ter sido registradas como locação de capital, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em vigor no Brasil; e (g) endividamento garantido por qualquer gravame (exceto por gravames em favor de locadores em locações que não aquelas incluídas na letra "f") sobre qualquer bem ou ativo pertencente ou detido pela Companhia independentemente de o endividamento assim garantido ter sido incorrido pela Companhia ou não ser passível de direito de regresso com relação ao crédito da Companhia.

Seção III – Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

Subseção I – Composição

Artigo 20. O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, entre os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administração e/ou profissional independente, todos com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição, observadas as regras de composição previstas em lei e na regulamentação da CVM e da B3.

§ 1º. O número exato de membros será definido pelo Conselho de Administração na reunião que os indicar.

§ 2º. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, de Diretores da Companhia, de Diretores de suas controladas, de eventuais acionistas controladores da

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Companhia, de coligadas ou sociedade sob controle comum.

Artigo 21. O Comité de Auditoria e Gestão de Riscos terá um coordenador escolhido pelo Conselho de Administração, dentre os seus membros titulares.

Subseção II – Competência

Artigo 22. O Comité de Auditoria e Gestão de Riscos terá as seguintes atribuições, sem prejuízo das competências previstas em lei e na regulamentação da CVM e da B3, além de outras competências que venham a ser previstas no seu Regimento Interno a ser aprovado pelo Conselho de Administração:

I. opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; e

V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.

Artigo 23. O Comité de Auditoria e Gestão de Riscos reportar-se-á ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração para cobrir despesas com seu funcionamento, incluindo para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

Artigo 24. O Comité de Auditoria e Gestão de Riscos deverá produzir anualmente, para divulgação pela Companhia, relatório resumido contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo de Auditoria e Gestão de Riscos ao Conselho de Administração.

Seção IV – Comité de Indicação

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Subseção I – Composição

Artigo 25. O Comitê de Indicação, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, todos com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Artigo 26. Os membros do Comitê de Indicação deverão ter experiência e capacidade técnica comprovada em relação às matérias de responsabilidade do referido Comitê.

Subseção II – Competência

Artigo 27. O Comitê de Indicação terá a atribuição de sugerir, em caráter não vinculativo, ao Conselho de Administração os nomes dos Conselheiros Independentes que, se aprovados, integrarão as propostas da administração submetidas às Assembleias Gerais da Companhia que sejam convocadas para eleição do Conselho de Administração da Companhia.

Seção V – Diretoria

Subseção I – Composição

Artigo 28. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) membros, dentre os quais serão designados necessariamente um Diretor Presidente e um Diretor de Relações com Investidores, sendo os demais Diretores sem designação específica, podendo ainda ser designados um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor Jurídico, um Diretor de Operações, um Diretor Comercial, um Diretor de Gente e Performance, um Diretor de Investimentos e M&A, um Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios e um Diretor de Inovação e Tecnologia. Ainda, os Diretores poderão acumular cargos na Diretoria.

Subseção II – Eleição e Destituição

Artigo 29. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição.

Parágrafo Único. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá preferencialmente no mesmo dia, mas nunca em prazo superior a 5 (cinco) dias úteis após, a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

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Subseção III – Reuniões

Artigo 30. Caso venha a ser necessário, a Diretoria reunir-se-á com a presença de metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes. Caso haja empate, cabe ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 31. As convocações para as reuniões serão feitas pelo Diretor Presidente mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Subseção IV – Competência

Artigo 32. Os Diretores possuem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular dos negócios da Companhia em seu curso normal, observadas as alçadas do Conselho de Administração, o regimento interno da Diretoria e as competências dos demais órgãos societários.

Artigo 33. Compete à Diretoria implementar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração e, como órgão colegiado:

I. elaborar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual;

III. deliberar sobre a abertura e o fechamento de filiais; e

IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 1º. Compete ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e/ou plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; (iv) orientar e coordenar as atividades dos

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demais Diretores dentre das competências e poderes conferidos a tais Diretores por este Estatuto Social; (v) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (vi) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, as metas dos demais Diretores.

§ 2º. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Negócios, se houver: (i) orientar e coordenar as atividades das áreas de operações e comercial, estabelecendo a estratégia, modelo de gestão e integração das áreas; (ii) liderar, coordenar e estruturar o processo de integração para garantir implantação de modelos de gestão da Companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos pelo Diretor Presidente; (iii) liderar e coordenar a área de inteligência de negócios, responsável pela captura de informações concorrenciais, elaboração de orçamento e monitoramento de metas dos negócios da Companhia.

§ 3º. Compete ao Diretor de Operações, se houver: (i) acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos e projetos dos quais a Companhia participe dentro dos parâmetros estabelecidos pelo Diretor Vice-Presidente de Negócios; (ii) acompanhar e analisar o desempenho de cada um dos empreendimentos em operação visando a melhoria contínua dos resultados obtidos; (iii) coordenar e gerir as estratégias de marketing e experiência do consumidor; (iv) facilitar a interface dos empreendimentos com as estratégias digitais; (v) propor a implementação de novos produtos de varejo; e (vi) coordenar a implementação da comercialização de mídia.

§ 4º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, se houver: (i) preservar a integridade financeira da Companhia, controlando sua exposição a riscos e monitorando a rentabilidade de seus ativos; (ii) zelar pela otimização da estrutura de capital da Companhia; (iii) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco; (iv) propor e executar planejamento e controle financeiro e tributário; (v) propor e executar operações de empréstimos e financiamentos que atendam às necessidades de tesouraria e de investimentos da Companhia e suas controladas de acordo com as deliberações do Conselho de Administração; (vi) gerenciar o relacionamento da Companhia com seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a B3 e o mercado em geral; (vii) garantir aos acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações; e (viii) estabelecer o Plano de Comunicação e Ação da Diretoria de Relações com Investidores, zelando por sua implementação.

§ 5º. Compete ao Diretor Jurídico, se houver: (i) gerenciar as atividades da área jurídica cível, societária, trabalhista e comercial da Companhia; (ii) coordenar as atividades realizadas em escritórios externos contratados para dar suporte a todas as sociedades do grupo; (iii) gerenciar as atividades relacionadas aos controles de contratos imobiliários e/ou societários do grupo; (iv) desenvolver estruturas,

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negociar condições e verificar a documentação relativa a novas oportunidades de negócio; (v) liderar a divulgação e monitorar o cumprimento do Código de Conduta; e (vi) reportar ao Diretor Presidente sobre o cumprimento pela Companhia de suas obrigações legais, reportando os casos e as ações mais importantes.

§ 6º. Compete ao Diretor de Investimentos e M&A, se houver: (i) analisar e recomendar oportunidades de investimentos e desinvestimentos no portfólio administrado e controlado pela Companhia, considerando a estratégia da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente; (ii) auxiliar o Diretor Presidente na elaboração do orçamento de capital; (iii) a responsabilidade pelo asset management da Companhia, assumindo, tanto interna como externamente, a função de proprietário dos ativos; (iv) monitorar a performance do portfólio da Companhia e submeter a mesma ao Diretor Presidente e (v) coordenar as fusões e aquisições de novos ativos.

§ 7º. Compete ao Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios, se houver: (i) elaborar o plano estratégico de investimentos em novos projetos (Greenfields) assim como em expansões e reformas de empreendimentos já existentes, considerando a estratégia da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente; (ii) coordenar a procura, seleção e o estudo de novos projetos (Greenfields) e administrar o seu planejamento, projeto e execução; (iii) coordenar o planejamento, projeto e a execução dos planos de expansão e reformas dos ativos existentes; (iv) apresentar e executar projetos para desenvolver e explorar potenciais construtivos nos diversos imóveis da Companhia com alternativas de multiuso (v) buscar novas alternativas de projetos de sustentabilidade ambiental; e (vi) apresentar e desenvolver outras oportunidades de negócios para a companhia que envolvam uso de energia renovável, redução de consumo enérgico e aumento da eficiência energética.

§ 8º. Compete ao Diretor de Inovação e Tecnologia, se houver: (i) liderar a área de tecnologia, visando desenvolver soluções tecnológicas aos clientes da Companhia e às suas áreas internas; (ii) prospectar oportunidades de negócios de corporate venture e investimentos em startups; (iii) propor ao Conselho de Administração e ao Diretor Presidente a estratégia digital para maximizar o valor da Companhia; e (iv) executar e disseminar a estratégia digital da Companhia.

§ 9º. Compete ao Diretor de Gente e Performance, se houver: (i) aprimorar práticas de gestão de capital humano; (ii) propor iniciativas que suportem e fortaleçam a cultura, valores e estratégia; (iii) apoiar a companhia na gestão de um modelo de alta performance baseado em metas e gerenciamento de performance; (iv) apoiar a liderança e colaboradores em sua trilha de carreira através de programas de desenvolvimento; e (v) gerir modelo de remuneração da Companhia.

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§ 10º. Compete ao Diretor Comercial, se houver: (i) liderar e gerir as negociações de locação de espaços nos empreendimentos dos quais a Companhia participe dentro dos parâmetros estabelecidos pelo Diretor Vice-Presidente de Negócios; e (ii) coordenar a implementação da comercialização de mall.

§ 11º. Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia nas atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas por este Estatuto Social ou pelos Regulamentos da Diretoria.

Artigo 34. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.

Subseção V – Representação

Artigo 35. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto, de acordo com o §1º abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia, sem prejuízo do disposto no §2º abaixo.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura de 2 (dois) diretores agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, que não pode ser superior a 1 (um) ano, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. Poderá, ainda, a Companhia ser representada apenas por 1 (um) diretor ou por 1 (um) procurador, nas seguintes situações: (i) nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia; (ii) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante órgãos públicos federais, estaduais ou municipais, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista, incluindo Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza; e (iii) no recebimento de citação em processos movidos contra a Companhia.

§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a

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operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL

Artigo 36. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos regulamentos da CVM.

Artigo 37. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não) todos eles qualificados em conformidade com as disposições legais.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, podendo ser destituídos e reeleitos.

§ 2º. Após instalação do Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, observados a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto Artigo 47, § 3º deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.

§ 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

§ 5º. Não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia

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("Concorrente"), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Companhia ou de Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até terceiro grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Companhia ou de Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente.

Artigo 38. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos. Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 39. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 40. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes.

§ 2º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A.

§ 3º. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

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Artigo 41. Após realizadas as deduções contempladas no artigo acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão distribuídos, como dividendo obrigatório, aos acionistas da Companhia, observadas as demais disposições deste Estatuto Social e a legislação aplicável; (c) até o montante total da parcela remanescente, se houver e observada proposta da administração, será destinado para a constituição da reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social, assegurar recursos para novos investimentos e acréscimo de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, bem como para permitir programas de recompra de ações de emissão da Companhia, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário ou na distribuição de dividendos, sendo certo que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (b) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; e (e) eventual saldo remanescente, se houver, terá a destinação que for deliberada pela Assembleia Geral, observada proposta da administração.

Artigo 42. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

a) distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral; e

d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 43. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável, sem prejuízo do disposto no Artigo 6º, § 2º deste Estatuto Social.

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Artigo 44. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Artigo 45. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

CAPÍTULO VIII – PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Artigo 46. Qualquer acionista que, individualmente, venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de: (i) ações de emissão da Companhia, que representem participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, que representem participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia ("Acionista Adquirente 25%"), deverá, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado, realizar ou solicitar, conforme o caso, o registro de uma oferta pública de aquisição (para os fins deste Capítulo, denominada como "OPA") da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Capítulo. Para fins deste Capítulo, o termo "Acionista Adquirente 25%" compreenderá pessoas vinculadas ao respectivo acionista, conforme definido pela regulamentação vigente, conforme alterada, e desde que tais pessoas sejam (a) em caso de pessoas naturais, parentes até o 3º terceiro grau de tal acionista, e/ou (b) em caso de pessoas jurídicas ou universalidade de direitos, entidades controladas, controladoras ou sob controle comum, nos termos da Lei das S.A. Para fins de esclarecimento, não serão consideradas pessoas vinculadas aquelas cujo vínculo se dê exclusivamente em razão de acordo de acionistas.

§ 1º. A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários e permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública para a aquisição de ações; (iv) ser imutável e irrevogável após a publicação do edital

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de oferta, nos termos da Instrução CVM n.º 361/02, ressalvado o disposto no § 4º deste Artigo; (v) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste Artigo; e (vi) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§ 2º. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao valor equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias anteriores à data de aquisição ou do evento que gerou a obrigação de realizar a OPA na B3.

§ 3º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do § 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo o preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§ 4º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, terceiros ou a própria Companhia, formularem uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 5º. O Acionista Adquirente 25% deverá atender todas as solicitações ou cumprir todas as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos previstos na regulamentação aplicável.

§ 6º. Na hipótese do Acionista Adquirente 25% não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente 25% não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente 25% que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das S.A., sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente 25% por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

§ 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia que representem participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia, em decorrência (i) de sucessão legal; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iv) da fusão da Companhia com outra(s) sociedade(s); (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em

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Assembleia Geral de acionistas da Companhia, e cujo aumento de capital tenha o preço de emissão das ações fixado com base no seu valor econômico (i.e. valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM), no caso de subscrição de ações da Companhia; (vi) de oferta pública voluntária de aquisição de controle da Companhia; (vii) de oferta pública de permuta, nos termos do artigo 172, II, da Lei das S.A.; e/ou (viii) de oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta.

§ 8º. Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§ 9º. A Assembleia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente 25% da obrigação de efetivar a OPA prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia.

CAPÍTULO IX – JUÍZO ARBITRAL

Artigo 47. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das S.A., no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por três árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo,

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Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem, em português.

§ 3º. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória, referida no caput deste Artigo 47.

CAPÍTULO X – DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 48. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 49. Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 50. A Companhia deve observar eventuais acordos de acionistas arquivados em sua sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião dos órgãos da administração em violação aos seus respectivos termos.

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SUMÁRIO

CONVITE

ALLOS S.A.

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

INFORMAÇÕES GERAIS

Informações Adicionais

ALLOS S.A.

MANUAL DE PARTICIPAÇÃO

I. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

II. QUÓRUM DE APROVAÇÃO

III. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

Participação por meio da Plataforma Digital

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Informações sobre as Matérias Objeto de Deliberação

CONCLUSÃO

ANEXO I.1

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL

DESTACADAS E EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

ANEXO I.2

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL

CAPÍTULO III – ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Organização

Seção II – Competência

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Seção II – Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Subseção II – Reuniões

Subseção III – Competência

Seção III – Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

Subseção I – Composição

Subseção II – Competência

Seção IV – Comité de Indicação

Subseção I – Composição

Subseção II – Competência

Seção V – Diretoria

Subseção I – Composição

Subseção II – Eleição e Destituição

Subseção III – Reuniões

Subseção IV – Competência

Subseção V – Representação

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

CAPÍTULO VIII – PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

CAPÍTULO IX – JUÍZO ARBITRAL

CAPÍTULO X – DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

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