AGM Information • Nov 13, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Momentum Group ABs (publ) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna i Momentum Group att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet som lämnats av Nordstjernan Aktiebolag den 5 november 2020.
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för styrelsen i Momentum Group AB ("Momentum Group" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeoverregler ("Takeover-reglerna").
Den 28 oktober 2020 offentliggjorde Momentum Groups huvudägare Nordstjernan Aktiebolag ("Nordstjernan") att Nordstjernan hade förvärvat en (1) aktie av serie B i Momentum Group för 120 SEK. Efter förvärvet äger Nordstjernan 495 848 aktier av serie A och 25 901 138 aktier av serie B i Bolaget. Nordstjernans aktieägande motsvarar därmed cirka 51,9 procent av samtliga aktier och cirka 51,0 procent av samtliga röster i Momentum Group.
Genom förvärvet av ytterligare aktier i Momentum Group uppstod en skyldighet för Nordstjernan, enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden AMN 2019:42 och AMN 2020:14, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Momentum Group (ett så kallat budpliktsbud).
Den 5 november 2020 lämnade Nordstjernan ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Momentum Group att överlåta samtliga sina aktier i Momentum Group till Nordstjernan för 120 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet") och offentliggjorde samma dag en erbjudandehandling avseende Erbjudandet. Erbjudandet omfattar både A-aktierna och B‑aktierna i Momentum Group. B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Nordstjernan kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.
Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 6 november 2020 till och med den 4 december 2020. Nordstjernan beräknas påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet omkring den 10 december 2020.
För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till www.momentum.nordstjernan.se.
Som kommunicerades i pressmeddelandet från Momentum Group den 5 november 2020 har styrelsen i Momentum Group den 4 november 2020 uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Stefan Hedelius, Göran Näsholm, Gunilla Spongh, Christina Åqvist och Pernilla Andersson att formera en oberoende budkommitté för att handlägga och besluta i frågor avseende Erbjudandet som normalt hade hanterats av styrelsen i dess helhet. Den oberoende budkommittén har konstituerat sig med Gunilla Spongh som talesperson. Styrelseordföranden i Momentum Group Johan Sjö och styrelseledamoten i Momentum Group Johan Eklund har, i egenskap av anställda i Nordstjernan, själva förklarat sig jäviga och kommer därför inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
Momentum Group är ett dotterbolag till Nordstjernan. Med anledning av detta omfattas Erbjudandet av avsnitt III i Takeover-reglerna. De oberoende styrelseledamöterna har, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets ("Handelsbanken").
Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på vad Nordstjernan uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Nordstjernans strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
Nordstjernan har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:
"Momentum Group bedriver sin verksamhet decentraliserat i två operativa affärsområden: Affärsområdet Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd respektive Affärsområdet Komponenter & Tjänster. Det pågår ett omfattande integrationsarbete inom Affärsområdet Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd mellan Momentum Groups TOOLS-verksamhet och Swedol. Integrationen omfattar butiks- och sortimentssamordning samt reducering av antalet regionala logistikcenter. Momentum Group redovisade i sin delårsrapport, som offentliggjordes den 23 oktober 2020, avsättningar till en omstruktureringsreserv för identifierade engångskostnader. Erbjudandet innebär inte att Nordstjernan har några andra strategiska planer eller avsikter i fråga om förändringar eller effekter för bolagens anställda eller ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Momentum Group bedriver verksamhet. Nordstjernan avser fortsätta stödja styrelsen och ledningen i Momentum Group i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten i linje med Bolagets nuvarande affärsstrategi, inklusive ovannämnda integrationsarbete."
Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Den oberoende budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, budpremiens värdering av Bolaget i relation till andra jämförbara noterade bolag, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker inklusive den nuvarande osäkerheten kring eventuella långsiktiga effekter av Covid-19 pandemin på Bolagets marknadsförhållanden och verksamhet.
Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group, vilket motsvarar det pris som Nordstjernan betalade vid sitt förvärv av ytterligare en aktie av serie B den 28 oktober 2020:
Nordstjernan erbjuder således ingen premie jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet eller den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna priset per aktie understiger även stängningskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm per igår den 12 november 2020 med 2,4 procent.
Erbjudandet om 120 konor för varje aktie i Momentum Group innebär en värdering av samtliga aktier i Momentum Group om cirka 6,1 miljarder kronor. 1
Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Momentum Group av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med
1 Baserat på 1 062 436 aktier av serie A och 49 843 753 aktier av serie B, det vill säga inklusive de aktier som Nordstjernan själva innehar sedan tidigare.
förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Momentum Group.
Vid en samlad bedömning anser den oberoende budkommittén inte att Erbjudandet reflekterar Momentum Groups tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknadsvärderingar, rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt Momentum Groups aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.
Den oberoende budkommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Nordstjernan visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin industriella erfarenhet och finansiell styrka.
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Momentum Group i samband med Erbjudandet och upprättandet av detta uttalande.
Stockholm den 13 november 2020
För ytterligare information vänligen kontakta: Gunilla Spongh, Talesperson för den oberoende budkommittén - telefon 070-935 25 33
Denna information är sådan information som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 13 november 2020 kl. 08:00 CET.
Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 9,5 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group.
Momentum Group AB (publ) Mail address: PO Box 5900, SE-102 40 Stockholm, Sweden Visit: Östermalmsgatan 87 D, Stockholm Tel: +46 10 454 54 70 Org No: 559072-1352 Reg office: Stockholm www.momentum.group
Stockholm den 13 november 2020
Till
Den oberoende budkommittén i styrelsen för Momentum Group AB (publ)
Den oberoende budkommittén i styrelsen för Momentum Group AB (publ) ("Momentum Group") har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det från Nordstjernan Aktiebolag ("budgivaren"), lämnade kontanta budpliktserbjudande till aktieägarna i Momentum Group avseende förvärv av samtliga utestående aktier i Momentum Group till ett pris om 120 kronor per aktie ("erbjudandet"). För information om erbjudandet hänvisas till det pressmeddelande som budgivaren offentliggjort den 5 november 2020.
Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av Momentum Group, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande Momentum Group, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av aktieanalytiker. Vi har också diskuterat Momentum Groups verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi, och framtida utsikter med ledande befattningshavare för Momentum Group.
Vi har beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Momentum Group i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet samt jämförbara förvärvsaffärer. Vi har beaktat kassaflödesanalyser som indikerar värdet av såväl befintlig verksamhet som den framtida tillväxtpotentialen för Momentum Group. Vi har också beaktat kursutvecklingen och handeln i Momentum Groups aktie samt genomfört sådana andra analyser och studier som vi ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.
Vi har inte genomfört någon s.k. "due diligence" för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits från Momentum Group eller annorstädes och vi har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Momentum Groups tillgångar och skulder. Utan att göra en oberoende verifiering härav, har vi förlitat oss på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Momentum Groups framtida intjäningsförmåga eller för vår bedömning i övrigt utelämnats eller undanhållits oss.
Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No 502007-7862.
Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka Momentum Group-aktien kan komma att handlas i framtiden.
Baserat på och under de förutsättningar som ovan angivits, är det vår uppfattning att erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel inte är skäligt för Momentum Groups aktieägare.
Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB med verksamhet inom värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Handelsbanken Capital Markets från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper relaterade till Momentum Group. Vidare kan Svenska Handelsbanken AB ha beviljat krediter till Momentum Group och kan inneha aktierelaterade värdepapper i Momentum Group som säkerhet.
Vi kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om erbjudandet fullföljs.
Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för den oberoende budkommittén i styrelsen för Momentum Group i samband med dess övervägande av erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Momentum Group. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från oss utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i prospekt eller erbjudandehandling framtaget för erbjudandet, svarsdokument eller pressmeddelande som den oberoende budkommittén i styrelsen för Momentum Group är ålagt att presentera i samband med erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta utlåtande har tillställts den oberoende budkommittén i styrelsen för Momentum Group på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Corporate Finance
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.