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Allane SE Remuneration Information 2023
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Remuneration Information
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Vergütungsbericht 2022
Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Allane SE (im Folgenden auch „Allane“) gemäß § 162 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit.) c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie die weiteren gesetzlich vorgesehenen Angaben.
Erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Vergütungsbericht in dieser Form nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung der Allane SE am 29.06.2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % gebilligt. Mit Blick auf die hohe Zustimmungsquote bestand kein Anlass für eine Veränderung des Vergütungssystems oder der Art und Weise der Berichterstattung.
I. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstandes der Gesellschaft. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und – soweit anwendbar – des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO beschlossen und von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Es gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2021 neu bestellten oder wiederbestellten Vorstandsmitglieder.
1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Vorstand
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten. Dies erfolgt
insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die Gesellschaft gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung des Vorstandes. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – die Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrates besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – der regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der
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Vorstandsvergütung der Gesellschaft im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft der Gesellschaft in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Gesellschaft für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.
3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung im Vergütungssystem
Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).
a) Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten, die den aktienrechtlichen und – soweit anwendbar – aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente.
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aa) Fixe Vergütungsbestandteile
Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.
(1) Grundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
(2) Nebenleistungen
Neben dem festen Grundgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für die private Nutzung zugelassen ist. Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen (D&O-/Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung) gewährt. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können im Einzelfall Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse, Schulgeldzuschüsse sowie vergleichbare Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.
bb) Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.
Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft
(z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitgliedes Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100% Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100% Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0%. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrates bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrages des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrates nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des
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Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrades mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitgliedes. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:
- Upfront-Cash-Komponente (30% Gewichtung)
- Upfront-Instrument-Komponente (30% Gewichtung)
- Deferral-Cash-Komponente (20% Gewichtung)
- Deferral-Instrument-Komponente (20% Gewichtung)
Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild (exemplarische Darstellung):
Auszahlungssystematik | Exemplarische Darstellung
Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der
Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.
(1) Upfront-Cash-Komponente
Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrages des Bonus, mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes nicht.
(2) Upfront-Instrument-Komponente
Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht („Ausgangsstichtag“). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Als diesbezügliche Parameter für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Ertrag vor Steuern (Income before Tax) der Gesellschaft sowie die Entwicklung ihres bilanziellen Eigenkapitals und ihrer Risikotragfähigkeit und sowie die Liquiditätsausstattung festgelegt. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen, im Rahmen der aufsichtsrechtlichen
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Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes ausgezahlt.
(3) Deferral-Cash-Komponente
Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines natürlichen Anteiles (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrages. Ob der so ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5). Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente mit der nächsten Gehaltsabrechnung, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrages.
(4) Deferral-Instrument-Komponente
Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten, in Form von Deferral-Instrumenten, mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert,
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gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitgliedes auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instrumentes entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teiles der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5) über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich – abhängig von der Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist – der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.
(5) Backtesting, Malus und Clawback
Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrates eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer
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Festlegung des Aufsichtsrates auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitgliedes gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten, nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalles. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteiles der variablen Vergütung (Upfront-Cash-Komponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteiles der Deferral-Cash-Komponente.
cc) Maximalvergütung
Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen und Prämien jeder Art. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 1.200.000,00 (brutto). Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort vereinbarten Regelungen zur Obergrenze der Vergütung. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstandes auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen
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Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung Gebrauch gemacht und eine höhere variable Vergütung von bis zu 200 Prozent des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.
dd) Weitere vergütungsbezogene Regelungen im Anstellungsvertrag
(1) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren (§ 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung). Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) dieses Vertrags bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrages, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger
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Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten Gesamttantiemen ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den „regulären“ Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.
(2) Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehaltes. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitgliedes vor, bezieht sich die Berechtigung der Gesellschaft, Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente.
(3) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Ende des Dienstvertrages vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehaltes des Vorstandsmitgliedes. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt
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bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Gesellschaft hat das Recht, bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem er das gesetzliche Rentenalter erreicht.
(4) Change of control
Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.
(5) Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen bei verbundenen Unternehmen
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane-Gruppe, der Santander-Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, abgegolten. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind an die Gesellschaft abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.
(6) Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde
Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Gesellschaft den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme
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der Gesellschaft nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergehen, kann das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.
(7) Hedging-Verbot
Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönlichen Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).
ee) Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen (z.B. auch zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder aufsichtsbehördlicher Anforderungen). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.
b) Zusammensetzung der Zielgesamtvergütung
Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile:
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| Zielgesamtvergütung | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fixe Bestandteile | Variable Bestandteile | ||||
| Grundgehalt ~ 52,5% - 62,5% | Nebenleistungen ~ 2 - 12% | Upfront-Cash ~ 5% - ~ 15% | Upfront-Instrument ~ 5% - ~ 15% | Deferral-Cash ~ 4% - ~ 10% | Deferral-Instrument ~ 4% - ~ 10% |
4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022
a) Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO
Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1, S. 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Dies erfordert die Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteile an der Gesamtvergütung. Maßgeblich sind dabei alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Aufzuführen sind nach § 162 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO auch Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind sowie Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Ferner sind die Leistungen anzugeben, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Darüber hinaus bedarf es der Angabe derjenigen Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.
Nach diesen Maßstäben werden im Folgenden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Berichtsjahr ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren sowie im Berichtsjahr ausgezahlte Abfindungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder dargestellt. Hinsichtlich der variablen Vergütung werden die Bestandteile aufgeführt, die im
| Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder | Donglim Shin | Álvaro Hernández | ||
|---|---|---|---|---|
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in €* | Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in €** | |
| Grundgehalt | 387.714,84 (75%) | 290.971 (78,6%) | 300.000,00 (67,4%) | 100.000 (74,3%) |
| Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen | 101.201,77 (19,57%) | 79.428 (21,4%) | 107.465,46 (24,1%) | 34.530 (25,7%) |
| Feste Vergütung (gesamt) | 488.916,61 (94,57%) | 370.399 (100%) | 407.465,46 (91,5 %) | 134.530 (100%) |
| Variable Vergütung | 28.055,67 (5,43%) | 0 (0%) | 37.600 (8,5%) | 0 (0%) |
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 516.972,28 (100%) | 370.399 (100%) | 445.065,46 (100%) | 134,530 (100%) |
Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie eine ein- oder mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Demgemäß sind Bestandteile der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung erst ab 2023 erfolgen wird, in diesen Tabellen nicht angegeben. Diese sind Gegenstand der Vergütungsberichterstattung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO späterer Geschäftsjahre.
- Herr Donglim Shin wurde am 01.07.2021 zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstandes der Gesellschaft bestellt.
** Herr Álvaro Hernández wurde am 01.10.2021 zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft bestellt.
| Frühere Vorstandsmitglieder | Michael Martin Ruhl (bis 30.06.2021) | Björn Waldow (bis 30.09.2021) | ||
|---|---|---|---|---|
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |
| Grundgehalt | 0 (0%) | 200.000 (31,7%) | 0 (0%) | 314.589 (47,8%) |
| Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen | 0 (0%) | 6.812 (1%) | 0 (0%) | 14.589 (2,2%) |
| Feste Vergütung (gesamt) | 0 (0%) | 206.812 (32,7%) | 0 (0%) | 329.178 (50%) |
| Tantieme | 32.180,67 (100%) | 224.567 (35,6%) | 32.180,67 (100%) | 262.554 (39,9%) |
| Variable Vergütung (gesamt) | 32.180,67 (100%) | 224.567 (35,6%) | 32.180,67 (100%) | 262.554 (39,9%) |
| Abfindung | 0 (0%) | 200.000 (31,7%) | 0 (0%) | 66.667 (10,1%) |
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 32.180,67 (100%) | 631.379 (100%) | 32.180,67 (100%) | 658.399 (100%) |
Ab dem Geschäftsjahr 2020 hat die unter Ziffer 3.a.bb dargestellte Systematik für die variable Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder Michael Martin Ruhl und Björn Waldow Anwendung gefunden. Teile der variablen Vergütung, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurden, beruhten dagegen noch auf dem Vergütungssystem, das in den Geschäftsjahren vor 2020 Anwendung gefunden hat. Nach diesem Vergütungssystem setzte sich die Gesamtvergütung des Vorstandes ebenfalls aus einer fixen Grundvergütung und einer variablen Gehaltskomponente (Tantieme) zusammen. Die Tantieme wurde vom Aufsichtsrat jeweils für ein abgelaufenes Geschäftsjahr auf Basis des erreichten EBT in Euro gemäß IFRS Konzernjahresabschluss ermittelt und festgesetzt. Der Anspruch auf Tantieme entstand durch Feststellung des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr. Darüber hinaus war die variable Vergütung an bestimmte Performancebedingungen für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes geknüpft. Unmittelbar ausbezahlt wurde ein Drittel des Anspruchs auf Tantieme. Die verbleibenden zwei Drittel wurden zurückgestellt und unter bestimmten Performancebedingungen zu je einem Drittel in den beiden Folgejahren zur Auszahlung gestellt. Abhängig vom Erreichen der Performancebedingungen konnte sich der Auszahlungsbetrag reduzieren (bis auf null) oder erhöhen (bis auf 125 % des jeweiligen
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Drittels). Daneben erhielten die Mitglieder des Vorstandes Nebenleistungen wie Dienstwagen, Tankkarte, Mobiltelefon und Beiträge zur Unfallversicherung. Des Weiteren wurde für die Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Versorgungszusagen bestanden für die Mitglieder des Vorstandes keine.
b) Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022
Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 sind nachstehend dargestellt. Die Ziele der Vorstandsmitglieder setzen sich aus Unternehmenszielen einerseits sowie aus Ressortzielen und individuellen Zielen andererseits zusammen. Im Rahmen der Unternehmensziele, deren Gewichtung innerhalb der Gesamtziele 60 % beträgt, finden sowohl strategische Ziele als auch Profitabilitäts-, Effizienz- und Volumen-Ziele Anwendung. Im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele, die mit einem Anteil von 40 % innerhalb der Gesamtziele gewichtet sind, sind Ziele maßgeblich, die aus den Unternehmenszielen abgeleitet und für den jeweiligen Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds auf die Strategie und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.
Die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:
| Vorstandsmitglied | Unternehmensziele | Ressort- / Individuelle Ziele | Gesamtzielerreichung |
|---|---|---|---|
| Donglim Shin | 100 % | 100 % | 100 % |
| Álvaro Hernández | 100 % | 83 % | 83 % |
c) Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern
Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden und keine Aufhebungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied zur Beendigung oder Abwicklung des Dienstverhältnisses abgeschlossen worden. Entsprechend wurden keine Abfindungen von der Gesellschaft an amtierende oder ausgeschiedene Mitarbeiter gewährt.
d) Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung
Die Gesellschaft hat die festgesetzte Maximalvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eingehalten.
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e) Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung
Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Tatbestand eingetreten, der eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung begründet hätte. Der Aufsichtsrat hat demgemäß von der Möglichkeit zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebraucht gemacht.
f) Abweichungen vom Vergütungssystem
Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ist nicht erfolgt.
II. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals beschlossen.
- Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates der Allane ergibt sich aus § 15 der Satzung. § 15 der Satzung der Allane lautet wie folgt:
§ 15 Vergütung
- Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrates nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.
- Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
- Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
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Aufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.
Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrates sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
Ergänzend wird mitgeteilt, dass die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft – dies sind Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Hyung Seok Lee und Herr Su Ho Kim – gegenüber der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn ihrer jeweiligen Amtszeit bis auf Weiteres jeweils auf eine
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Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.
2. Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Nach diesen Maßstäben ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum wie folgt bemessen:
| Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder | Thomas Hanswillemenke | Hyung Seok Lee (seit 29.06.2022) | ||
|---|---|---|---|---|
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |
| Feste Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | / |
| Variable Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | / |
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 0 | 0 | 0 | / |
| Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder | Jochen Klöpper | Su Ho Kim (seit 29.06.2022) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |
| Feste Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | / |
| Variable Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | / |
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 0 | 0 | 0 | / |
| Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder | Norbert van den Eijnden (seit 29.03.2022) | |||
| --- | --- | --- | ||
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |||
| Feste Vergütung | 30.000 (100%) | / | ||
| Variable Vergütung | 0 (0%) | / | ||
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 30.000 | / |
Seit dem 29.03.2022 gehört Herr Norbert van den Eijnden dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, der mangels Bestellung im Berichtszeitraum keine Vergütung im Geschäftsjahr 2021 erhalten hat.
Die gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtszeitraum an frühere Aufsichtsratsmitglieder ist wie folgt bemessen:
| Frühere Aufsichtsratsmitglieder | Hyunjoo Kim (bis 31.05.2022) | Chi Whan Yoon (bis 31.05.2022) | ||
|---|---|---|---|---|
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |
| Feste Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) |
| Variable Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) |
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frühere Aufsichtsratsmitglieder | Dr. Julian zu Putlitz (bis 29.06.2022) | |||
| --- | --- | --- | ||
| Vergütung 2022 in € | Vergütung 2021 in € | |||
| Feste Vergütung | 20.000 (100%) | 40.000 (100%) | ||
| Variable Vergütung | 0 (0%) | 0 (0%) | ||
| Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG | 20.000 | 40.000 |
III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Der Vertikalvergleich in der nachfolgenden Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates, sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird an die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte, d.h. tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung angeknüpft. Da die Gesellschaft i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO eine rechtlich selbständige Einzelgesellschaft ist, muss nur die Ertragsentwicklung dieser Gesellschaft dargestellt werden. Als Ertrag ist aber grundsätzlich das Jahresergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag)
der Einzelgesellschaft anzusehen. Vorliegend wird die Ertragsentwicklung anhand des finanziellen Leistungsindikators EBT (Earnings Before Taxes) der Gesellschaft dargestellt.
Bezüglich der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer bedarf es dem Grundsatz nach es zur vergleichenden Darstellung einer Betrachtung über die letzten fünf Geschäftsjahre. Vorliegend erfolgt die Darstellung der Veränderung zum Vorjahr auf Grundlage von § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO für die Vergleichsjahre 2020, 2021 und 2022. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Jahresgesamtbruttovergütung der Belegschaft (ohne die Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft abgestellt.
| 2020 in € | 2021 in € | Veränderung in % | 2022 in € | Veränderung in % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Vorstand* | |||||
| Michael Martin Ruhl | 1.275.135 | 631.379 | -50,5% | 32.180,67 | -94,9% |
| Björn Waldow | 1.161.414 | 658.399 | -43,3% | 32.180,67 | -95,1% |
| Donglim Shin | 0 | 370.399 | / | 516.972,28 | 39,75% |
| Álvaro Hernández | 0 | 134.530 | / | 445.065,46 | 230,8% |
| Aufsichtsrat** | |||||
| Norbert van den Eijnden | / | / | / | 30.000 | / |
| Prof. Dr. Marcus Englert | 21.480 | 0 | -100% | / | / |
| Thomas Hanswillemenke | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Hyunjoo Kim | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Su Ho Kim | / | / | / | 0 | / |
| Jochen Klöpper | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Hyung Seok Lee | / | / | / | 0 | / |
| Dr. Julian zu Putlitz | 40.000 | 40.000 | 0% | 20.000 | -50% |
| Erich Sixt | 26.850 | 0 | -100% | / | / |
| Chi Whan Yoon | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EBT | 6.172.000 | 1.533.000 | -75,16% | 12.819.000 | 736,2% |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer | |||||
| Belegschaft | 60.393 | 66.870 | 10,72% | 70.956,95 | 6.11% |
- Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Michael Martin Ruhl zum 30.06.2021 und Herr Björn Waldow zum 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Herr Donglim Shin ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsmitglied und Herr Álvaro Hernández seit dem 01.10.2021.
** Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Prof. Dr. Marcus Englert zum 31.07.2020, Frau Hyunjoo Kim zum 31.05.2022, Herr Dr. Julian zu Putzlitz zum 29.06.2022, Herr Erich Sixt zum 15.07.2020 und Herr Chi Whan Yoon zum 31.05.2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind. Herr Norbert van den Eijnden ist seit dem 29.03.2022 Aufsichtsratsmitglied, Herr Su Ho Kim und Herr Hyung Seok Lee seit dem 29.06.2022.
IV. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO
Siehe separates Dokument „Vermerk über die (formale) Prüfung des Vergütungsberichtes nach § 162 Abs. 3 AktG
Pullach, 31.03.2023
Allane SE
Der Vorstand
