Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Allane SE
Pullach

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024

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Inhaltsverzeichnis

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 ... 1

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG ... 1

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024

Vergütungsbericht 2024

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Allane SE (im Folgenden auch „Allane“) gemäß § 162 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit.) c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2024 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie die weiteren gesetzlich vorgesehenen Angaben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist von der Hauptversammlung am 27.06.2024 mit einer Mehrheit von 99,14 % gebilligt worden. Die Vorstände der Allane SE erhalten keinerlei weitere Vergütung aus den Tochtergesellschaften der Allane SE.

I. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstandes der Gesellschaft. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und – soweit anwendbar – des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das für das Geschäftsjahr 2024 maßgebliche System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO beschlossen und von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Es gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2021 neu bestellten oder wiederbestellten Vorstandsmitglieder. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das neue Vergütungssystem wird im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2025 vorgelegt.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Vorstand

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie

Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten und als Anbieter von Captive Leasing. Dies erfolgt insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die Gesellschaft gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung des Vorstandes. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – die Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrates besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des für das Geschäftsjahr maßgeblichen Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – der regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und

Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung der Gesellschaft im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft der Gesellschaft in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Gesellschaft für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung im Vergütungssystem

Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).

a) Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten, die den aktienrechtlichen und – soweit anwendbar – aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente.

aa) Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

(1) Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

(2) Nebenleistungen

Neben dem festen Grundgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für die private Nutzung zugelassen ist. Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen (D&O-/Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung) gewährt. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können im Einzelfall Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse, Schulgeldzuschüsse sowie vergleichbare Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.

bb) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.

Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft

(z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitgliedes Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100% Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100% Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0%. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrates bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrages des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrates nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des

Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrades mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitgliedes. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der aufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:

Upfront-Cash-Komponente (30% Gewichtung)
Upfront-Instrument-Komponente (30% Gewichtung)
Deferral-Cash-Komponente (20% Gewichtung)
Deferral-Instrument-Komponente (20% Gewichtung)

Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild (exemplarische Darstellung):

Auszahlungssystematik | Exemplarische Darstellung

Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der

Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.

(1) Upfront-Cash-Komponente

Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrages des Bonus, mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes nicht.

(2) Upfront-Instrument-Komponente

Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht („Ausgangsstichtag“). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Als diesbezügliche Parameter für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat den Ertrag vor Steuern (Earnings before Tax) der Allane Mobility Group sowie die Entwicklung ihres bilanziellen Eigenkapitals und ihrer Risikotragfähigkeit sowie die Liquiditätsausstattung festgelegt. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen, im Rahmen der aufsichtsrechtlichen

Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes ausgezahlt.

(3) Deferral-Cash-Komponente

Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines natürlichen Anteiles (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrages. Ob der so ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5). Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente mit der nächsten Gehaltsabrechnung, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrages.

(4) Deferral-Instrument-Komponente

Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten, in Form von Deferral-Instrumenten, mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert,

gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitgliedes auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instrumentes entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teiles der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5) über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich – abhängig von der Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist – der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.

(5) Backtesting, Malus und Clawback

Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrates eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer

Festlegung des Aufsichtsrates auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitgliedes gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten, nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalles. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteiles der variablen Vergütung (Upfront-Cash-Komponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteiles der Deferral-Cash-Komponente.

cc) Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen und Prämien jeder Art. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 1.200.000,00 (brutto). Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstandes auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum

anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung am 10.12.2020 Gebrauch gemacht und eine höhere variable Vergütung von bis zu 200 Prozent des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.

dd) Weitere vergütungsbezogene Regelungen im Anstellungsvertrag

(1) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren (§ 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung). Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) dieses Vertrags bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrages, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die

folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten Gesamttantiemen ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den „regulären“ Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.

(2) Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehaltes. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitgliedes vor, bezieht sich die Berechtigung der Gesellschaft, Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente.

(3) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Ende des Dienstvertrages vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehaltes des Vorstandsmitgliedes. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Gesellschaft hat das Recht, bis zur

Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem es das gesetzliche Rentenalter erreicht.

(4) Change of control

Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

(5) Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen bei verbundenen Unternehmen

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane-Gruppe, der Santander-Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, abgegolten, die im Interesse der Allane wahrgenommen werden. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind an die Gesellschaft abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

(6) Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde

Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Gesellschaft den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme der Gesellschaft nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergeben, kann

das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.

(7) Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönliche Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).

ee) Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen (z.B. auch zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder aufsichtsbehördlicher Anforderungen). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert. Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat bezüglich der Vergütungsstruktur des Vorstandsvorsitzenden Herrn Eckart Klumpp von der Ausnahmeregelung gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO Gebrauch gemacht. Für Einzelheiten wird auf Ziffer I. 4. f) dieses Vergütungsberichts verwiesen.

b) Zusammensetzung der Zielgesamtvergütung

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile zu:

Zielgesamtvergütung
Fixe Bestandteile		Variable Bestandteile
Grundgehalt ~ 52,5% - 62,5%	Nebenleistungen ~ 2 - 12%	Upfront-Cash ~ 5% - ~ 15%	Upfront-Instrument ~ 5% - ~ 15%	Deferral-Cash ~ 4% - ~ 10%	Deferral-Instrument ~ 4% - ~ 10%

4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstandes im Geschäftsjahr 2024

a) Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1, S. 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Dies erfordert die Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteile an der Gesamtvergütung. Maßgeblich sind dabei alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Aufzuführen sind nach § 162 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO auch Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind sowie Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Ferner sind die Leistungen anzugeben, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Darüber hinaus bedarf es der Angabe derjenigen Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Nach diesen Maßstäben werden im Folgenden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Berichtsjahr ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren sowie im Berichtsjahr ausgezahlte Abfindungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder dargestellt. Hinsichtlich der variablen Vergütung werden die Bestandteile aufgeführt, die im

Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie eine en- oder mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Demgemäß sind Bestandteile der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2024, deren Auszahlung erst ab 2025 erfolgen wird, in diesen Tabellen nicht angegeben. Diese sind Gegenstand der Vergütungsberichterstattung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO späterer Geschäftsjahre.

Zum 31.12.2024 amtierende Vorstandsmitglieder	Eckart Klumpp		Álvaro Hernández
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023^{1} in €	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €
Grundgehalt	519,999,96 (76,3%)	/	300.000,00 (64,6%)	300.000,00 (69,1%)
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen	161.395,13 (23,7%)	/	101.207,24 (21,8%)	104.219,84 (24%)
Feste Vergütung (gesamt)	681.395,09 (100%)	/	401.207,24 (86,4%)	404.219,84 (93,1%)
Variable Vergütung	0 (0%)	/	63.038,12 (13,6%)	29.880,00 (6,9%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	681.395,09 (100%)	/	464.245,36 (100%)	434.099,84 (100%)

1 Herr Eckart Klumpp ist seit dem 1.1.2024 Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.

Frühere Vorstandsmitglieder	Donglim Shin (bis 31.12.2023)
	Vergütung
2024 in €	Vergütung
2023 in €
Grundgehalt	0
(0%)	360.576,16
(67,6%)
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen	0
(0%)	117.626,81
(22%)
Feste Vergütung (gesamt)	0
(0%)	478.202,97
(89,6%)
Variable Vergütung	44.049,29
(100%)	55.484,14²
(10,4%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	44.049,29
(100%)	533.687,11
(100%)

² Herr Donglim Shin hat auf weitergehende variable Vergütungsansprüche für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig verzichtet.

Frühere Vorstandsmitglieder	Michael Martin Ruhl (bis 30.06.2021)		Björn Waldow (bis 30.09.2021)
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €
Grundgehalt	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Feste Vergütung (gesamt)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Variable Vergütung	9.959,63 (100%)	9.898,35 (100%)	9.959,63 (100%)	9.898,35 (100%)
Abfindung	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	9.959,63 (100%)	9.898,35 (100%)	9.959,63 (100%)	9.898,35 (100%)

b) Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2024

Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024 sind nachstehend dargestellt. Die Ziele der Vorstandsmitglieder setzen sich aus Unternehmenszielen einerseits sowie aus Ressortzielen und individuellen Zielen andererseits zusammen. Im Rahmen der Unternehmensziele, deren Gewichtung innerhalb der Gesamtziele 60% beträgt, finden sowohl strategische Ziele als auch Profitabilitäts-, Effizienz- und Volumen-Ziele Anwendung. Im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele, die mit einem Anteil von 40% innerhalb der Gesamtziele gewichtet sind, sind Ziele maßgeblich, die aus den Unternehmenszielen abgeleitet und für den jeweiligen Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds auf die Strategie und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:

Vorstandsmitglied	Unternehmensziele	Ressort / Individuelle Ziele	Gesamtzielerreichung
Eckart Klumpp	100 %	105 %	105 %
Álvaro Hernández	100 %	104,75 %	104,75 %

c) Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2024 hat die Gesellschaft keine Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern abgeschlossen.

d) Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat die festgesetzte Maximalvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eingehalten.

e) Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung

Im Geschäftsjahr 2024 ist kein Tatbestand eingetreten, der eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung begründet hätte. Der Aufsichtsrat hat demgemäß von der Möglichkeit zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2024 keinen Gebrauch gemacht.

f) Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Berichtsjahr ist für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Eckart Klumpp bezüglich der Vergütungsstruktur erfolgt. Unter Berücksichtigung der bisherigen Tätigkeiten von Herrn Eckart Klumpp wurde Herrn Klumpp für seine zweijährige Bestellungs- und Anstellungsperiode ein Vergütungspaket zugesagt, bei dem den einzelnen Vergütungskomponenten die nachfolgend genannten relativen Anteile an der Zielgesamtvergütung zukommt:

Fixgehalt: ca. 64,9% - ca. 65,1%
Nebenleistungen: ca. 12,1% - ca. 12,4%
Zielbonus: ca. 22,7% - ca. 22,8%

Dies stellt eine vorübergehende Abweichung von dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 nach § 120a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO gebilligten Vergütungssystem im Hinblick auf die unter Ziffer I. 3. b) dargestellten relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung, mithin eine Abweichung von der Vergütungsstruktur, dar. Diese Abweichung von der Vergütungsstruktur ist im Rahmen

der von der Hauptversammlung gebilligten Maximalvergütung erfolgt, d.h. ohne Abweichung von dem von der Hauptversammlung gebilligten betragsmäßigen Rahmen für die Vorstandsvergütung. Die Abweichung erfolgte insbesondere mit Blick auf den internationalen Hintergrund von Herrn Klumpp, der zu einer stärkeren Gewichtung von Nebenleistungen im Rahmen der Gesamtvergütung geführt hat.

Die Abweichung vom Vergütungssystem erfolgte im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, um Herrn Eckart Klumpp für die Gesellschaft zu gewinnen und die Wahrnehmung des Amtes des Vorstandsvorsitzenden durch einen in besonderem Maße geeigneten Kandidaten sicherzustellen. Demgemäß erfolgte die vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem, um den Unternehmenserfolg der Gesellschaft nachhaltig zu fördern.

Die Abweichung erfolgte gemäß dem im Vergütungssystem vorgesehenen Verfahren des Abweichens und im Hinblick auf Bestandteile des Vergütungssystems, von denen nach dem Vergütungssystem abgewichen werden kann.

II. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024

Die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals beschlossen.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates der Allane ergibt sich aus § 15 der Satzung. § 15 der Satzung der Allane lautet wie folgt:

§ 15 Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrates nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.

Diesen Regelungen liegt das für das Geschäftsjahr 2024 maßgebliche Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrates sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft – dies sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2024 Herr Ignacio Barbadillo Llorens, Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Keunbae Hong und Herr Ross Williams – gegenüber der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn ihrer jeweiligen Amtszeit bis auf Weiteres jeweils auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.

2. Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024

Nach diesen Maßstäben ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum wie folgt bemessen:

Zum 31.12.2024 amtierende Aufsichtsratsmitglieder	Ignacio Barbadillo Llorens (seit 27.06.2024)		Keunbae Hong
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €
Feste Vergütung	0 (0%)	/	0 (0%)	0 (0%)
Variable Vergütung	0 (0%)	/	0 (0%)	0 (0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	/	0	0
Zum 31.12.2024 amtierende Aufsichtsratsmitglieder	Jochen Klöpper		Ross Williams
---	---	---	---	---
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €
Feste Vergütung	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Variable Vergütung	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	0	0	0

Zum 31.12.2024 amtierende Aufsichtsratsmitglieder	Norbert van den Eijnden		Eva Kellershof (seit 17.05.2024)
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2023 in €
Feste Vergütung	40.000 (100%)	40.000 (100%)	26.666,67 (100%)	/
Variable Vergütung	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	/
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	40.000	40.000	26.666,67	/

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtszeitraum an im Geschäftsjahr 2024 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder ist wie folgt bemessen:

Frühere Aufsichtsratsmitglieder	Thomas Hanswillemenke (bis 27.06.2024)
	Vergütung 2024 in €	Vergütung 2024 in €
Feste Vergütung	0 (0%)	0 (0%)
Variable Vergütung	0 (0%)	0 (0%)
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG	0	0

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Der Vertikalvergleich in der nachfolgenden Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates, sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird an die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte, d.h. tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung angeknüpft. Da die Gesellschaft i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO eine rechtlich selbständige Einzelgesellschaft ist, muss nur die Ertragsentwicklung dieser Gesellschaft dargestellt werden. Als Ertrag ist aber grundsätzlich das Jahresergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag) der Einzelgesellschaft anzusehen. Vorliegend wird die Ertragsentwicklung anhand des finanziellen Leistungsindikators EBT (Earnings Before Taxes) der Gesellschaft dargestellt.

Bezüglich der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer bedarf es zur vergleichenden Darstellung einer Betrachtung über die letzten fünf Geschäftsjahre. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Jahresgesamtbruttovergütung der Belegschaft (ohne die Vorstandsmitglieder und mit Ausnahme von Praktikanten, Werkstudenten und geringfügig Beschäftigen) der Gesellschaft abgestellt.

	2020 in €	2021 in €	Veränderung in %	2022 in €	Veränderung in %	2023 in €	Veränderung in %	2024 in €	Veränderung in %
Vorstand**
Álvaro Hernández	0	134.530	/	445.065,46	230,8%	434.099,84	-2,5%	464.245,36	6,94%
Eckart Klumpp	/	/	/	/	/	/	/	681.395,09	/
Donglim Shin	0	370.399	/	516.972,28	39,75%	533.687,11	3,2%	44.049,29	-91,75%
Michael Martin Ruhl	1.275.135	631.379	-50,5%	32.180,67	-94,9%	9.898,35	-69,2%	9.959,63	0,62%
Björn Waldow	1.161.414	658.399	-43,3%	32.180,67	-95,1%	9.898,35	-69,2%	9.959,63	0,62%

Aufsichtsrat***
Ignacio Barbadillo Llorens	/	/	/	/	/	/	/	0	/
Norbert van den Eijnden	/	/	/	30.000	/	40.000	33,33%	40.000	0%
Prof. Dr. Marcus Englert	21.480	0	-100%	/	/	/	/	/	/
Thomas Hanswillemenke	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Keunbae Hong	/	/	/	/	/	0	/	0	0%
Eva Kellershof	/	/	/	/	/	/	/	26.666,67	/
Hyunjoo Kim	0	0	0%	0	0%	0	0%	/	/
Su Ho Kim	/	/	/	0	/	0	0%	/	/

Jochen Klöpper	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Hyung Seok Lee	/	/	/	0	/	0	0%	/	/
Dr. Julian zu Putlitz	40.000	40.000	0%	20.000	-50%	/	-100%	/	/
Erich Sixt	26.850	0	-100%	/	/	/	/	/	/
Ross Williams	/	/	/	/	/	0	/	0	0%
Chi Whan Yoon	0	0	0%	0	0%	/	/	/	/

Ertragsentwicklung der Gesellschaft
EBT*	7.068.849	1.721.754	-75,64%	5.625.768	226,75%	7.781.299	38,32%	-48.208.979	-719,55%

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Belegschaft	60.393	66.870	10,72%	70.956,95	6.11%	76.750,26	8,16%	79.926,83	4,14%

EBT der Allane SE auf Basis IFRS.

** Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Michael Martin Ruhl zum 30.06.2021 und Herr Björn Waldow zum 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Herr Donglim Shin ist mit Wirkung zum 01.07.2021 Vorstandsmitglied geworden und mit Ablauf des 31.12.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Álvaro Hernández ist seit dem 01.10.2021 im Vorstand. Herr Eckart Klumpp ist seit dem 01.01.2024 Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender.

*** Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Prof. Dr. Marcus Englert zum 31.07.2020, Frau Hyunjoo Kim zum 31.05.2022, Herr Dr. Julian zu Putzlitz zum 29.06.2022, Herr Erich Sixt zum 15.07.2020, Herr Chi Whan Yoon zum 31.05.2022, Herr Su Ho Kim zum 13.04.2023 (Aufsichtsratsmitglied seit dem 29.06.2022), Herr Hyung Seok Lee (Aufsichtsratsmitglied seit dem 29.06.2022) zum 30.06.2023 und Herr Hanswillemenke zum 27.06.2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind. Herr Norbert van den Eijnden ist seit dem 29.03.2022 Aufsichtsratsmitglied, Herr Ross

Williams seit dem 14.04.2023 und Herr Keunbae Hong seit dem 30.06.2023. Frau Kellershof ist seit dem 17.05.2024 Mitglied des Aufsichtsrats und Herr Barbadillo Llorens seit dem 27.06.2024.

Datum 05.06.2025

Eckart Klumpp Alvaro Hernandez
CEO CFO
Allane SE Allane SE

IV. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Allane SE, Pullach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Allane SE, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

DEE00143464.1.1

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 11. Juni 2025

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

pwc digitalt signed by
Pascal Vollmann
Wirtschaftsprüfer

pwc digitalt signed by
ppa. Valentino Saitta
Wirtschaftsprüfer

DEE00143464.1.1

Allgemeine Auftragsbedingungen
für
Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
vom 1. Januar 2024

Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer“ genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich in Textform vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber. Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen Vereinbarung in Textform.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten Erklärung in gesetzlicher Schriftform oder einer sonstigen vom Wirtschaftsprüfer bestimmten Form zu bestätigen.

Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags in gesetzlicher Schriftform oder Textform darzustellen hat, ist allein diese Darstellung maßgebend. Entwürfe solcher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie in Textform bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der in Textform erteilten Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Ein Nacherfüllungsanspruch aus Abs. 1 muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Nacherfüllungsansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjahren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihm von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist der Anspruch des Auftraggebers aus dem zwischen ihm und dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis auf Ersatz eines fahrlässig verursachten Schadens, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt. Gleiches gilt für Ansprüche, die Dritte aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis gegenüber dem Wirtschaftsprüfer geltend machen.

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(3) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

(4) Der Höchstbetrag nach Abs. 2 bezieht sich auf einen einzelnen Schadensfall. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden.

(5) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der in Textform erklärten Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

(6) § 323 HGB bleibt von den Regelungen in Abs. 2 bis 5 unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit in gesetzlicher Schriftform erteilter Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte wesentliche Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen Vereinbarung in Textform umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung und elektronische Übermittlung der Jahressteuererklärungen, einschließlich E-Bilanzen, für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger Vereinbarungen in Textform die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Einheitsbewertung sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer und Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.

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