Alerion Cleanpower — Remuneration Information 2016

Mar 30, 2016

RELAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE

EX ART. 123 – TER D.LGS 58/1998

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Esercizio 2015

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.a. in data 14 marzo 2016

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) ed in conformità alle indicazioni contenute nell'art. 84 – quater del Regolamento Consob ed allo schema Consob approvato con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011. Inoltre essa illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società") rispetto alle determinazioni delle remunerazioni dei propri amministratori, del Direttore Generale nonché dei dirigenti del Gruppo secondo le linee guida espresse dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.a. nella sua edizione ultima del luglio 2015.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

La presente Relazione:

• illustra la politica generale e le procedure utilizzate dalla Società in materia di remunerazione (Sezione I);
• fornisce una rappresentazione dei compensi effettivamente corrisposti agli amministratori, al Direttore Generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle sue controllate e delle voci che li compongono (Sezione II).

SEZIONE I

Gli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni

Gli organi coinvolti nella predisposizione della politica delle remunerazioni sono:

• a) L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società che stabilisce l'emolumento fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. L'emolumento è da ripartirsi tra i singoli componenti del Consiglio. L'Assemblea delibera inoltre su proposta del Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 114–bis del TUF in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che la Società intende attivare;
• b) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei

Consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;

c) il Comitato Remunerazione e Nomine é coinvolto, unitamente al Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni. Il Comitato Remunerazione e Nomine è attualmente composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti che possiedono adeguate conoscenze ed esperienze nelle materie contabili e finanziarie, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

A tale Comitato sono state attribuite, in materia di retribuzioni, le seguenti funzioni:

1. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;

2. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;

3. Formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e non, dei dirigenti con responsabilità strategiche;

4. Formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

Il Comitato Remunerazione e Nomine al fine di espletare le sue funzioni ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale.

Politica di remunerazione della Società: finalità e principi

La definizione di una politica generale per la retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche è il risultato di un fattivo processo nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato Remunerazione e Nomine.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione di una politica generale rappresenti un primario strumento finalizzato:

• ad attrarre, trattenere e motivare il management del Gruppo che riveste un ruolo decisivo nel raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Società e nel perseguimento di risultati soddisfacenti per gli stakeholders;
• ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;
• a promuovere la creazione di valore nel medio –lungo periodo, stabilendo per il management un rapporto diretto tra retribuzione e performance.

La politica generale per la retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche si articola su diverse componenti con l'obiettivo di bilanciare le componenti di retribuzione fissa e variabile nel tempo ed attuare un approccio flessibile alla remunerazione.

Le componenti tipiche della remunerazioni in particolare sono:

• 1) una componente fissa;
• 2) una componente variabile a breve e a medio lungo termine;
• 3) una componente costituita da benefit.

1. Componente fissa

Ai sensi dell'articolo 2389, 1° comma, c.c. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilita all'atto della nomina. E' l'Assemblea degli azionisti pertanto a determinare l'importo complessivo della remunerazione del Consiglio.

Per gli amministratori esecutivi la retribuzione fissa consiste in una remunerazione aggiuntiva, attribuita in ragione della carica rivestita ai sensi dell' art. 2389 c.c., 3° comma, dal Consiglio di Amministrazione, che delibera su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

A seguito delle dimissioni presentate dall'Amministratore Delegato dott. Giulio Antonello nel settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art 2386 del codice civile, un nuovo consigliere, dott. Mauro Miglio, conferendogli la carica di Amministratore Delegato. Il dott. Miglio riveste anche la carica di Direttore Generale.

La componente fissa della retribuzione del Direttore Generale e dei dirigenti è determinata generalmente sulla base della specializzazione professionale e del ruolo ricoperto all'interno dell'organizzazione aziendale e delle connesse responsabilità.

In linea con le raccomandazioni di cui agli articoli 6.C.1. del Codice di Autodisciplina la remunerazione del Direttore Generale è definita in modo tale da allineare i propri interessi con l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti della Società in un orizzonte di medio-lungo termine.

La remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale si articola in un compenso fisso annuo sia per il rapporto di amministrazione che per quello dirigenziale.

La retribuzione fissa comprende pertanto anche la remunerazione per la carica di amministratore. Nessun compenso è dovuto all'Amministratore Delegato in relazione a tale incarico o per altri incarichi sociali presso altra società facente parte del Gruppo in Italia o all'estero.

2. Componenti variabili

Un compenso variabile annuo è riconosciuto all'Amministratore Delegato per un importo massimo determinato e subordinato al raggiungimento degli obiettivi annuali che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

E' altresì previsto un compenso addizionale legato ad operazioni di carattere straordinario il cui importo è definito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di calcolo, i criteri per la maturazione e le modalità di pagamento degli emolumenti variabili sono determinati in conformità delle previsioni regolamentari applicabili nonché delle procedure e politiche di remunerazione della Società.

La Società ha diritto di richiedere all'Amministratore Delegato la restituzione della remunerazione variabile versata in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Per l'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, ha definito gli obiettivi annuali il cui raggiungimento determinerà il riconoscimento di un compenso variabile a favore dell'Amministratore Delegato.

3. Componente Benefit

In linea con il mercato, il pacchetto retributivo degli amministratori esecutivi, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica è completato da alcuni benefits non monetari (es. l'utilizzo della vettura aziendale) che ne costituiscono parte integrante.

Si segnala inoltre la sottoscrizione di una polizza del tipo D&O (Directors & Officer Liability) a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e delle sue controllate dirette e indirette.

4. Compensi attribuiti agli amministratori delle società controllate

Tutti i compensi per gli incarichi ricoperti dall'Amministratore Delegato e da tutti i dirigenti della Società nelle società controllate sono riversati dagli stessi a favore della Società.

5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica

Sono previste a favore dell'Amministratore Delegato eventuali indennità dovute per anticipata cessazione, cessazione per mancato rinnovo della carica di Amministratore alla data della naturale scadenza o in caso di dimissioni dovute al mutamento della compagine azionaria della Società.

Le indennità, determinate in misura massima nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e secondo parametri stabiliti, saranno erogate in via alternativa tra loro.

Nel caso di anticipata cessazione sarà corrisposta da parte della Società un'indennità pari all'importo maggiore tra (i) le mensilità di remunerazione complessiva che sarebbero state dovuto sino alla data di naturale scadenza e (ii) due annualità di remunerazione complessiva. Per remunerazione complessiva si intende quella risultante dalla somma a) della retribuzione fissa annua alla data di cessazione nonché b) del valore massimo del compenso variabile.

Nel caso di indennità per mancato rinnovo della carica di Amministratore alla data della naturale scadenza e in caso di dimissione per mutamento della compagine azionaria della Società sarà corrisposta

da parte della Società, in via alternativa ad ogni altra indennità, un indennità pari a due annualità di remunerazione complessiva.

Tali indennità, in qualsiasi misura determinate, saranno assorbenti di qualsiasi altra somma, indennità dovuta a qualsiasi titolo ai sensi di Legge, di contratto individuale o contratto collettivo applicato in relazione (i) alla carica di Amministratore Delegato nonché (ii) al rapporto di lavoro.

6. Remunerazione amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio. E' costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua e per alcuni Comitati da un gettone di presenza per ogni riunione in cui l'amministratore partecipi.

Per i componenti dei diversi Comitati è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per i Presidenti dei Comitati per i quali è stato definito un compenso leggermente superiore.

SEZIONE II

La presente sezione fornisce una rappresentazione delle remunerazioni corrisposte durante l'esercizio 2015 ad amministratori, direttore generale e dirigenti. Le retribuzioni corrisposte sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata durante l'esercizio precedente.

Come comunicato nelle pregresse relazioni è stato corrisposto al dott. Giulio Antonello. alla cessazione degli incarichi ricevuti, l'indennità straordinaria di Euro 877.800, comprensiva della rivalutazione ISTAT, riconosciuta già dal 2011 nell'ambito di una transazione generale novativa inerente la qualificazione del suo rapporto di lavoro.

Tabelle

Tabella I – Ammontare dei compensi spettanti ad amministratori, Direttore Generale, dirigenti con responsabilità strategiche e Sindaci

Cognome e nome	Descrizione carica		Compensi
	Carica ricoperta	Periodo p er cui è stata ricoperta la carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	equity	Compensi variabili non	Benefici Altri non compensi monetari		Totale	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
					Bonus ed	Partecipazio					di lavoro
					altri incentivi	ne agli utili
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale
Colleoni Gastone	Presidente	01/01/15-31/12/2015	85.151		-	-	-	-	- 85.151	-	-
Miglio Mauro*	Amministratore Delegato e	13/07/15-31/12/2015 142.582			-	-			- 1.692 47.123 191.397
	Direttore Generale
Santini Corrado	Consigliere	01/01/15-31/12/2015	13.233	6.603		-	-	-	- 19.835
Bonamigo Mario	Consigliere	29/04/15-31/12/2015	10.110	4.500		-	-	-	- 14.610	-	-
Savi Patrizia	Consigliere	29/04/15-31/12/2015	10.110	11.923		-	-	-	- 22.033	-	-
Sylvia Bartyan	Consigliere	29/04/15-31/12/2015	10.110	1.500		-	-	-	- 11.610	-	-
Luca Arnaboldi	Consigliere	29/04/15-31/12/2015	10.110	10.603		-	-	-	- 20.712	-	-
Solidoro Alessandro	Presidente del Collegio Sindacale	29/04/15-31/12/2015	20.219		-	-	-	-	- 20.219	-	-
Libroia Pellegrino	Sindaco Effettivo	29/04/15-31/12/2015	13.479		-	-	-	-	- 13.479	-	-
Carrarese Giorgia	Sindaco Effettivo	29/04/15-31/12/2015	13.479		-	-	-	-	- 13.479	-	-
Amministratori e Sindaci cessati durante il 2015
Perrone Alessandro	Vice Presidente	01/01/15-29/04/15	26.548		-	-	-	-	- 26.548	-	-
Garofano Giuseppe	Vice Presidente	01/01/15-29/04/15	98.384		-	-	- 1.184		- 99.568	-	-
Antonello Giulio**	Amministratore delegato	01/01/15-15/09/15	129.616		-	-	- -	877.800	1.007.416	-	-
Bonferroni Franco	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123		-	-	-	-	- 3.123	-	-
Canova M ichelangelo	Consigliere	01/01/15-29/04/15	4.685	4.685		-	-	-	- 9.370	-	-
Crosti Alessandro	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123	8.775		-	-	-	- 11.899	-	-
Iannuzzo Pasquale	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123	3.123		-	-	-	- 6.247	-	-
Giorgio Pernici	Consigliere	01/01/15-2/04/15	3.781		-	-	-	-	- 3.781	-	-
Zanetti Laura	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123		-	-	-	-	- 3.123	-	-
Paolillo Ernesto	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123	1.562		-	-	-	- 4.685	-	-
Visentin Graziano	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123	3.445		-	-	-	- 6.568	-	-
Falappa Giusepp ina	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123		-	-	-	-	- 3.123	-	-
Priori Marcello	Consigliere	01/01/15-29/04/15	3.123	1.571		-	-	-	- 4.694	-	-
Cattaneo Ernesto M aria	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/15-29/04/15	12.383		-	-	-	-	- 12.383	-	-
Valente M arco	Sindaco Effettivo	01/01/15-29/04/15	9.288		-	-	-	-	- 9.288	-	-
Dragoni Roberto	Sindaco Effettivo	01/01/15-29/04/15	9.288		-	-	-	-	- 9.288	-	-
Direttore Generale e Dirigenti con responbilità strategica
Stefano Francavilla	Chief Financial Officer e	01/01/15-31/12/15	182.170		-	-			- 3.006 20.000 205.176	-	-
	Direttore Generale dell'Emittente
Dirigenti con responsabilità strategica***: N° 2 dipendenti dell'Emittente		01/01/15-31/12/15	334.409		-	-	- 5.943		173.464 513.816	-	-

* Il dott. Miglio è stato assunto con il ruolo di Direttore Generale in data 13 luglio 2015 ed è stato cooptato e nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 settembre 2015 ** Al dott. Antonello é stata corrisposta un' indennità straordinaria di 877.800 Euro, inclusiva di rivalutazione ISTAT, riconosciuta sulla base di un accordo sottoscritto a fine 2011

*** L'importo include il conpenso di un dirigente che ha concluso il suo rapporto in data 30/11/2015

Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Consiglieri di Amministrazione
COGNOME	CARICA	SOCIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2014	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015
Gastone Colleoni	Presidente	Alerion Clean Power	7.090	-	-	7.090
Luca Arnaboldi	Vice Presidente	Alerion Clean Power		-	-
Mauro Miglio	Amministrazione Delegato	Alerion Clean Power	-	-	-	-
Mario Bonamigo	Consigliere	Alerion Clean Power		-	-
Sylvia Bartyan	Consigliere	Alerion Clean Power	-	-	-	-
Patrizia Savi	Consigliere	Alerion Clean Power		-	-
Corrado Santini	Consigliere	Alerion Clean Power	-	-	-	-
Collegio Sindacale			NUMERO AZIONI POSSEDUTE	NUMERO AZIONI	NUMERO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE
COGNOME	CARICA	SOCIETA PARTECIPATA	ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2014	ACQUISTATE	AZIONI VENDUTE	ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015
Alessandro Solidoro	Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Pellegrino Libroia	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	_	_	_
Giorgia Carrarese	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche			NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2014 -	NUMERO AZIONI ACQUISTATE -	NUMERO AZIONI VENDUTE -	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 -