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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

www.alerion.it

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Alerion Clean Power S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026

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DEFINIZIONI ... 4
PREMessa ... 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ... 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) ... 7
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) ... 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 14
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 14
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) ... 18
4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ... 21
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ... 27
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 30
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI ... 31
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ... 33
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 35
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ... 36
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ... 37
7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 37
7.2. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ... 38
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ... 42
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 42
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER ... 46
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 47
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ... 51
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 ... 52
Nello specifico, il Modello 231 ha lo scopo di: ... 53
9.5. REVISORE ... 55
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ... 56
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 57
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 58
11. COLLEGIO SINDACALE ... 59
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ... 59
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ... 61
11.3. RUOLO ... 65
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ... 65

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ASSEMBLEE...66
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)...69
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO...69
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE...69

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DEFINIZIONI

Alerion o la Società o l'Emittente: Alerion Clean Power S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea, ordinaria o straordinaria a seconda del caso, degli Azionisti dell'Emittente.

Codice o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo: il gruppo societario facente capo ad Alerion Clean Power S.p.A.

KPMG: la società di revisione KPMG S.p.A.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 (come successivamente modificato).

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla data della presente Relazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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PREMESSA

In ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate su EXM, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Alerion.

La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana nel mese di dicembre 2024.

Alerion è ammessa alla quotazione su EXM dal 2003.

La Relazione è pubblicata sul internet della Società www.alerion.it, sezione Governance/ Assemblee Azionisti / Assemblea 23 aprile 2026.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Alerion è un produttore di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Le sue attività consistono principalmente nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti eolici e fotovoltaici nonché nella vendita di energia prodotta da tali impianti contribuendo quindi in maniera diretta alla riduzione delle emissioni inquinanti e alla promozione di un sistema di sviluppo sostenibile.

Per Alerion il sistema di governance riveste un ruolo centrale per lo svolgimento dell'operatività del Gruppo, contribuendo alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo per gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta il ruolo di guida della Società con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile per i nostri azionisti e gli altri stakeholders rilevanti attraverso la funzione che ricopre il Consiglio stesso (si veda il Paragrafo 4.1 della presente Relazione), le politiche di remunerazione (si veda la Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF) e il sistema di controllo interno e di controllo dei rischi (si veda il Paragrafo 9 della presente Relazione).

Il sistema di governance di Alerion è fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale.

Sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo alerion.it: Governance è rappresentata la struttura organizzativa della Società con indicazione del relativo Top Management.

Alerion risulta qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, non avendo l'Emittente superato la soglia di Euro 1 miliardo negli ultimi tre anni. Al 31 dicembre 2025 la capitalizzazione di Alerion era pari ad Euro 999.990.191. Per questa ragione, Alerion non è qualificabile come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alerion è qualificabile quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance poiché uno o più soci dispongono indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (si veda il Paragrafo 2.c della presente Relazione).

L'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2025, su proposta motivata dell'organo di controllo, ha conferito a KPMG, già incaricata della revisione legale dei conti della Società, l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 (attuativo della Direttiva (UE) 2022/2464 ("CSRD") per il triennio 2025-2027.

Si fa presente che con Decreto Legge n. 95/2025, sono state recepite nell'ordinamento Italiano le misure di differimento (c.d. "stop the clock") introdotte dalla Direttiva (UE) 2025/79 (c.d. "Prima Direttiva Omnibus") con specifico riferimento agli incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilità, già conferiti ai sensi del Decreto

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Legislativo n. 39/2010 e del Decreto Legislativo n. 125/2024. In particolare, l'art. 17, comma 1, lett. c), n. 1) del Decreto Legislativo 125/2024, come modificato dal Decreto Legge n. 95/2025 prevede ora che le PMI quotate, inizialmente soggetti alla disciplina a decorrere dal 2026, saranno tenute a predisporre la rendicontazione di sostenibilità solo a partire dal 2028.

Inoltre, con l'entrata in vigore delle misure previste dalla Direttiva (UE) 2026/470 (c.d. "Seconda Direttiva Omnibus"), pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 24 febbraio 2026 e ancora in attesa di recepimento, Alerion sarà definitivamente esclusa dall'applicazione dell'obbligo di rendicontazione di sostenibilità. Pertanto, alla data della presente relazione la Società ha risolto l'incarico con KPMG (limitatamente all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità), per sopravvenuta insussistenza degli obblighi normativi in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Si fa presente che la Società, nell'esercizio 2024, ed in continuità anche per l'Esercizio ha avviato le attività per adempiere alla pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità in applicazione del Decreto Legislativo n. 125/2024, inclusa l'impostazione dei processi di raccolta e controllo dei dati e l'allineamento organizzativo agli standard pertinenti (ESRS).

Alla data della presente Relazione, la Società sta valutando l'opportunità di procedere, su base volontaria, alla predisposizione e pubblicazione di una informativa in materia di sostenibilità, al fine di assicurare una maggiore trasparenza verso gli stakeholder sulle tematiche di pertinenza.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 161.137.410.

Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, che conferiscono complessivamente n. 102.237.020 diritti di voto e, nello specifico, da:

(i) n. 6.145.567 azioni ordinarie, senza voto maggiorato, che conferiscono n. 6.145.567 diritti di voto;

(ii) n. 48.007.617 azioni ordinarie, con voto maggiorato, che conferiscono n. 96.015.234 diritti di voto.

Le azioni sono nominative e soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto.

La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella.

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STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	54.229.403
(di cui
48.007.617
azioni a voto
maggiorato)	102.237.020	Quotato
(Euronext Milan – Borsa Italiana)	Azioni soggette a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Azioni liberamente trasferibili, che attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall’art. 6 dello Statuto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Alla data della presente Relazione, non sussistono restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell’Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Alla data della presente Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, l’unico azionista titolare di diritti di voto in misura superiore all’attuale soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è Fri-El Green Power S.p.A., titolare, direttamente e indirettamente, di n. 47.925.072 azioni ordinarie corrispondenti a circa l’88,38% del capitale sociale e con diritti di voto pari a n. 95.850.144, pari al 93,76% del totale dei diritti di voto per effetto dell’iscrizione dell’azionista nell’elenco per la maggiorazione del voto.

DICHIARANTE	AZIONISTI ALLA	N. AZIONI ORDINARIE	% CAPITALE
	DATA DEL 31		SOCIALE
	DICEMBRE 2025

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FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	FGPA S.R.L.	12.796.729	23,60%
	FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	35.128.343	64,78%
	TOTALE	47.925.072	88,38%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Si segnala tuttavia che, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 19 dicembre 2018, Alerion ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato all'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, un soggetto avrà diritto ad una maggiorazione del proprio diritto di voto – equivalente a due voti per ogni azione detenuta – qualora l'azione sia appartenuta, in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e che tale condizione sia attestata dall'iscrizione continuativa in un apposito elenco istituito e tenuto dalla Società in conformità alla disciplina applicabile.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, tra gli azionisti rilevanti, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a Fri-El Green Power S.p.A., numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.r.l.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato di Alerion, adottato da Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 gennaio 2019, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it, nella sezione Governance/Voto maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

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Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate.

Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle c.d. società di progetto – facenti parte del Gruppo Alerion – è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto di volta in volta interessata.

In merito ai prestiti obbligazionari emessi dalla Società è previsto che, qualora si verifichi un cambio di controllo dell'Emittente, gli obbligazionisti avranno la facoltà di esigere il rimborso delle obbligazioni detenute da tali obbligazionisti alla data indicata nella relativa comunicazione di vendita.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art. 10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".

Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della presente Relazione, non sono state conferite deleghe per aumentare il Capitale Sociale.

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L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito alla proposta di conferimento di delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 15 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, in una o più soluzioni, fino a un numero massimo di azioni non superiore alla quinta parte delle azioni della Società in circolazione, tenuto conto delle azioni già in portafoglio della Società nonché delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate, allo scopo di: (i) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato; (ii) alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie (anche mediante costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento, di ogni altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o per la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, nonché per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società; (iii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria della Società, anche a lungo termine, sia esistenti che futuri; (iv) procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni Alerion, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno e/o conveniente.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, c.c., pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione (l'autorizzazione scadrà quindi il 15 ottobre 2026).

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Società, per le medesime finalità di cui sopra, alla disposizione (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell'articolo 2357 cod. civ., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

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Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società detiene n. 639.131 azioni proprie rappresentative dell'1,1786% del capitale sociale; alla data della presente Relazione il dato non è variato.

I) Attività di Direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod.civ.)

L'Emittente è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Fri-El Green Power S.p.A. che detiene, alla data della presente Relazione, l'88,38% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondente al 93,83% dei diritti di voto della stessa.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

Alerion aderisce al Codice di Corporate Governance, ne osserva le raccomandazioni e ne recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni secondo il criterio del "comply or explain", della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:

Statuto;
Codice etico e di comportamento;
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;
Codice di comportamento in materia di internal dealing;
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e procedura per la gestione del registro insider;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
Politica aziendale per la salute e sicurezza sul lavoro e ambiente;
Policy Anticorruzione;
Policy sulla Biodiversità;
Codice Fornitori.

I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società: www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

In data 23 settembre 2021, Alerion ha adottato il regolamento del Consiglio di Amministrazione che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Consiglio stesso.

Alerion e le società del Gruppo aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.

In materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro e Ambiente, il Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2020 ha approvato una specifica politica aziendale, successivamente

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modificata in data 14 novembre 2024, poiché parte importante della cultura aziendale e principio guida dei processi di sviluppo e gestione dei parchi eolici e fotovoltaici considerando che la sostenibilità ambientale è parte integrante del business aziendale.

Inoltre la Società, già certificata alle norme UNI EN ISO 45001:2023 e ISO 14001:2015, ha ampliato il perimetro di certificazione introducendo anche il processo di costruzione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte eolica o solare.

La Società ha pubblicato sul proprio sito internet, all'indirizzo www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti Societari, i principi fondamentali della politica aziendale per la salute, sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il sistema di governance di Alerion è articolato secondo un modello tradizionale e si fonda sulle previsioni di legge e dello Statuto integrato dai principi di buona prassi contenuti nel Codice.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da membri con competenze diversificate e con esperienza nel settore energetico, svolge un ruolo fondamentale nella definizione delle strategie aziendali e nella supervisione delle operazioni. Le competenze e gli studi spaziano dall'ambito finanziario a quello economico e alla giurisprudenza. La combinazione di esperienze e di background differenti dei membri del Consiglio di Amministrazione consente di affrontare le sfide aziendali con una prospettiva multidisciplinare, garantendo una gestione efficace del business.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente; a tal riguardo si evidenzia che la Società – in considerazione del fatto che Alerion è una società a proprietà concentrata in cui l'azionista di riferimento dispone di circa l'88,38% dei diritti di voto e che non si ha evidenza di una presenza rilevante di investitori istituzionali nel capitale sociale – ha reputato di non adottare una politica di dialogo con gli azionisti. L'Emittente ha istituito un'apposita sezione, denominata "Investor Relations", nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Relativamente agli stakeholder la Società coinvolge attivamente diverse categorie nelle fasi di progettazione, sviluppo e implementazione degli impianti alimentato da fonti rinnovabili, poiché le attività svolte dalla Società consistono principalmente nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti eolici e fotovoltaici. Il dialogo è attivo, assicurando che le opinioni di tutti siano ascoltate e discusse.

Al Consiglio di Amministrazione è riservato l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società basato su un modello di business innovativo, ossia quello delle

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energie rinnovabili, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Nella predisposizione del piano industriale il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione effettua un monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale nonché valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i comitati endoconsiliari come indicati dal Codice e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al Consiglio di Amministrazione sono riservate le delibere in merito alle operazioni della società e delle sue controllate con un significativo rilievo economico patrimoniale e/o finanziario per l'Emittente medesimo, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie della stessa e del Gruppo, in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ. anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

definisce il sistema di governo societario di Alerion e la struttura dell'intero Gruppo;
esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione le competenze e le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo se nominato, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dagli amministratori all'uopo delegati, nonché esamina il sistema di governo societario e la struttura del gruppo medesimo;

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*Alerion

definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Alerion, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile di Alerion;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori e al Comitato Esecutivo (se nominato), definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
provvede alle designazioni per le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle società di rilievo strategico;
determina ed esamina le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine, la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e del Comitato Esecutivo (se nominato); esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario;
approva in conformità all'apposita Procedura le Operazioni con Parti Correlate;
è l'organo di vertice del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
vigila sul generale andamento della gestione e sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
adotta il Codice Etico e di Comportamento ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 della Società, provvede alle relative modifiche e integrazioni di carattere sostanziale, prevedendone, ove ritenuto opportuno, l'estensione alle Società del Gruppo; nomina l'Organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione);
riferisce agli Azionisti in Assemblea, per il tramite del Presidente o dell'Amministratore Delegato.

In merito alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio 2025, il Consiglio:

ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati e delle delibere assunte;
ha valutato il generale andamento della gestione, a fronte delle esaustive e regolari informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e tenendo in considerazione, in particolare, le

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Alerion

informazioni ricevute dal Presidente, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

ha vigilato e successivamente modificato la politica in tema di salute e sicurezza sul lavoro;
ha vigilato e supervisionato sulla corretta adozione e applicazione di policy e procedure della società, tra cui la Biodiversity Policy adottata il 10 maggio 2024 che guida il Gruppo nel proprio intento di minimizzare gli impatti ambientali relativamente allo sviluppo dei parchi alimentati da fonti rinnovabili;
ha valutato le operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico ed economico per la Società stessa e per il Gruppo;
ha esaminato l'informativa sulla sostenibilità per l'esercizio 2024;
ha esaminato e approvato un aggiornamento del piano industriale della Società 2025-2028 e del Gruppo ad essa facente capo, avvalendosi dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine condotta con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
ha vigilato sul generale andamento della gestione e sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
ha esaminato e approvato le operazioni proprie e delle società controllate che presentavano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario significativo. Tali valutazioni sono state svolte con l'obiettivo di garantire un presidio efficace sui fattori di rischio e sulle opportunità connesse alle attività del Gruppo, assicurando che le decisioni strategiche fossero coerenti con gli obiettivi previsti dal piano industriale.
ha valutato positivamente l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di internal audit;
ha deliberato in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
ha esaminato e approvato operazioni di equity recycling finalizzate all'ottimizzazione della struttura del portafoglio e alla generazione di risorse per il finanziamento del piano di sviluppo.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.

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Alerion

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto di non dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi e ha ritenuto non necessaria l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Premesso quanto sopra, alla data della presente Relazione, la Società – in considerazione del fatto che Alerion è una società a proprietà concentrata in cui l'azionista di riferimento dispone di circa il 88,38% dei diritti di voto e che non si ha evidenza di una presenza rilevante di investitori istituzionali nel capitale sociale – ha reputato di non adottare una politica di dialogo con gli azionisti.

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia rispettivamente agli ulteriori paragrafi della Sezione 4, nonché alle Sezioni 7, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Quanto ai requisiti degli Amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Il venir meno del requisito di indipendenza, come sopra definito, in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

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*Alerion

L'Assemblea degli Azionisti prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea degli Azionisti durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono pervenire alla Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente.

In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al riguardo, si evidenzia che Consob, con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 1% del capitale sociale.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

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Alerion

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il

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procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, a norma dell'art. 15 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea degli Azionisti procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea degli Azionisti può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

In data 20 aprile 2023, sulla base dell'unica lista presentata dal socio Fri-El Green Power S.p.A., titolare, alla data della presentazione della lista, di n. 35.128.343 azioni ordinarie pari al 64,78% del capitale sociale della Società, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione, previa definizione del numero dei membri in dieci, composto come segue: Josef Gostner, in qualità di Presidente, Stefano Francavilla, Patrick Pircher, Pietro Mauriello, Nadia Dapoz, Stefano D'Apolito, Elisabetta Salvani,

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Germana Cassar, Antonia Coppola e Carlo Delladio, stabilendone la durata per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2026 ha valutato l'indipendenza dei propri amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice, verificando la presenza di un numero adeguato di amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che siano in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza gli amministratori Elisabetta Salvani, Antonia Coppola e Carlo Delladio.

In data 23 ottobre 2025, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'avv. Stefano D'Apolito, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione di Thomas Gostner come nuovo consigliere.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale vigente, il Consiglio di Amministrazione avrebbe dovuto procedere alla sostituzione mediante cooptazione del consigliere cessato con il primo candidato non eletto tratto dalla lista in cui era stato candidato l'amministratore cessato (i.e., la lista presentata da Fri-El Green Power S.p.A.). Tuttavia, la dott.ssa Michela Zeme, unica candidata non eletta appartenente alla suddetta lista, ha rinunciato alla nomina, con conseguente esaurimento dei nominativi disponibili nella medesima lista.

Pertanto, la Società, al fine di procedere alla sostituzione del consigliere dimissionario, ha individuato Thomas Gostner quale nuovo consigliere, prendendo atto che dall'esame della documentazione pervenuta dallo stesso e dalle informazioni a disposizione della Società, Thomas Gostner non si trova in alcuna delle condizioni previste dall'art 2382 del Codice Civile e risulta in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148 del Testo Unico della Finanza.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2025, il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e il Presidente del Collegio Sindacale hanno riferito che sia il Comitato Remunerazione e Nomine che il Collegio Sindacale hanno valutato positivamente la candidatura di Thomas Gostner condividendo la proposta di cooptare lo stesso quale Consigliere di Amministrazione fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

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Il Consigliere cooptato rimarrà in carica, come per legge, fino alla prossima Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026 chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio, ove verrà rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della chiusura dell'Esercizio, pertanto, è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi tutti dotati di professionalità e competenze adeguate in ragione dei compiti a loro affidati. Gli amministratori non esecutivi hanno altresì competenze tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantiscono un efficace monitoraggio della gestione. Inoltre, si segnala che una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione che illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Corporate Governance, la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio. Si riportano gli esiti della votazione con riferimento alla lista presentata da Fri-El Green Power S.p.A.:

Azioni rappresentate in assemblea	96.532.385, pari al 94,496% del capitale sociale avente diritto di voto
Azioni per le quali è stato espresso il voto	96.532.385, pari al 94,496% del capitale sociale avente diritto di voto
Azioni Favorevoli all'unica Lista presentata da Fri El Green Power S.p.A.	96.081.718, pari al 94,055% del capitale sociale avente diritto di voto
Azioni Contrarie	210.711, pari al 0,206% del capitale sociale avente diritto di voto
Azioni Astenute	239.956, pari al 0,235% del capitale sociale avente diritto di voto

Il Consiglio di Amministrazione è composto da membri con competenze diversificate e con esperienza nel settore energetico, svolge un ruolo fondamentale nella definizione delle strategie aziendali e nella supervisione delle operazioni aziendali. Questa combinazione di esperienze e di background differenti consente di affrontare le sfide aziendali con una prospettiva multidisciplinare, garantendo una gestione efficace del business.

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Di seguito sono elencate le caratteristiche professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione:

Josef Gostner

Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.

Stefano Francavilla

Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera lavorativa presso Coopers & Lybrand. Successivamente ha lavorato presso il Gruppo Enel in qualità di Investment Director del Corporate Venture Fund di Enel, dove ha co-gestito gli investimenti del fondo in società operanti nei settori dell'energia e delle telecomunicazioni, nonché presso Enertad (Erg Renew). È Chief Financial Officer ed è dipendente della Società dal 2007.

Patrick Pircher

Amministratore Delegato della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.

Germana Cassar

Consigliere di Amministrazione: Avvocato cassazionista, laureata in Giurisprudenza all'Università di Milano esercita la professione in qualità di Partner di DLA Piper a Milano dal 2016. In precedenza, Partner di importanti studi legali quali Macchi Di Cellere Gangemi, Studio Legale Grimaldi e Associate di Clifford Chance e Allen &Overy, ha maturato una consolidata esperienza nel diritto amministrativo con particolare riguardo a: appalti pubblici, ambiente, urbanistica edilizia, espropriazione e regolamentazione speciale nei settori energia, servizi pubblici e infrastrutture.

Nadia Dapoz

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni

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straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di sindaco in diverse società.

Elisabetta Salvani

Consigliere della Società, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Genova ed ha maturato un'approfondita competenza nei settori dell'Energia e della Sanità ed una estesa esperienza in operazioni di M&A, finanza strutturata e PE. Attualmente Group CFO del gruppo DMX Pharma. Ha ricoperto la carica di CFO nel Gruppo Jakala fino a giugno 2024, ed in precedenza in Althea, in La Perla, in Esaote, in Services, in Termomeccanica, in AIG Lincoln Italia ed in Enel S.p.A.

Carlo Delladio

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale – laureato in Economia e Commercio, Corso di Economia Politica presso l'Università degli Studi di Trento.

Esercita l'attività di libero professionista con studio in Milano e Trento. Specifica e approfondita conoscenza ed esperienza in materia di Corporate Governance, quale "Independent Director", "Digital Infrastructures and Cybersecurity Governance" e "Digital Board Member".

E' autore di numerose pubblicazioni e libri in materia fiscale, Corporate Governance e procedure concorsuali, nonché collaboratore del quotidiano "Il Sole 24 ore", nonché membro della Commissione di Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Antonia Coppola

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata magna cum laude in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Svolge attività professionale quale Dottore Commercialista e Revisore Legale dal 1996.

Pietro Mauriello

Consigliere della Società: con oltre venti anni di esperienza nello sviluppo, autorizzazione e gestione d'impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile.

Thomas Gostner

Ottima conoscenza nell'ambito del settore economico, con spiccate capacità nel reperimento dei mezzi economici necessari alla realizzazione dei più vari progetti e nella comunicazione. Abilità nell'instaurazione di relazioni diplomatiche con governi esteri. Ottima conoscenza dei mercati esteri con particolare riguardo a quelli delle energie rinnovabili. Esperienza pluriennale nella gestione di aziende operanti in diversi settori, quale quello commerciale ed immobiliare.

Si riporta nell'Allegato A l'elenco delle cariche ricoperte in altre società dai consiglieri della Società.

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Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo in ottemperanza alla disciplina dell'equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate. In particolare, gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate devono riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti; tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione anche all'interno dell'organizzazione aziendale relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. Tuttavia, la composizione dell'organo amministrativo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione quanto ai termini sopra rappresentati.

Alerion adotta le norme internazionali e osserva i principi guida delle Nazioni Unite e dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro in materia di diritti umani, integrandoli nella propria condotta e nei rapporti con i propri fornitori. Come esplicitato nel proprio Codice Etico, tutte le attività del Gruppo si basano sul rispetto dei principi fondamentali e di tutela dei diritti umani, civili, sociali, culturali ed economici, rifiutando fermamente ogni forma di discriminazione e corruzione. Per promuovere il rispetto di questi valori, il Codice Etico viene diffuso internamente ai dipendenti del Gruppo e tra tutti i partner commerciali. Il Gruppo garantisce pari opportunità e condanna ogni tipo di discriminazione, promuovendo consapevolezza sui temi attraverso corsi di formazione erogati ai dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo quanto previsto dal Codice, la Società non si qualifica come "società grande" e pertanto non sarebbe tenuta ad avere un orientamento sul cumulo massimo d'incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società. Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione, in data 2 febbraio 2017, considerato l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo d'incarichi in altre società quotate e preso atto che è prassi delle migliori società quotate qualora un amministratore ricopra più incarichi in società appartenenti al medesimo gruppo di tener conto, ai fini del computo del numero di incarichi, di una sola carica all'interno del gruppo nel determinare i criteri per il computo degli incarichi di amministrazione e controllo, ha deliberato di considerare unitariamente gli incarichi ricoperti all'interno di società non quotate appartenenti al medesimo gruppo, nonché ha ritenuto che tutti gli Amministratori ricoprano un numero di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Alerion.

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Alerion

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ. anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare adotta regole e procedure per il suo funzionamento.

In data 23 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Consiglio stesso, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (ai fini del presente Paragrafo, il "Regolamento").

Il Regolamento è stato predisposto in linea con lo Statuto della Società nonché con le norme di legge e regolamenti applicabili nonché con le best practice in uso, tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice.

Nel Regolamento sono disciplinate le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo ricoperto dagli amministratori indipendenti, dal Lead Independent Director e dal Segretario del

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Consiglio. Viene altresì disciplinata l'attività d'informativa pre-consiliare, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio e la relativa verbalizzazione.

In particolare, con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si coordina con il Segretario nominato dal Consiglio, garantendo che i Consiglieri e i Sindaci siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato.

A tal fine la Società si è dotata di un sistema informativo di condivisione documentale digitale in "cloud", in grado di garantirne la riservatezza, favorire una celere trasmissione della documentazione all'intero Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale e permettere una partecipazione informata degli stessi alle riunioni della Società. La documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, tre giorni prima della riunione, al fine di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e sindaci e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie; (ii) della disciplina in merito alla gestione delle informazioni riservate e privilegiate ai sensi della disciplina in materia di abusi di mercato. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli amministratori sia complessa e voluminosa il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura la predisposizione di un documento di sintesi dei punti più significativi e rilevanti delle delibere che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere. Nel caso in cui non sia possibile fornire la documentazione con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante il Consiglio di Amministrazione. Al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione il Segretario redige, entro cinque giorni lavorativi, la proposta di verbale che viene sottoposta per la verifica al Presidente. Il Segretario su indicazione del Presidente invia ai Consiglieri e ai Sindaci la proposta di verbale per eventuali osservazioni e/o integrazioni che dovranno pervenire entro tre giorni lavorativi, decorsi i quali il silenzio verrà interpretato come assenso. Una volta decorso il termine assegnato il Presidente con il supporto del Segretario provvederà ad integrare il verbale sulla base delle osservazioni pervenute che riterrà pertinenti e coerenti con l'effettivo svolgimento della riunione.

Durante l'Esercizio, i termini di cui al Regolamento e poc'anzi illustrati, sono stati sempre rispettati.

Alle riunioni del Consiglio possono partecipare, a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società, per il contributo che loro possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.

Durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte per una durata media di circa 2 ore cadauna quasi esclusivamente in video conferenza; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato.

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Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., una delle quali si è già tenuta alla data della presente Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

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4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Josef Gostner.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione e rappresenta una figura di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi.

In particolare, oltre a quanto già esposto nel precedente Paragrafo 4.4., il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

con l'ausilio del Segretario o di altri esponenti aziendali ha curato che l'informativa pre-consiliare e le eventuali informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
o in alternativa il Vice Presidente ha coordinato l'attività dei comitati consiliari – con funzioni istruttorie, propositive, consultive – con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
ha curato la partecipazione alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singolo amministratore, dei dirigenti della Società e delle società del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha portato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione all'attenzione degli amministratori e dei sindaci un'adeguata conoscenza del business della Società attraverso la presentazione di schede tecniche degli impianti produttivi in esercizio e dei progetti in sviluppo nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e regolamentare di riferimento. In particolare, il COO della Società ha fornito ai membri del Consiglio di Amministrazione anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità una panoramica esaustiva degli aspetti più significativi e rilevanti del business della Società;
ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine.

Segretario del Consiglio

Il Segretario è nominato – e revocato – dal Consiglio di Amministrazione, che definisce i, e valuta la sussistenza dei, requisiti di professionalità, nonché delle attribuzioni del Segretario medesimo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale del Segretario per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento, la documentazione e la verbalizzazione delle riunioni del Consiglio.

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In data 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad Andrea Bruno, Responsabile Affari Legali e Societari, l'incarico di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare in relazione alla cura dell'informativa pre-consiliare e al coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio, nonché l'attività del Presidente dei comitati. Il Segretario ha altresì supportato l'attività del Presidente dei comitati e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Ha inoltre assicurato il corretto flusso di informazioni tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e i vari comitati e fornito supporto agli organi di controllo, contribuendo così al buon funzionamento dell'organo amministrativo e al governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 aprile 2023, ha nominato: (i) il Sig. Josef Gostner quale Amministratore Delegato; (ii) il dott. Stefano Francavilla quale Vice-Presidente e Amministratore Delegato e (iii) il dott. Patrick Pircher quale Amministratore Delegato, attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché i poteri di seguito specificati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Josef Gostner è, tra l'altro, Amministratore Delegato di Fri-El Green Power S.p.A. ed è socio di Fri-El Green Power S.p.A. medesima che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA S.r.l., detiene una partecipazione pari a circa l'88,38% del capitale sociale dell'Emittente.

Presidente e Amministratore Delegato

Il Sig. Josef Gostner è il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il principale responsabile della gestione della Società (chief executive officer). Anche in ragione dell'esperienza acquisita nel business in cui opera il Gruppo, al Presidente sono stati attribuiti, oltre a tutti i poteri derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, l'uso della firma sociale e tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 5 milioni di Euro.

A titolo esemplificativo, il Presidente e Amministratore Delegato della Società, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione, può assumere,

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promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle Società del Gruppo.

Il Presidente è altresì responsabile:

di proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
di vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;
di far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo - se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;
di far sì che al Comitato Esecutivo - se nominato - ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
di provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.

Vice Presidente e Amministratore Delegato

Al Dott. Francavilla sono stati conferiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, la rappresentanza della Società in giudizio nonché l'uso della firma sociale e tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 250.000 Euro.

I principali poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.

Al Vice Presidente è stata conferita la delega a sovrintendere l'organo di amministrazione nelle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di Alerion con il supporto dei Comitati endoconsiliari preposti.

Amministratore Delegato

Al Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 250.000.

I principali poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti alla sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.

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E' stata altresì conferita la delega a sovrintendere l'organo di amministrazione nelle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di Alerion con il supporto dei Comitati endoconsiliari preposti.

Il Vice Presidente Stefano Francavilla e l'Amministratore Delegato Patrick Pircher in funzione delle deleghe a loro attribuite coadiuvano l'organo di amministrazione nelle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di Alerion ed hanno tra l'altro valutato gli aspetti di sostenibilità relativamente alle questioni ambientali, sociali e di governance connesse all'attività della Società.

Consigliere con deleghe

Al Consigliere Pietro Mauriello sono state conferite le deleghe come Chief Operating Officer (COO) della Società, nonché le deleghe in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro. A tal riguardo, si segnala che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2023, tali deleghe sono state ampliate conferendo a Pietro Mauriello anche l'incarico relativo alla gestione della tutela ambientale e di prevenzione dell'inquinamento.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri /organi delegati

Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione utile, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. In particolare, tali soggetti riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.

Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata del Codice nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui

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l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti.

Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente e ad impegnarsi a mantenere tale qualifica durante il mandato. Inoltre, annualmente ogni amministratore qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al Consiglio di Amministrazione l'insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a influire sull'indipendenza dello stesso consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026 ha preso atto della sussistenza in capo agli amministratori Elisabetta Salvani, Antonia Coppola e Carlo Delladio dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, in combinato disposto con l'art. 148, comma 3, del TUF e dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2026, nell'ambito dell'annuale valutazione sull'indipendenza degli amministratori non esecutivi, ha valutato non più sussistenti, in capo a Nadia Dapoz, i requisiti di indipendenza. Si precisa che ciò non pregiudica l'ottemperanza della normativa vigente in materia di numero minimo di consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società. In ogni caso, l'Assemblea convocata per il 23 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio ha reso noto l'esito di tali valutazioni mediante comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2026. Al fine dell'effettuazione delle valutazioni di cui sopra, (i) il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza, così come individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori e (ii) ciascun amministratore oggetto di valutazione ha fornito tutti gli elementi necessari e/o utili alle valutazioni del Consiglio.

Alla data della presente Relazione, su dieci componenti del Consiglio di Amministrazione, tre sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice: Elisabetta Salvani, Antonia Coppola e Carlo Delladio.

Il Collegio Sindacale, in data 27 marzo 2023, presa visione della lista presentata dal socio Fri-El Green Power S.p.A., ha verificato che, unitamente alla lista, fosse stata depositata la documentazione richiesta dalla Legge e dallo Statuto. In tale sede, il Collegio Sindacale

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ha inoltre verificato il possesso, in capo ai candidati alla carica di amministratore, dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, in particolare, per il possesso dei requisiti di onorabilità.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui sono è stata valutata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti.

Lead Independent Director

Il 20 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'amministratore indipendente Carlo Delladio, ricorrendone i presupposti richiesti dal Codice di Corporate Governance.

Al Lead Independent Director, che rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors' Executive Sessions) per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'impresa.

Nel corso del 2025 gli Amministratori Indipendenti, coordinati dal Lead Independent director, si sono riuniti, in modo formale, 2 volte, e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e procedura per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro degli Insider

In data 23 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e procedura per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro Insider, ai sensi e per gli effetti della MAR, come successivamente modificata e integrata.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e procedura per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro Insider, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it, sezione Governance/Documenti societari.

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Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio, nella seduta del 25 gennaio 2018 e successivamente il 12 marzo 2026 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing (Codice) a seguito del MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016.

Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, con delibera del 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazione e Nomine è risultato composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e, precisamente:

Dott. Carlo Delladio (Presidente);
Dott.sa Nadia Dapoz (componente);
Avv. Germana Cassar (componente).

Le funzioni che il Codice attribuisce al comitato nomine e al comitato remunerazione da esso raccomandati sono state accorpate in un solo comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine. Al riguardo, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati, essendo previsto che il Comitato nomine sia composto da amministratori in maggioranza indipendenti e che il Comitato remunerazione sia composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto da un amministratore indipendente e che almeno un componente di tale comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è risultato composto da quattro amministratori non esecutivi e indipendenti e, precisamente:

Dott.sa Nadia Dapoz (Presidente);
Dott.sa Antonia Coppola (componente);
Dott.sa Elisabetta Salvani (componente);
Dott. Carlo Delladio (componente).

Si precisa che, con riferimento alla Dott.ssa Nadia Dapoz (componente del Comitato Remunerazione e Nomine e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), il

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Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2026, nell'ambito dell'annuale valutazione sull'indipendenza degli amministratori non esecutivi, ha valutato non più sussistenti, in capo alla stessa, i requisiti di indipendenza. Si precisa che ciò non pregiudica l'ottemperanza della normativa vigente in materia di numero minimo di consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società. In ogni caso, l'Assemblea convocata per il 23 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società.

Per quanto concerne la composizione e il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rimanda alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

In relazione a ciascun Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti i componenti dei Comitati, con circa tre giorni di anticipo rispetto alla data della riunione, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti comitati ulteriori – diversi rispetto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e a quelli raccomandati dal Codice.

Si segnala che al Comitato Controllo e Rischi sono state altresì attribuite funzioni in materia di sostenibilità, come dettagliate al Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai suoi singoli componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza almeno triennale in vista del rinnovo, il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). Tale

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autovalutazione consta della compilazione in via anonima da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario, predisposto dalla funzione legale interna della Società, attraverso cui sono oggetto di valutazione l'adequatezza della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con modalità omogenee nei tre anni di durata dell'incarico dell'organo di amministrazione. Gli esiti dei questionari sono poi esaminati dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione.

In attuazione di quanto sopra, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata eseguita in vista del rinnovo del Consiglio alla data dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, mediante la predisposizione, da parte della funzione legale interna della Società e la successiva approvazione dal Comitato Remunerazione e Nomine, di un questionario che tenesse conto dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice, nonché delle best practice di mercato, che è stato poi inviato a tutti gli amministratori per la compilazione in forma anonima. Tutti i consiglieri hanno risposto al questionario, in alcuni casi fornendo in aggiunta delle note. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ha illustrato gli esiti della autovalutazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026. Gli esiti dell'autovalutazione sono risultati più che soddisfacenti e hanno raccolto risposte ampiamente positive da parte degli amministratori, i quali hanno espresso in generale un giudizio alto sul funzionamento, sulla composizione, sull'operato e sul dibattito che caratterizzano le sedute del consiglio.

Con riferimento all'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice, che raccomanda l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si fa presente che la stessa si rivolge a "società diverse da quelle a proprietà concentrata", categoria nella quale non è ricompresa l'Emittente.

Inoltre, l'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice, che raccomanda la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi nonché l'accertamento di adeguate procedure per la successione del top management, si fa presente che la stessa si rivolge a "società grandi" categoria nella quale non è ricompresa l'Emittente. Pertanto, la Società - non rientrando in tale definizione - ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi.

7.2. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

In data 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice attribuisce ai due distinti comitati.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

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Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazione e Nomine è risultato composto da tre consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti e, in particolare:

Dott. Carlo Delladio (Presidente);
Dott.sa Nadia Dapoz (componente);
Avv. Germana Cassar (componente).

I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. La scelta dei ruoli all'interno del Comitato ha tenuto conto dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da ciascuno di essi.

In data 25 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento del Comitato che ne disciplina il funzionamento, disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Carlo Delladio. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente medesimo ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nello specifico, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni presso la sede legale della Società o altrove. Il Presidente:

convoca e presiede le riunioni, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione, illustra l'attività, le proposte e gli orientamenti del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
sottoscrive a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società;
in caso di sua assenza o impedimento delega le funzioni di cui sopra al componente del Comitato più anziano.

Alle riunioni del Comitato, in relazione alle materie poste all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare soggetti che non ne sono membri, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato partecipa, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato e il chief executive officer della Società.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, a cura del Segretario, tramite caricamento nella sezione riservata al Comitato nel portale digitale gestito della Società. Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario e il Presidente del Comitato dà informazione di quanto discusso nelle riunioni al primo Consiglio di Amministrazione utile della Società.

Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione, ne dà comunicazione agli altri membri e si astiene dalla votazione.

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Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sette volte, con la presenza di tutti i suoi componenti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile e, a tali riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di un'ora.

Nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione e Nomine ha tenuto sei riunioni alla data della presente Relazione. Le prossime riunioni non sono state ancora programmate, in quanto la relativa calendarizzazione avverrà successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – e alla conseguente composizione dei nuovi comitati endoconsiliari.

Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget; tuttavia, le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato nella sua qualità di Comitato per la Remunerazione:

esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti al Consiglio;
coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
valuta e formula eventuali proposte al Consiglio in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
formula proposte al Consiglio in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi;

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nel caso in cui il Consiglio valuti di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in materia di remunerazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obbiettivi di performance stabiliti.

Il Comitato, nella sua qualità di Comitato per le Nomine:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'attività di definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi Comitati formulando, tra l'altro, pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio e nella Società e sue controllate, siano ritenute opportune;
propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
coadiuva il Consiglio nel caso di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
coadiuva il Consiglio nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;
esprime il proprio parere sui requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza, correttezza e competenza dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche, sia in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio all'Assemblea che in caso di cooptazione da parte del Consiglio;
esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati che il Consiglio è chiamato ad identificare per ricoprire cariche nelle società controllate, collegate o partecipate dalla Società;
esprime il proprio parere motivato in merito all'eventuale pronuncia di decadenza dalla carica degli esponenti aziendali;

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supporta il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'individuazione dei requisiti dei responsabili delle funzioni di controllo da nominare;
coadiuva il Consiglio nel processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adequatezza e la trasparenza del processo medesimo.

Il Comitato, nella sua qualità di Comitato per la Remunerazione, in occasione della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025 ha elaborato una proposta in merito alla componente variabile di breve termine e di lungo periodo per il triennio 2026-2028.

Si rimanda in merito alla proposta relativa alla nuova politica di remunerazione alla Relazione sulla politica di Remunerazione.

Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato, lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Per quanto concerne le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it, nella sezione Governance/Assemblee, nonché, con riferimento al Comitato Remunerazione e Nomine, a quanto illustrato al precedente Paragrafo 7.2 della presente Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR"), costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso. Tale sistema contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione assicura, inoltre, che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e definisce la natura ed il livello di rischio compatibile

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con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e, in particolare: (i) la mappatura, il monitoraggio e la gestione dei rischi che possono compromettere l'adequatezza dei processi aziendali in termini di efficacia ed efficienza, (ii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, (iii) la salvaguardia del patrimonio sociale e (iv) il rispetto delle normative esterne, dello Statuto e delle procedure interne.

Tale sistema, inoltre, si ispira ai modelli e alle best practice nazionali ed internazionali, quali, ad esempio, il Codice.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i seguenti compiti:

definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
in occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, ricevere dagli organi di controllo delegati (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Organismo di Vigilanza, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e responsabile della funzione internal audit) una relazione sulle attività svolte, che include anche un generale giudizio sul livello di adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
esprimere il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer;
descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adequatezza dello stesso.

Le altre strutture/attori coinvolti nel SCIGR di Alerion sono:

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il chief executive officer, soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del SCIGR, che sovrintende al disegno e alla funzionalità del SCIGR medesimo;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
il Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria e sull'efficacia del SCIGR;
il responsabile della funzione internal audit che ha il compito di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
l'Organismo di Vigilanza che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento;
il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing;
la società di revisione legale dei conti che svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato;
le funzioni aziendali che hanno il compito di identificare, valutare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, nonché funzioni aziendali di controllo incaricate di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi.

Il Consiglio, riunitosi in data 12 marzo 2026, ha valutato positivamente l'adequazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33, lett. a), del Codice.

Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management della Società e del responsabile della funzione di internal audit.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per la valutazione dell'adequazione del SCIGR utilizza le fasi di seguito elencate:

Identificazione e mappatura dei rischi: il Consiglio, in collaborazione con il management e il responsabile della funzione di internal audit, identifica e mappa i

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principali rischi che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Valutazione dei rischi: i rischi identificati vengono valutati secondo una metodologia condivisa dal Consiglio, in termini di rischio inerente e residuo. Questa fase include anche la valutazione dei controlli esistenti.
Gestione e mitigazione dei rischi: sulla base della valutazione, vengono definite e implementate misure di mitigazione per ridurre i rischi.

Monitoraggio continuo e reporting: Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e il responsabile della funzione di internal audit rendicontano periodicamente al Consiglio informazioni sull'andamento del SCIGR e di eventuali criticità riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle attività di valutazione del SCIGR, svolte avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, non ha identificato né evidenziato situazioni tali da richiedere modifiche nelle professionalità e risorse o l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

Il SCIGR relativo al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.

Il SCIGR relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154-bis, comma 5, del TUF, una attestazione sul bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:

l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato; e
la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffuse al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il SCIGR relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:

ambiente di controllo;
manuali e procedure amministrativo-contabili.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice etico e di comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.

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Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

Procedure amministrativo-contabili, che definiscono, per i diversi ambiti organizzativi, le responsabilità operative e le regole di controllo cui il personale è tenuto ad attenersi nell'espletamento delle proprie attività per una corretta esecuzione del processo.
Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile per soddisfare le asserzioni di bilancio.
Calendario delle attività di chiusura, che definisce le tempistiche di elaborazione delle attività necessarie alla chiusura contabile e alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Il processo di valutazione dell'adequatezza e dell'efficacia operativa del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion.

Il processo si articola nelle seguenti fasi:

scoping amministrativo-contabile;
identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
valutazione e validazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
flusso di riporto dei risultati ottenuti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha svolto le attività di monitoraggio con il supporto della funzione di internal audit. Le risultanze delle attività relative al modello amministrativo contabile ex l. 262/2005 sono formalizzate e condivise con l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari procede, quindi, con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154-bis, comma 5, del TUF. A questo fine, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente ed esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativo-contabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 aprile 2023, ha attribuito al Presidente e Amministratore Delegato Josef Gostner, quale chief executive officer, l'incarico

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dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A questo scopo, il chief executive officer è coadiuvato dal chief financial officer, dal chief operational officer e dal responsabile della funzione di internal audit.

Il chief executive officer, nel corso dell'Esercizio:

ha curato l'identificazione dei principali rischi strategici, operativi, finanziari e di compliance tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha verificato l'adequatezza complessiva del SCIGR;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

In data 20 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è risultato composto da quattro consiglieri non esecutivi e indipendenti e, in particolare:

Dott.sa Nadia Dapoz (Presidente);
Dott.sa Antonia Coppola (componente);
Dott.sa Elisabetta Salvani (componente);
Dott. Carlo Delladio (componente).

I membri del Comitato possiedono un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi e almeno un componente possiede una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

In data 29 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il regolamento del Comitato che ne disciplina il funzionamento, disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

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Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Nadia Dapoz.

Alle riunioni del Comitato partecipa, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato e il chief executive officer della Società, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco di volta in volta designato; può inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro amministratore esecutivo ogniqualvolta se ne ravvisi la necessità o opportunità in relazione alle questioni in esame e all'individuazione di adeguati interventi per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché il responsabile della funzione di internal audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 20 volte. Il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Loredana Conidi è risultata presente a 19 riunioni. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti tramite caricamento nella sezione riservata al Comitato nel portale digitale gestito a cura della Società.

Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, su invito del Presidente, esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto tre riunioni alla data della presente Relazione. Le riunioni per il prossimo esercizio non sono state ancora programmate, in quanto la relativa calendarizzazione avverrà successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione – in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – e alla conseguente composizione dei nuovi comitati endoconsiliari.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità non dispone di un proprio budget; tuttavia, le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

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Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nell'ambito di tale attività, il Comitato è chiamato allo svolgimento delle seguenti mansioni:

attività concernenti la redazione dei documenti contabili societari;
attività concernenti l'individuazione e il monitoraggio dei rischi aziendali.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la funzione di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti inerenti agli aspetti seguenti:

la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi concernenti la Società e il Gruppo – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
la periodica valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit, la definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e la valutazione circa l'adeguatezza delle risorse a disposizione dello stesso ai fini dell'espletamento dei propri compiti, nonché la verifica, qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di audit, a un soggetto esterno alla Società, che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il chief executive officer;
la valutazione in merito all'opportunità di adottare eventuali misure per garantire e rafforzare l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali – diverse da quella di audit – che risultano coinvolte nel sistema dei controlli, nonché circa l'adeguatezza della professionalità e delle risorse di cui esse sono dotate;
l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001;

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la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti funzionale a rilevare carenze procedurali nell'ambito delle analisi e delle valutazioni del sistema di controllo interno e delle procedure amministrativo-contabili della Società;
la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, l'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e l'illustrazione delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Comitato supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione attraverso un'attività di istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri, in particolare riguardo alle linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia.

Il Comitato esamina le informazioni ricevute dalla funzione di internal audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di:

gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza della funzione di internal audit e delle attività di auditing.

Il Comitato può altresì affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale, salvo che non sussistano conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.

Le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'Esercizio, con le singole funzioni ad esso attribuite, sono consistite in:

Valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
Valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica finanziaria;
Supervisione e approvazione del piano Audit;
Valutazione ed espressione di pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
Supervisione dei progetti in sviluppo e costruzione;

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Supervisione delle attività propedeutiche (il Gap Assessment e matrice di doppia materialità) e di adeguamento alla direttiva CSRD per la redazione dell'informativa di sostenibilità relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Supervisione degli aspetti di sostenibilità per le questioni ambientali, sociali e di governance;
Valutazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle dette valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Il Comitato, nella riunione del 12 marzo 2026, ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adequatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi di quanto previsto dalla Raccomandazione 35 lett. h) del Codice.

Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice, in data 11 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del chief executive officer e sentito il Collegio Sindacale, ha rinominato quale Responsabile della funzione di internal audit il Dott. Giuseppe Garzillo, partner della società di consulenza PwC Business Services S.r.l., incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

L'11 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, coerentemente con le politiche aziendali, ha definito la remunerazione in favore del responsabile della funzione di internal audit, assegnando allo stesso piena autonomia di spesa e risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, il tutto comunque nei limiti del budget annuale generale stabilito per la funzione di internal audit, salve eventuali integrazioni e/o modifiche, laddove ritenute necessarie.

Con riferimento all'esercizio in corso, si segnala che il Responsabile della funzione di internal audit, in data 10 dicembre 2025, ha presentato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il piano di lavoro annuale per il 2026.

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In data 11 dicembre 2025 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha informato il Consiglio del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Il responsabile della funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio:

ha verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione, nonché al chief executive officer;
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al chief executive officer;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha vigilato e supervisionato sulla corretta adozione e applicazione di policy e procedure, nonché sugli aspetti di sostenibilità della Società attraverso costanti attività svolte dall'Internal Audit della società su tematiche di compliance.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020, l'Emittente si è dotato di un nuovo Modello 231, che ha sostituito ed aggiornato, alla luce dei cambiamenti normativi intervenuti, le precedenti versioni; il Modello 231 comprende un Codice Etico e di comportamento che, in linea con i principi di correttezza, lealtà e onestà già condivisi dall'azienda, è volto a regolare, attraverso norme comportamentali, l'attività e l'operato di tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente stessa e del Gruppo.

Con delibera del 23 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di comportamento Fornitori e Partner del Gruppo Alerion ("Codice Fornitori e Partner"), che sviluppa e integra quanto già presente nel Codice Etico, precisando i principi etici e di comportamento che devono essere posti alla base di proficui rapporti con i Fornitori e, più in generale, con tutti i Partner contrattuali, al fine di migliorare il sistema di compliance. L'obiettivo è volto al miglioramento del modello 231 garantendo una selezione più rigorosa dei fornitori e delle controparti. Questo sistema di compliance

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delle terze parti mira a elevare il livello di trasparenza e correttezza nelle relazioni commerciali.

Contestualmente, in un'ottica di miglioramento continuo del sistema di compliance, sono state rafforzate le procedure di Gruppo relative ai controlli sulle terze parti.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 dicembre 2025 la Società ha aggiornato il modello 231 in relazione:

alle novità normative, regolamentari e giurisprudenziali;
alle modifiche organizzative (istituzione delle Funzioni Human Resources e HSE, ecc.);
al costante “aggiornamento dinamico” del Sistema procedurale aziendale (e di Gruppo), che ha portato all’adozione di numerose Policy e Procedure; tra queste si citano: la Policy Anticorruzione, la nuova Procedura di gestione delle segnalazioni (whistleblowing), le Procedure relative a processi a rischio corruzione, le Procedure del Sistema amministrativo-contabile; le Procedure del Sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro) nonché l’adozione del Codice Fornitori.

Le iniziative assunte nel corso del 2025 rafforzano, ulteriormente, le misure per la prevenzione della corruzione già adottate dal Consiglio di Amministrazione; in particolare:

adozione della Policy anticorruzione di Gruppo (“Policy Anticorruzione”), con delibera del 12 maggio 2023;
adozione della Procedura di Gruppo sulla gestione delle segnalazioni di comportamenti, atti od omissioni, anche in violazione delle previsioni di cui al Modello 231 (Whistleblowing), con delibera del 14 dicembre 2023.

L’aggiornamento del Modello 231 ha, poi, tenuto conto dell’ottenuta certificazione del Sistema di gestione ambientale ai sensi dello standard ISO 14001:2015 e del rinnovo della certificazione del Sistema di gestione salute e sicurezza sul lavoro ai sensi dello standard UNI EN ISO 45001:2023

Nello specifico, il Modello 231 ha lo scopo di:

individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001, individuare i rischi e associare gli strumenti di controllo adattati per la prevenzione degli illeciti;
indicare regole e principi di comportamento indirizzati ai destinatari del Modello;
fornire all’Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;
definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello 231 stesso nell’ipotesi in cui la normativa applicabile preveda ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all’attività svolta.

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Per quanto concerne la parte speciale del Modello 231, nella stessa sono descritte, per ciascuna attività aziendale valutata “sensibile” ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, le fattispecie di reato rilevanti, i principi di comportamento da osservare e i protocolli di controllo adottati dalla Società per prevenire la potenziale commissione di uno dei reati di cui al medesimo decreto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari e i delitti di criminalità organizzata).

Le principali aree a rischio individuate nella menzionata parte speciale del Modello 231 sono le seguenti:

amministrazione e gestione del personale;
amministrazione, contabilità e bilancio;
gestione acquisti di beni e servizi (comprensiva della qualificazione dei fornitori);
gestione degli adempimenti fiscali e doganali;
gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza;
gestione degli adempimenti legali e societari;
gestione dei sistemi informativi;
gestione della comunicazione all’esterno;
gestione della tesoreria e dei flussi finanziari;
gestione delle operazioni con parti correlate;
supporto operativo alle SPV e gestione dei rapporti infragruppo;
gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
gestione omaggi, regalie ed altre erogazioni liberali.

La parte generale del Modello 231 e il Codice Etico, il Codice Fornitori e Partner e la Policy Anticorruzione sono disponibili sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance/ Documenti societari (https://www.alerion.it/governance/#documenti-societari). Dallo stesso sito si può accedere alla Piattaforma implementata quale canale interno di segnalazione whistleblowing.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’effettiva adozione del Modello organizzativo è assegnato all’Organismo di Vigilanza appositamente costituito, nominato ai sensi dell’art. 6 del Decreto 231 in data 10 maggio 2024; tale Organismo ha, altresì, il compito di proporre aggiornamenti o modifiche del Modello 231, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L’Organismo di Vigilanza è, poi, incaricato di monitorare il rispetto del Codice Etico e di comportamento ed è destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello 231 o del Codice Etico; per la gestione delle segnalazioni whistleblowing, la

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procedura di Gruppo adottata da Alerion in conformità alle prescrizioni del D.Lgs. n. 24/2023, ha istituito un apposito canale interno di segnalazione; il ruolo di Gestore delle segnalazioni è stato affidato a un organo collegiale che opera raccordandosi con gli Organismi di Vigilanza delle società appartenenti al Gruppo Alerion.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto dai seguenti membri:

Dott. Werther Montanari (Presidente);
Avv. Carlo Bertacchi (membro esterno);
Dott. Fabrizio De Simone (membro esterno).

L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del Decreto 231 ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.

Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di internal audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.

9.5. REVISORE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00709600159.

In data 5 settembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti, sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2020-2028.

Si fa presente che con Decreto Legge n. 95/2025, ha recepito nell'ordinamento Italiano le misure di differimento (c.d. "stop the clock") introdotte dalla Direttiva (UE) 2025/79 (c.d. "Prima Direttiva Omnibus") con specifico riferimento agli incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilità, già conferiti ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010 e del Decreto Legislativo n. 125/2024. In particolare, l'art. 17, comma 1, lett. c),

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n. 1) del Decreto Legislativo 125/2024, come modificato dal Decreto Legge n. 95/2025 prevede ora che le PMI quotate, inizialmente soggetti alla disciplina a decorrere dal 2026 saranno tenute a predisporre la rendicontazione di sostenibilità solo a partire dal 2028.

Inoltre, con l'entrata in vigore delle misure previste dalla Direttiva (UE) 2026/470 (c.d. "Seconda Direttiva Omnibus"), pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 24 febbraio 2026 e ancora in attesa di recepimento, Alerion sarà definitivamente esclusa dall'applicazione dell'obbligo di rendicontazione di sostenibilità. Pertanto, alla data della presente relazione la Società ha risolto l'incarico di KPMG (limitatamente all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità), per sopravvenuta insussistenza degli obblighi normativi in materia di rendicontazione di sostenibilità.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato a tempo indeterminato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto, il Dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo.

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Stefano Francavilla il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 16 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve avere un'esperienza significativa professionale nel settore contabile, amministrativo e finanziario e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture

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contabili, (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel SCIGR operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

La Società ha individuato modalità concrete di coordinamento ed efficientamento dell'attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, prevedendo, se del caso, riunioni in seduta congiunta tra gli stessi. In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato), il chief executive officer e il Responsabile della funzione di internal audit, nonché, per le tematiche di interesse, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato medesimo. Inoltre, i diversi organi e funzioni coinvolti nel SCIGR effettuano riunioni congiunte con cadenza almeno annuale.

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10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 giugno 2021, ha approvato una nuova “Procedura relativa alle operazioni con parti correlate” (di seguito la “Procedura Parti Correlate”), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate, che sostituisce la versione precedentemente adottata e definisce le regole e procedure relative all’identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società, sia direttamente sia tramite le sue società controllate.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance / Documenti societari.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Parti Correlate, istituito ai sensi della Procedura Parti Correlate, è risultato composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti e, precisamente:

Dott. Carlo Delladio (Presidente);
Dott.sa Nadia Dapoz (componente);
Dott.sa Antonia Coppola (componente).

Il Comitato Parti Correlate deve, tra l’altro:

esprimere un parere motivato non vincolante sull’interesse dell’Emittente al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite all’interno del Regolamento Parti Correlate), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite all’interno del Regolamento Parti Correlate). Successivamente, deve esprimere un parere motivato vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 23 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento del Comitato che ne disciplina il funzionamento, disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Carlo Delladio. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente medesimo ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 5 volte con la partecipazione di tutti i suoi membri; la durata di ciascuna riunione è stata di circa un’ora. Alla data della presente relazione il Comitato Parti Correlate si è riunito una sola volta nel 2026.

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Le riunioni per il prossimo esercizio non sono state ancora programmate, in quanto la relativa calendarizzazione avverrà successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione – in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – e alla conseguente composizione dei nuovi comitati endoconsiliari.

Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.

Il Comitato Parti Correlate non dispone di un proprio budget; tuttavia, le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 1% del capitale sociale.

Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea,

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ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

Conformemente all'art. 144-sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il

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primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione indicate devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

In data 22 aprile 2024, sulla base dell'unica lista presentata dal socio Fri-El, allora titolare del 64,78% del capitale sociale della Società, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Collegio Sindacale composto come segue: Loredana Conidi, in qualità di Presidente, Alessandro Cafarelli e Corti Paolo quali sindaci effettivi e Alice Lubrano e Roger Demaro quali sindaci supplenti, stabilendone la durata in carica per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Si riportano di seguito gli esiti della votazione con riferimento alla lista presentata da Fri-el Green Power S.p.A.

Azioni rappresentate in assemblea	96.256.534 pari al 94,227% del capitale sociale avente diritto di voto
Azioni per le quali è stato espresso il voto	96.256.534, pari al 94,227% del capitale sociale avente diritto di voto

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Azioni Favorevoli alla Lista	96.256.534
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:

Loredana Conidi (Presidente del Collegio Sindacale della Società):

Presidente del collegio sindacale: MPS Tenimenti S.p.A., e Crestoptics S.p.A.

Sindaco Effettivo: Sit S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Stella Holding S.p.A., Realstep SGR S.p.A. Realstep Sicaf S.p.A.

Sindaco Unico: 24 Ore Cultura S.r.l.

Membro del Consiglio di Amministrazione: L&P Solutions S.r.l.

Alessandro Cafarelli (Sindaco Effettivo)

Sindaco Effettivo di: Agenzia di Tutela della Salute (ATS) Insubria, IIIA S.p.A., E.F.A.S. S.p.A. Fondazione Piccolo Teatro di Milano - Teatro d'Europa (Revisore dei Conti) e Confinvest F.L. S.p.A. Società per Azioni Esercizi Aeroportuali -S.E.A. S.p.A. Consigliere di Amministrazione di: Acquazzurra S.p.A. e Finlombarda S.p.A.

Paolo Corti (Sindaco Effettivo)

Membro Organismo di Vigilanza:

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti del Collegio Sindacale:

Loredana Conidi (Presidente del Collegio Sindacale):

è socio di GBPL dal 2021 a seguito della fusione con L&P – Ludovici Piccone & Partners, studio di cui è socio sin dalla sua costituzione. In precedenza ha collaborato con Maisto e Associati per quattordici anni e presso altri primari studi legali di diritto tributario internazionale per quattro anni. Si occupa di fiscalità associata al reddito di impresa, tassazione dei gruppi, fusioni ed acquisizioni (nazionali e internazionali), tassazione delle rendite finanziarie, fiscalità dei redditi di lavoro (piani di azionariato, stock options, tassazione degli expatriates). Assiste i clienti, italiani ed esteri, anche nella fase pre-contenziosa e nelle procedure di definizione delle controversie tributarie mediante procedure di adesione e conciliative. Si occupa nell'ambito dello Studio di tematiche di Diversity & Inclusion, come membro attivo di questo Comitato e di tematiche ESG, con particolare riguardo ad aspetti fiscali e tributari del Practice Group. È autrice di pubblicazioni in materia tributaria e partecipa frequentemente come relatore a corsi di specializzazione post-universitari. È stata

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selezionata e ha frequentato la X classe di InTheBoardroom, programma di Valore D dedicato a promuovere la formazione e l'inserimento delle figure executive nella governance dei Consigli di Amministrazione.

Ha conseguito la Laurea in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Legali di Milano e ha altresì conseguito la qualifica di revisore della sostenibilità.

Alessandro Cafarelli (Sindaco Effettivo):

Dottore Commercialista e Revisore Legale, svolge attività di consulenza nell'ambito della finanza d'impresa ed è Managing Director di DGPA&Co. S.p.A. È Professore a contratto di Finanza Aziendale presso l'Università L. Bocconi dal 2012 ed autore di pubblicazioni in materie economico-finanziarie. Nella propria attività professionale si occupa prevalentemente di assistenza in materia di operazioni straordinarie, valutazioni aziendali finalizzate alla attività operativa tipica o in contesti di consulenze tecniche/pareri valutativi/fairness opinion, attività di esperto indipendente a supporto delle funzioni di valutazione per fondi comuni di investimento, pianificazione finanziaria, analisi di sostenibilità finanziaria e delle decisioni di finanziamento. È componente di organi di direzione e controllo di società con azioni quotate e di società private o enti. È iscritto nell'elenco dei componenti degli Organismi Indipendenti di Valutazione (OIV) della performance istituito presso il Dipartimento della funzione pubblica.

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi, ha conseguito il titolo di Dottore di Ricerca in Management & Innovazione presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Paolo Corti (Sindaco Effettivo):

è iscritto all'Albo degli Avvocati dal 1998 e si occupa di diritto penale d'impresa con particolare attenzione al diritto HSE, ambientale e dell'energia. Si occupa inoltre di responsabilità degli enti 231 sia in qualità di componente di organi di vigilanza che di consulente esterno. È fondatore e Amministratore Delegato dello Studio Legale IOOS, occupandosi prevalentemente di consulenza stragiudiziale e contenzioso penale sia nel merito che presso la Corte di Cassazione e altre giurisdizioni superiori.

Il Collegio Sindacale è convocato e si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Qualora un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte, con una durata media di ciascuna riunione pari a circa 2 ore.

Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito tre volte, con una durata media di ciascuna riunione pari a 1,5 ore.

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Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si rinvia alla Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

I sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice.

Criteri e politiche di diversità

La composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate.

In particolare, le norme di legge e regolamentari che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi sono state recepite nello Statuto.

Per quanto concerne le politiche di diversità adottate dall'Emittente in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, si rimanda a quanto illustrato al Paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Indipendenza

Per quanto concerne i criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci, si rimanda a quanto illustrato al Paragrafo 4.7 della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale il 20 maggio 2024, successivamente alla nomina avvenuta durante l'assemblea dei soci del 22 aprile 2024 in ottemperanza a quanto disposto dalla normativa vigente nonché relativamente alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance ha confermato l'indipendenza dei suoi componenti riferendo tale verifica al Consiglio del 20 giugno 2024.

Il Collegio Sindacale, in data 30 gennaio 2026, ha valutato l'indipendenza dei propri membri e, nell'effettuare la valutazione di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, ha riferito ai consiglieri in merito alle verifiche effettuate circa il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato in relazione alla pianificazione della propria attività nonché l'autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti a ricoprire tale incarico.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci, così come previsto dall'art. 2402 c.c., è stata determinata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla

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rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Per i dettagli sulla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.alerion.it, sezione Governance/Assemblee e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

11.3. RUOLO

Per maggiori informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'Esercizio, si rinvia a quanto illustrato nella relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, la quale è pubblicata unitamente alla relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2025.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

L'Emittente ritiene proprio specifico interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto con gli azionisti, gli investitori istituzionali nonché con gli altri stakeholder rilevanti e, in generale, gli operatori della comunità finanziaria, con l'obiettivo di accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si adopera per la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva del Gruppo agli azionisti, agli investitori, e più in generale a tutti gli stakeholder interessati all'Emittente e al Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob in materia, dei principi espressi dal Codice e delle best practice nazionali ed internazionali.

L'Emittente riconosce inoltre l'importanza delle persone all'interno della propria organizzazione. I valori perseguiti e sanciti nel Codice Etico e di comportamento sono considerati essenziali per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Questi valori non solo contribuiscono al successo della Società, ma sono anche fondamentali per affrontare e adattarsi alle continue trasformazioni della società moderna.

L'Emittente si impegna nello sviluppo e nella crescita dei propri dipendenti, promuovendo la realizzazione e l'espressione del loro potenziale, tutelando le condizioni di lavoro e proteggendo l'integrità fisica e la dignità di ciascun individuo.

Inoltre, l'Emittente promuove lo sviluppo delle risorse umane creando le condizioni necessarie affinché le capacità, le conoscenze e le competenze di ciascuno possano ampliarsi. Questo approccio contribuisce all'efficace raggiungimento degli obiettivi aziendali e garantisce che gli interessi, le opinioni e i diritti dei lavoratori.

L'Emittente e tutte le società del Gruppo si impegnano nella ricerca e selezione di fornitori, collaboratori e consulenti esterni che dimostrino elevata professionalità e qualifiche adeguate ai servizi richiesti. La selezione e la gestione dei rapporti con i terzi

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si basano su criteri che assicurino il rispetto dei diritti umani e l'allineamento alle pratiche di etica, professionalità e tutela promosse dall'Emittente.

Sono previste attività di verifica sulla trasparenza, professionalità e solidità finanziaria delle terze parti. Inoltre, per prevenire impatti negativi significativi, sono inserite specifiche clausole contrattuali, tra cui l'obbligo per i fornitori di rispettare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo definito ai sensi del Decreto n. 231 del 2001 ("Modello 231"), il Codice Etico e di comportamento di Gruppo e il Codice Fornitori e Partner, e la possibilità di effettuare verifiche e audit sul rispetto delle clausole.

Questo approccio garantisce una collaborazione responsabile e sostenibile, in linea con i valori e gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione, denominata Investor Relations, nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché per gli altri stakeholder rilevanti per l'impresa.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet dell'Emittente www.alerion.it, sezione Investor Relations.

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione, considerando che Alerion è una società a proprietà concentrata in cui l'azionista di riferimento dispone di circa l'88,38% dei diritti di voto e che, alla data della presente Relazione, non si ha evidenza di una presenza rilevante di investitori istituzionali nel suo capitale sociale, ha reputato di non adottare una politica di dialogo con gli azionisti secondo le raccomandazioni del Codice.

In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio stesso fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, c.c., ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espresa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'Assemblea degli Azionisti spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due

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membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'art. 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente e che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La suddetta comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espresa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto in materia di voto maggiorato.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del c.c., sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

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la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ. anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

La costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si procede tramite voto di lista.

L'Emittente ha ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.

Per gli argomenti all'ordine del giorno la Società espleta regolarmente gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. La relativa documentazione sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee è depositata nei termini e con le modalità stabilite dalla vigente normativa e rese disponibili sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio .

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea si è riunita 1 volta e, a detta assemblea, hanno partecipato tutti gli amministratori ad eccezione di uno.

In data 22 aprile 2024 l'Assemblea, con l'intento di riflettere in Statuto le previsioni di cui alla Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante "interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di

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mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (Legge Capitali), ha approvato la modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale introducendo la facoltà di designare il soggetto previsto dall'art. 135-undecies del TUF (Rappresentante Designato) a cui i titolari del diritto di voto possano conferire delega per partecipare all'Assemblea e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Il nuovo art. 11 prevede, inoltre, che nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire – ove consentito dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti – anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il segretario e/o il notaio.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nel corso dell'Esercizio l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea in merito alla scelta ed alle caratteristiche del modello societario (ritenendo quello corrente adeguato), né in merito a temi relativi all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali per l'esercizio di prerogative poste a tutela delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, fermo restando quanto previsto nelle altre sezioni della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2025 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 26 febbraio 2026 e, per quanto di propria competenza, al Comitato Remunerazione e Nomine il 23 gennaio 2026, al Collegio Sindacale il 30 gennaio 2026 nonché al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il 24 gennaio 2026, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 18 dicembre 2025 dal Presidente

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del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (la "Lettera"), in particolare soffermandosi sulle aree critiche ivi individuate.

Durante le predette riunioni la Società ha illustrato le raccomandazioni della richiamata Lettera, volte a migliorare la governance societaria in aderenza ai principi del Codice.

Dalle raccomandazioni emerse nella Lettera, si fa presente che la Società ha ove possibile, già adottato in parte le misure necessarie per perseguire la raccomandazione del Codice.

Misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione

Con la prima raccomandazione della Lettera, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha invitato le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di (i) verificare l'esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi; (ii) valutare l'adequatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento; (iii) nello svolgimento di quest'analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

In merito, si fa presente che la Società non prevede nella propria politica di remunerazione la possibilità di erogare compensi straordinari (una tantum) agli amministratori esecutivi. Analogamente, non sono previste indennità di fine carica in favore degli stessi. Si fa infine presente che in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad esprimersi sulla politica di remunerazione, nonché nelle occasioni di dialogo extra-assembleare, non sono pervenute istanze da parte degli investitori rilevanti in merito ai temi delle erogazioni straordinarie e delle indennità di fine carica.

Lo sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti

In merito all'ulteriore raccomandazione della Lettera "Sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti" ove il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana invita le società di grandi dimensioni ad adottare, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti), si fa presente che la Società, alla data della presente Relazione, non rientra nel perimetro di applicazione di tale specifica raccomandazione, che è espressamente indirizzata alle società di "grandi dimensioni" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Ciò premesso, la Società desidera evidenziare che l'attenzione verso gli stakeholder rilevanti costituisce un elemento intrinseco alla propria mission e al proprio modello di business. La Società opera esclusivamente nel settore delle energie rinnovabili – eolico, fotovoltaico e storage – con l'obiettivo di contribuire concretamente alla transizione energetica e alla riduzione delle emissioni di carbonio.

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Nell'ambito della propria attività, la Società pone particolare attenzione alle comunità locali dei territori in cui sono ubicati gli impianti. Come dichiarato nei propri principi guida, Alerion si impegna per il pianeta, per il Paese e per le comunità locali, sviluppando e gestendo progetti in armonia con il territorio ospitante. Attraverso valutazioni ambientali approfondite e piani di gestione specifici, la Società mira a mitigare gli impatti ambientali negativi, assicurando la protezione degli habitat naturali e il rispetto delle esigenze delle comunità interessate.

La Società continuerà a monitorare l'evoluzione delle prassi e delle raccomandazioni del Comitato, valutando nel tempo l'opportunità di formalizzare ulteriormente le proprie modalità di dialogo con gli stakeholder rilevanti, coerentemente con le proprie dimensioni organizzative e con le specificità del settore in cui opera.

Sull'argomento si rinvia a quanto riportato nel Capitolo 12 (Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti) della presente Relazione.

Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto della Società disponibile sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	54.229.403
(di cui n. 48.007.617 azioni a voto maggiorato)	102.237.020	Quotato (Euronext Milan - Borsa Italiana)	Azioni soggette a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Azioni liberamente trasferibili, che attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (***)	Esec	Non-Esec	Indip Codice	Indip Tuf	N. altri Incarichi (***)
Presidente e Amministratore Delegato CFO	Josef Gostner •	1960	30.01.17	20.04.23	31.12.25	Azionisti	U	X				10/13
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Stefano Francavilla	1969	01.01.22	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U	X				13/13
Amministratore Delegato	Patrick Pircher	1974	30.01.17	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U	X				13/13
Consigliere Delegato	Pietro Mauriello	1965	28.01.22	22.04.2023	31.12.25	Azionisti	U	X				13/13
Amministratore	Germana Cassar	1966	27.04.20	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X			10/13
Amministratore	Stefano D’Apolito	1960	27.04.20	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X			10/10
Amministratore	Nadia Dapoz (1)	1980	30.01.17	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X	X	X	11/13
Amministratore	Elisabetta Salvani	1968	27.04.20	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X	X	X	13/13
Amministratore	Antonia Coppola	1970	07.05.21	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X	X	X	13/13
Amministratore	Carlo Delladio *	1968	07.05.21	20.04.2023	31.12.25	Azionisti	U		X	X	X	13/13

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Amministratore	Thomas Gostner	1957	23.10.2025	23.10.2025	31.12.2025	Cooptato			x				2/3

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”:

Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), “di minoranza” (indicando “m”) oppure Unic Lista (indicando “U”).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(1) Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2026, nell’ambito dell’annuale valutazione sull’indipendenza degli amministratori non esecutivi, ha valutato non più sussistenti, in capo a Nadia Dapoz, i requisiti di indipendenza. Si precisa che ciò non pregiudica l’ottemperanza della normativa vigente in materia di numero minimo di consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società. In ogni caso, l’Assemblea convocata per il 23 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società.

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Comitati endoconsiliari
C.d.A		Comitato OPC		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo/non indipendente	Germana Cassar					6/7	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice (1)	Nadia Dapoz	5/5	M	20/20	P	7/7	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Carlo Delladio	5/5	P	20/20	M	7/7	P
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Salvani		M	17/20	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Antonia Coppola	4/5	M	19/20	M

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| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: | Comitato OPC: 5
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: 20
Comitato Remunerazione e Nomine: 7 |
| --- | --- |

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2026, nell'ambito dell'annuale valutazione sull'indipendenza degli amministratori non esecutivi, ha valutato non più sussistenti, in capo a Nadia Dapoz, i requisiti di indipendenza. Si precisa che ciò non pregiudica l'ottemperanza della normativa vigente in materia di numero minimo di consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società. In ogni caso, l'Assemblea convocata per il 23 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società.

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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip Codice	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio (***)	N. altri Incarichi (***)
Presidente	Loredana Conidi	1971	2018	2018	Approvazione bilancio 2026	M	X	14/15	1
Sindaco Effettivo	Alessandro Cafarelli	1983	2021	2021	Approvazione bilancio 2026	M	X	15/15
Sindaco Effettivo *	Paolo Corti	1968	2024	2024	Approvazione bilancio 2026	M	X	15/15

Il Sindaco Effettivo, dott. Paolo Corti ha assunto la carica come da delibera dell'Assemblea dei soci del 22 aprile 2024.

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

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() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”),
() In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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ALLEGATO A

Elenco delle cariche ricoperte in altre società dai consiglieri della Società

Josef Gostner

Presidente e Amministratore Delegato della Società, ricopre le seguenti cariche:

Amministratore Unico in: ABD AIRPORT S.p.A., ABD HOLDING S.r.l., Fri-el Gorgoglione S.r.l., Fri-el Ruffano S.r.l., Gardenabau S.r.l., Idroelettrica Umbra S.r.l., Karezza Golf S.r.l., Sky Alps S.r.l., Karo S.r.l.
Amministratore Unico e Socio Unico in: Fri-el Energy Investments S.r.l.
Consigliere in: Ecoenergia Campania S.r.l., Fri-el S. Agata S.r.l., Fri-el San Canio S.r.l., Nuova Energia S.r.l., Solar GMA S.r.l., Solar GSA S.r.l., Green Power Insurance Broker S.r.l., Pineta S.r.l.
Legale Rappresentante in: Johanneum Soc. Semplice di Fri-el Energy Investments S.r.l., Living Brema Società Semplice
Liquidatore in: Alerion Bioenergy S.r.l. in Liquidazione e Sky Maintenance & Camo Service S.r.l.

Presidente del Consiglio di amministrazione in:

Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Alerion Investments S.r.l., Brema 3 S.r.l., Fenice 3 S.r.l., FGPA S.r.l., Fri-el Liquid Biomass S.p.A., Fri-el Servigliano S.r.l., FW Holding S.r.l., Trainalps S.r.l., New Green Molise S.r.l., RE.01 S.r.l.

Presidente del Consiglio di amministrazione ed Amministratore Delegato in:

BG.RE S.r.l., Fri-el Anglona S.r.l., Fri-el S.p.A., Fri-el Trading S.r.l., Green Energy Sardegna S.r.l., Cadolini.re S.r.l., PV Margherita.re S.r.l., PV01.re S.r.l., Rimini.re S.r.l., Scalo Pavia S.r.l., VR.re s.r.l.

Vicepresidente del Consiglio di amministrazione in:

Alperion S.r.l., Fri-el Ricigliano S.r.l., Fri-el Campidano S.r.l., Fri-el Grottole S.r.l., Fri-el Villacidro S.r.l., Fri-el Control System S.r.l., Living Palermo S.r.l.

Vicepresidente del Consiglio di amministrazione ed Amministratore Delegato in:

Fri-el Green Power S.p.A., Fri-el Hydro Power S.r.l., Sper S.p.A.

Procuratore speciale: Biomasse Sicilia S.p.A.
Socio Accomandatario e socio d'opera in: Joma Sas di Gostner Josef.
Socio Accomandatario in: Schallbauerhof Sas di Josef Gostner & C. Società Agricola.
Socio Accomandatario e Legale Rappresentante in: Fox di Gostner Josef & C. Sas.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricopre cariche come Amministratore con deleghe in società che hanno sede all'estero.

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Alerion

Patrick Pircher

Consigliere, ricopre le seguenti cariche:

Consigliere: Alerion Investments S.r.l., Alerion Spain S.L., Alerion Iberia S.L.

Stefano Francavilla

Amministratore delegato, ricopre le seguenti cariche:

Amministratore Unico in: Fucini 4 S.r.l.

Liquidatore in: Alerion Real Estate S.r.l.

Consigliere in: Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Alerion Investments S.r.l., Alerion Seddanus S.r.l., Fri-el Grottole S.r.l., Fri-el Ricigliano S.r.l., Parco Eolico Licodia Eubea S.r.l., Alerion UK Ltd, Alerion Ireland Ltd.

Socio Accomandante: Paris Mode s.a.s.di Karine Biais & c.

Pietro Mauriello

Consigliere Delegato, ricopre le seguenti cariche:

Amministratore Delegato in: Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Alperion S.r.l., Ecoenergia Campania S.r.l., Fri-el Acerra S.r.l., Fri-el Grottole S.r.l., Fri-el Ricigliano S.r.l.

Amministratore Unico in: Agira S.r.l., Alerion Arlena S.r.l., Alerion Gavoranno S.r.l., Alerion Petrarola S.r.l., Alerion San Marco S.r.l., Alerion Sant'Agata S.r.l., Anemos Wind S.r.l., Aresol S.r.l., Bastia Nuova S.r.l., Biomasse Sicilia S.p.A., Brunale S.r.l., Callari S.r.l., Cerignola Wind S.r.l., Dotto S.r.l., Ecosolis S.r.l., Eolico San Vito S.r.l., Eolo S.r.l., Fri-el Anzi S.r.l., Krupen Wind S.r.l., Licodia Eubea Solar S.r.l., Masseria Ciminiera S.r.l., Minerva S.r.l., Miscano Wind S.r.l., Renergy San Marco S.r.l., Solar Verga S.r.l., Sun Serravalle S.r.l., Tempa Dei Greci S.r.l., Wind Power Sud S.r.l. e Alerion Petrarola S.r.l.

Amministratore Unico e Socio Unico in: Wind Development S.r.l.

Consigliere in: New Green Molise S.r.l.

Presidente del Consiglio di amministrazione: Ordona Energia S.r.l., Parco Eolico Licodia Eubea S.R.L., Parco Eolico Santa Croce del Sannio House S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in: Alerion Service S.r.l., Bioenergia S.r.l., Enermac S.r.l., Generai S.r.l., SPER S.p.A.

Vicepresidente del Consiglio di amministrazione: Eolo Energie Bivona S.r.l.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in: O&M Services S.r.l.

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Alerion

Procuratore Speciale: Avetrana Energia S.r.l., Fri-el S.p.A., Fri-el San Canio S.r.l., Fri-el Servigliano S.r.l., Fri-el Solar S.r.l., Fri-el Sun S.r.l., Golden Fri-el Colle Sannita S.r.l., Ruoti Energia S.r.l., Tre Torri Energia S.r.l.

Nadia Dapoz

Consigliere, ricopre le seguenti cariche:

Consigliere: Revi S.r.l.

Presidente del Collegio Sindacale in: Idroelettrich Preroman S.p.A.

Sindaco Effettivo in: G. Harpf Immo S.r.l., Progress Holding S.p.A., Energie S.p.A., Progress Macchinari & Automazione S.p.A., F. Harpf e C. S.p.A., Sper S.p.A., Biomasse Sicilia S.p.A., Ravensburger S.r.l. e Alberghiera Mediterranea S.r.l. e Aldi S.r.l.

Amministratore Unico: Pocol Prestige S.r.l.

Carlo Delladio

Consigliere, ricopre le seguenti cariche:

Presidente del Collegio Sindacale in: Montura S.r.l., Ludovico Martelli S.p.A., Ski Center S.p.A., Gelsia Ambiente S.r.l., Retipiù S.r.l., Quimmo Prestige Agency S.r.l., Quimmo Agency S.r.l., Sacs Tecnorib S.p.A., AltermAlInd S.r.l., Bialetti Industrie S.p.A., Bialetti Store S.r.l. e S.T.R. Brennero Trasporto Rotaia S.p.A.

Sindaco Effettivo in: Nexive Network S.r.l., Euregio Plus Sgr S.p.A., Funivie Valle Bianca S.p.A., Incremento Turistico Alpe di Pampeago S.p.A., Fuestemberg S.g.r. S.p.A.,

Revisore Legale in: Techvisory S.r.l., Diamante S.r.l, Sport Ventura S.r.l.

Socio Accomandatario in: Adelca Data di Delladio Carlo Sas, Adelca di Delladio Carlo Sas, Findelca di Delladio Carlo Sas, Finalpine di Delladio Carlo Sas.

Amministratore Unico: Iniziative Alpine S.r.l.

Antonia Coppola

Consigliere, ricopre le seguenti cariche:

Sindaco Effettivo in: Avanzi Etica Sicaf Euveca S.p.A., City Green Light S.r.l., Covedi Compagnia Veneziana di Illuminazione Scarl, Marsilio Arte S.r.l., Unidata S.p.A., Paola Piccinini Tosato Impresa sociale a r.l., Ipin 2E S.p.A., Renovars S.p.A., Polo Strategico Nazionale S.p.A., Palermo in Luce s.c. a r.l., CdP Venture Capital sgr S.p.A., Clever Servizi Energetici S.p.A., Novamarine S.p.A., Zest S.p.A., Facile Ristrutturare S.p.A. aQuantum S.p.A, Acea Ambiente S.p.A. e F2i Levante SpA.

Presidente del Collegio Sindacale in: Leonardo S.r.l.

Liquidatrice in: S.I.E. Costruzioni Generali S.r.l. in Liquidazione

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Alerion

Consigliere di Amministrazione in: Dedem S.p.A., Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, e Sienna Investment Managers Italia SGR S.p.A (ex VER Capital sgr S.p.A.)

Elisabetta Salvani

Consigliere, ricopre la seguente carica:
Non Executive Director in Jakala TopCo S.p.A.

Thomas Gostner

Consigliere in: Bg.Re S.r.l., Cadolini.Re S.r.l., FGPA S.r.l., Fri-El Campidano S.r.l., Fri-El Control System S.r.l., Fri-El Servigliano S.r.l., Green Power Insurance Broker S.r.l., PV01.Re S.r.l., Rimini.Re S.r.l., Scalo Pavia S.r.l., SPER S.p.A., VR.Re S.r.l.

Amministratore Unico in: Blue Trade S.r.l., Fri-El Hydro S.p.A., Green Trade Group S.r.l., Immoloop S.r.l., Onboard S.r.l., P.E.I. (Produzione Energia Idroelettrica) S.r.l. Amministratore Delegato in: Fri-El Liquid Biomass S.p.A., Fri-El S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Epphof S.r.l. Societa' Agricola Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in: Fri-El Acerra S.r.l., Fri-El Green Power S.p.A., Fri-El Hydro Power S.r.l. Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Fri-El S. Agata Srl.

Socio Unico e Amministratore Unico di: Ener.Fin S.r.l.

Socio Amministratore di: Energal Snc Di Gostner Thomas & C., Z.E.T. Zentral Elektrish Treja Snc Di Gostner Thomas & C.

Socio Accomandatario e Legale Rappresentante:
Kleiderhaus Gostner Abbigliamento Di Gostner Thomas & C. Sas.

Legale Rappresentante di: Johanneum - Societa' Semplice Di Fri - El Energy Investments S.r.l.

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Alerion Cleanpower — Governance Information 2026

4172_rns_2026-04-01_c0eb295d-c91b-4bb5-806e-fbe3d68da8fb.pdf

Alerion

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

I) Attività di Direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod.civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

Alerion

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

*Alerion

Alerion

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

*Alerion

Alerion

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Josef Gostner

Stefano Francavilla

Patrick Pircher

Germana Cassar

Nadia Dapoz

Alerion

Elisabetta Salvani

Carlo Delladio

Antonia Coppola

Pietro Mauriello

Thomas Gostner

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente e Amministratore Delegato

Alerion

Vice Presidente e Amministratore Delegato

Amministratore Delegato

Consigliere con deleghe

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri /organi delegati

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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7.2. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

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Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

*Alerion

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

*Alerion

Il SCIGR relativo al processo di informativa finanziaria

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9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

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9.2. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Alerion

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Alerion

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9.5. REVISORE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alerion Cleanpower Governance Information 2026