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N. 21590 di rep.
N. 12164 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2026 (duemilaventisei),
il giorno 25 (venticinque)
del mese di maggio
in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Josef Gostner, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata di nazionalità italiana denominata:

"Alerion Clean Power S.p.A."

con sede legale in Milano, via Fucini n. 4, capitale sociale 161.137.410,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di seguito "Alerion Clean Power", "Alerion" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e tenutosi anche con mezzi telematici, in data

21 (ventuno) maggio 2026 (duemilaventisei)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione alla quale io notaio ho assistito dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Josef Gostner (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 18:30, collegato con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, comma quarto, secondo periodo e 2443 del Codice Civile in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Varie ed eventuali.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione e ricorda, constata e dà atto che:

la presente riunione è stata convocata in via d'urgenza mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 19

maggio 2026 a mezzo e-mail, ai sensi di statuto;

lo statuto sociale vigente consente l'intervento nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione con mezzi di collegamento a distanza;
assistono alla riunione, in video conferenza,

-- per il Consiglio di Amministrazione, i Signori: Josef Gostner (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato) Patrick Pircher, Antonia Coppola, Carlo Delladio, Thomas Gostner, Elisabetta Salvani, Germana Cassar, Michela Zeme e Pietro Mauriello;

-- per il Collegio Sindacale, la dott.ssa Loredana Conidi (Presidente del Collegio Sindacale), il dott. Alessandro Cafarelli e dott. Paolo Corti;

i citati collegamenti in video-conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto, dichiara pertanto la presente riunione regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, e atta a deliberare sulla materia all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto che:

l'assemblea della Società in data 23 aprile 2026, in sede straordinaria, come da verbale in data 28 aprile 2026 a mio rogito n. 21.445/12.068 di rep., registrato a Milano DP II in data 14 maggio 2026 al n. 48053 serie 1T e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese - ha deliberato, inter alia, di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale (la "Delega"), con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile;
detta Delega è riportata nell'art. 5 (cinque), ultimo capoverso, dello statuto sociale vigente;
la Delega, alla data odierna, non è ancora stata eseguita, neanche parzialmente;

la predetta assemblea straordinaria, sempre con riferimento alla sopra citata Delega, ha altresì deliberato di conferire ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione della Società, inter alia, per compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno.

Proseguendo il Presidente ricorda che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., stabilisce che: "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

L'art. 5 dello statuto della Società recepisce tale disposizione prevedendo che: "Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.".

In relazione a tutto quanto sopra indicato, il Presidente propone quindi che il Consiglio di Amministrazione proceda in data odierna a dare integrale esecuzione alla più volte citata Delega nel rispetto delle indicazioni fornite dall'Assemblea e delle previsioni dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., deliberando quindi di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo per azione), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE)

2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell'allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (gli "Investitori Qualificati e Istituzionali") (l'"Offerta"). Le Nuove Azioni saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente, infine, dichiara che il capitale sociale di Euro 161.137.410,00 è interamente sottoscritto e versato.

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero organo, conferma le dichiarazioni del Presidente che precedono e, sulla base delle informazioni ricevute, prende atto e non ha osservazioni sulla proposta di Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, cod. civ., contenuta nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sotto "A", già trasmessa alla società di revisione KPMG S.p.A., ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D. Lgs. n. 58/1998, allegata al presente verbale sotto "B".

Il Consiglio di Amministrazione della società Alerion Clean Power S.p.A.:

vista e approvata la Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione riguardante la proposta di aumento del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.;
vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, con riferimento al proposto aumento di capitale sociale;
riconosciuta la sussistenza dei presupposti per l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile;
preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 161.137.410 è interamente sottoscritto e versato;

delibera

di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione;
di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice

Civile, dall'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2026, in base a quanto previsto dall'articolo 5 dello statuto sociale di Alerion Clean Power S.p.A., e, per l'effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 135.573.500,00 (centotrentacinquemilionicinquecentosettantatremilacinquecento virgola zero zero), di cui Euro 2,97 (due virgola novantasette) da imputarsi a capitale e Euro 22,03 (ventidue virgola zero tre) da imputarsi a sovrapprezzo per azione, corrispondente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 5.422.940 (cinquemilioniquattrocentoventiduemilanovecentoquaranta) azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell'allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

di stabilire che il prezzo di emissione sia pari a Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 2,97 (due virgola novantasette) (corrispondente alla parità contabile implicita pre-aumento di capitale) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo;
di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui ai precedenti punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 30 (trenta) giugno 2026 (duemilaventisei), fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 23 aprile 2026, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti;
di inserire nell'art. 5 (cinque) del vigente statuto sociale la clausola secondo il testo trascritto nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di

Amministrazione, come allegata;

di conferire ampio mandato a ciascuno degli Amministratori Delegati anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori a tale scopo nominati nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, i poteri:

i. di determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero delle azioni di nuova emissione, e procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia nonché di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;

ii. di porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, e anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;

iii. di apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rata e valido;

iv. di definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa

vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, documento, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;

v. di rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare termini e modalità dell'offerta e dell'emissione delle azioni, compresa la facoltà di determinare eventuali tranche dell'offerta, criteri di allocazione e modalità di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da deliberare integrative;

vi. di predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberato, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione.

Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare sulle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 18,45.

Si allega, oltre a quanto già citato, lo statuto sociale modificato all'art. 5 (cinque) in conseguenza della delibera, sotto "C".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

All. "A" al N°21590/12164 di rep.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ALERION CLEAN POWER S.P.A. RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, COD. CIV.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone o l'Australia. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in alcun stato od ordinamento nel quale l'offerta, la sollecitazione o la vendita siano illegittime. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti finanziari citati nella presente Relazione potranno eventualmente essere offerti nel Regno Unito e/o nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. c) del Regolamento (UE) 2017/1129 e ai sensi del paragrafo 15 dell'Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 e in Italia al pubblico indistinto. Ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, lettera d-ter) del Regolamento Prospetto, la Società non è tenuta all'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta al pubblico, bensì dovrà redigere un documento informativo semplificato contenente le informazioni indicate all'interno dell'Allegato IX del Regolamento Prospetto.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si progetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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1. Premessa

L’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, stabilisce che “Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale”.

L’art. 5 dello statuto di Alerion Clean Power S.p.A. (la “Società” o “Alerion”) recepisce tale disposizione prevedendo che “Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.”

In data 23 aprile 2026, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e alla normativa applicabile (la “Delega”).

La predetta Assemblea ha quindi deliberato di modificare l’articolo 5 dello Statuto sociale come segue “L’assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell’assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile. L’assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e, in particolare, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso

l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.”

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende quindi esercitare integralmente la Delega nel rispetto delle indicazioni fornite dall’Assemblea e delle previsioni dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., deliberando quindi di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna (l’“Aumento di Capitale”), mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare (le “Nuove Azioni”), da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetto”) ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell’Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all’estero (con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (gli “Investitori Qualificati e Istituzionali”) (l’“Offerta”). Le Nuove Azioni saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Caratteristiche, motivazione e destinazione dell’aumento di capitale, nonché ragioni dell’esclusione del diritto di opzione

Alla data della presente relazione (la “Relazione”) il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410 suddiviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 48.007.617 azioni a voto maggiorato. In caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni, il capitale sociale post Aumento di Capitale sarà pari a Euro 177.251.150,11 rappresentato da n. 59.652.343 azioni, di cui 11.644.726 azioni ordinarie e 48.007.617 azioni ordinarie a voto maggiorato.

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega conferita dall’Assemblea, di supportare il Gruppo Alerion nel processo di sviluppo del proprio business volto al mantenimento e al rafforzamento della propria posizione competitiva sui mercati in cui opera.

Nello specifico, la Società intende continuare a perseguire la propria strategia di crescita in maniera sostenibile con l’obiettivo di creare valore per i propri Azionisti.

In particolare, l’esercizio della Delega e l’Aumento di Capitale consentiranno alla Società il pronto reperimento di nuove risorse finanziarie a supporto del proprio percorso di crescita e sviluppo attraverso l’investimento nel capitale da parte di soggetti terzi.

Le risorse reperite con l’Aumento di Capitale sono destinate, oltre che alle strategie di crescita e di rafforzamento ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento delle esigenze finanziarie della Società.

L’esclusione del diritto di opzione garantisce, inoltre, il perseguimento dell’interesse della Società ad ampliare la propria base azionaria e aumentare il flottante dei propri titoli, che alla data della presente relazione è pari a circa il 10% del capitale sociale.

In particolare, l’ampliamento della base azionaria mediante un aumento di capitale riservato a nuovi investitori, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, rappresenta lo strumento più idoneo a perseguire tale obiettivo, in quanto consente l’ingresso nel capitale sociale di soggetti diversi dagli attuali azionisti di riferimento, favorendo in tal modo una più ampia distribuzione delle azioni sul mercato. L’incremento del flottante che deriverà dall’Aumento di Capitale è volto ad assicurare una maggiore liquidità del titolo, con conseguente riduzione della volatilità, nonché una maggiore visibilità della Società presso la comunità finanziaria e un più agevole accesso al mercato dei capitali per eventuali future operazioni di raccolta di risorse finanziarie. Un flottante più ampio contribuirà, altresì, a rafforzare la credibilità e l’attrattività della Società nei confronti degli investitori istituzionali italiani e internazionali, favorendo un percorso virtuoso di crescita di valore nel medio-lungo periodo nell’interesse di tutti gli azionisti.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente ritenuto efficiente esercitare la Delega, avvalendosi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., in quanto finalizzata a perseguire obiettivi di crescita sostenibile e di creazione di valore nel medio-lungo termine.

3. Consorzi di collocamento, modalità e termini di intervento

Le Nuove Azioni saranno offerte in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e agli Investitori Qualificati e Istituzionali.

L’Offerta si svolgerà secondo la procedura di distribuzione diretta di cui all’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come richiamato dall’art. 2.4.1, comma 4, dello stesso e in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 7).

L’Offerta non prevede tranche riservate per categorie di investitori. Qualora le richieste di sottoscrizione eccedano il numero massimo di Nuove Azioni offerte, si procederà a un riparto di tipo proporzionale, assegnando a ciascun aderente un numero di Nuove Azioni commisurato alla quota richiesta rispetto al totale delle richieste pervenute.

Nell’ambito dell’Offerta, Equita SIM S.p.A. agisce come advisor finanziario e come operatore incaricato dall’Emittente ai fini della procedura di distribuzione diretta delle Nuove Azioni.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia in relazione all’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

Non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti della prospettata operazione di Aumento di Capitale.

4. Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni dell’Aumento di Capitale

Come precedentemente ricordato, l’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati di escludere il diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ove previsto in statuto, a condizione che il

prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione emessa da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, l'Assemblea degli azionisti, nella delibera assunta il 23 aprile 2026 ha previsto la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile.

Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nella suddetta disposizione introduce, infatti, un criterio dotato di una certa elasticità (in quanto la norma si riferisce al “valore di mercato” senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione). Pertanto, occorre individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione che corrisponda al valore di mercato. Nell'individuazione di tali criteri occorre tener conto delle specifiche caratteristiche della Società e, in particolare, dei volumi negoziati sul mercato, delle caratteristiche dell'operazione, della dimensione dell'aumento di capitale e del grado di volatilità del titolo. È parso, pertanto, opportuno, per individuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi all'esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Italia e in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile).

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi dell'advisor finanziario, che ha predisposto il documento a supporto del Consiglio di Amministrazione (l’“Analisi”) necessario a individuare il criterio più appropriato da applicare per individuare il prezzo delle Nuove Azioni e ha ritenuto che il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato – sia il più coerente con il concetto di “valore di mercato” previsto dalla prescrizione di legge.

Pertanto, si è ritenuto che, per la determinazione del valore di mercato, occorra individuare degli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato, tra i quali:

i. la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della Società;
ii. la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
iii. la recente evoluzione del titolo;
iv. la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori;
v. le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
vi. le motivazioni alla base dell'offerta;
vii. le condizioni di mercato al momento dell'offerta;

Applicando dunque il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato nel contesto in oggetto – l’advisor finanziario ha innanzitutto svolto l’Analisi basandosi sulla performance e sulla liquidità delle azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, prendendo, in particolare, in considerazione oltre che il prezzo di chiusura spot alla data del 20 maggio 2026, pari a Euro 26,90, i prezzi medi ponderati delle azioni ordinarie della Società relativi: (i) all’ultimo mese (Euro 26,84); (ii) agli ultimi tre mesi (Euro 23,87) e (iii) agli ultimi sei mesi (Euro 22,07) antecedenti la data odierna.

Si evidenzia inoltre che l’andamento del titolo Alerion ha registrato una performance particolarmente positiva nei sei mesi precedenti la data del 20 maggio (inclusa) pari a 40,3%, e superiore rispetto ad un panel di società comparabili operanti nell’ambito della produzione di energia da fonti rinnovabili¹ (le “Società Comparabili”) e all’indice FTSE Italia All-Share, rispettivamente pari a 17,7% e 13,8% nello stesso arco temporale di riferimento. Anche la volatilità implicita del titolo Alerion negli ultimi tre mesi, pari a 3,4%, risulta superiore rispetto al valore mediano della volatilità delle Società Comparabili, pari a 2,3%.

Tenuto conto delle analisi svolte dall’advisor finanziario, delle caratteristiche dell’operazione sopra illustrate e dell’andamento di Borsa del titolo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno determinare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni partendo dal prezzo di chiusura spot alla data del 21 maggio 2026, pari a Euro 28,20. Alla luce di ciò e anche in considerazione del fatto che il riferimento alla “corrispondenza” di cui all’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione delle peculiarità dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto corretto applicare al suddetto prezzo di riferimento, sulla base della consolidata prassi di mercato per operazioni similari, un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l’altro, dell’analisi svolta dall’advisor finanziario su recenti operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione selezionate operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite accelerated bookbuilding, censite dal database di Dealogic, realizzate tra il 1º gennaio 2020 e l’8 maggio 2026 sia in Italia che — con la finalità di allargare il campione alla base delle analisi — negli altri paesi europei.

L’insieme delle operazioni di accelerated bookbuilding analizzate è costituito da 95 operazioni sul mercato italiano e 2.551 operazioni sui restanti mercati europei; tale elenco di operazioni non include le transazioni caratterizzate da: (i) un prezzo di offerta superiore al prezzo di mercato; (ii) una dimensione relativa in termini di giorni di negoziazione non significativa, ovvero non disponibile; (iii) offerta collocata sui mercati di Turchia e Russia; e (iv) una dimensione del premio rispetto al VWAP ultimo mese non significativa, ovvero superiore al 100%.

Per tali operazioni lo sconto - calcolato rispetto all’ultimo prezzo di chiusura precedente il lancio dell’operazione - è stato analizzato rispetto alla struttura dell’operazione, alla dimensione della stessa, e alla liquidità del titolo; quest’ultima definita come giorni di negoziazione calcolati in base ai volumi medi giornalieri negoziati nei 3 mesi precedenti la data di collocamento sulla borsa principale delle società, assumendo un tasso di partecipazione del 100% dei volumi giornalieri (“Giorni di Negoziazione”).

In particolare, sono stati identificati 4 campioni di operazioni italiane:

Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto a Giorni di Negoziazione maggiori o uguali a 50 giorni;

¹ Il panel di Società Comparabili include: Corporación Acciona Energías Renovables, EDP Renovaveis, ERG, Orsted, Scatec ASA e Solaria Energia y Medio Ambiente.

Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m;
Operazioni di emittenti italiani sul mercato italiano ex. art. 2441, comma 4, secondo periodo che presentano una componente di primario e un controvalore superiore ai €10m;

e 3 campioni di operazioni europee:

Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto a Giorni di Negoziazione maggiori o uguali a 50 giorni;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m.

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dall'advisor finanziario sui mercati rispettivamente italiano ed europei.

Operazioni realizzate in Italia
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria
# Operazioni	23
Operazioni realizzate in Italia
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto ai volumi di scambio giornalieri x a 50 giorni
# Operazioni	10
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (14,1%)
	Media (10,7%)
	Mediana (8,8%)
	3° quartile (6,7%)
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (15,3%)
	Media (11,7%)
	Mediana (10,3%)
	3° quartile (7,3%)
Operazioni realizzate in Italia
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m
# Operazioni	9
Operazioni realizzate in Italia
---	---
Operazioni di emittenti italiani sul mercato italiano ex. Art. 2441, comma 4, secondo periodo che presentano una componente di primario e un controvalore > €10m
# Operazioni	6
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (11,3%)
	Media (10,1%)
	Mediana (9,3%)
	3° quartile (6,6%)
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	Min (12,4%)
	Media (7,4%)
	Mediana (7,4%)
	Max (3,2%)
Operazioni realizzate in Europa
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria
# Operazioni	1.540
Operazioni realizzate in Europa
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto ai volumi di scambio giornalieri x a 50 giorni
# Operazioni	868
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (14,7%)
	Media (11,8%)
	Mediana (8,8%)
	3° quartile (4,9%)
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (15,6%)
	Media (12,2%)
	Mediana (8,4%)
	3° quartile (4,9%)
Operazioni realizzate in Europa
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m
# Operazioni	854
Sconto medio vs. Prezzo Spot
---	---
Sconto vs. Spot price	1° quartile (15,3%)
	Media (10,8%)
	Mediana (7,6%)
	3° quartile (4,7%)

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dall'advisor finanziario e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ha determinato il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in Euro 25,00 (il “Prezzo di Emissione”), di cui Euro 2,97 (corrispondente alla parità contabile implicita pre-Aumento di Capitale) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo. Il Prezzo di Emissione tiene conto dell'applicazione di uno sconto pari all’11,35 % rispetto al prezzo di chiusura spat alla data del 21 maggio 2026, il quale è stato applicato anche per esigenze di arrotondamento del Prezzo di Emissione all’unità intera.

Si segnala che a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un’ulteriore analisi dell’andamento del titolo Alerion negli ultimi 3 e 6 mesi. Il Prezzo di Emissione risulta superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati sul Euronext Milan registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi (pari a circa Euro 23,97) e 6 mesi (pari a circa Euro 22,19).

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle analisi svolte, ha ritenuto che il predetto sconto risulti coerente con quanto previsto dall’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ., e con riguardo al valore di mercato della Società, nonché adeguato data la tipologia di operazione.

Alla luce di tutte le considerazioni sopra rappresentate, il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che il criterio di determinazione del prezzo di emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale sia appropriato e adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al “valore di mercato” delle azioni ai sensi di quanto previsto dall’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale sarebbe pari a Euro 135.573.500,00.

Si precisa che, trattandosi di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e dell’art. 158 del D. Lgs. n. 58/1998, si rende necessario che la società di revisione della Società, KPMG S.p.A. renda apposita relazione che confermi la corrispondenza del prezzo di emissione delle Nuove Azioni al valore di mercato delle azioni Alerion.

5. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale e modalità di esecuzione

Nell’individuazione delle modalità di esecuzione dell’Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, la Società ritiene di poter eseguire l’operazione entro la fine del mese di giugno 2026.

6. Godimento delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni saranno fungibili con quelle già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell’emissione.

7. Ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni ed esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

Le Nuove Azioni, al pari delle azioni ordinarie Alerion già in circolazione, saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione

e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998.

In relazione all’Aumento di Capitale, la Società potrà beneficiare delle nuove previsioni in materia di prospetto informativo di cui al Regolamento Prospetto, come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 (c.d. Regolamento Listing Act).

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell’art. 1, paragrafo 4, lettera d-ter) del Regolamento Prospetto, la Società non è tenuta all’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta al pubblico, bensì dovrà redigere un documento informativo semplificato contenente le informazioni indicate all’interno dell’Allegato IX del Regolamento Prospetto.

Inoltre, la Società non è altresì tenuta all’obbligo di pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall’esercizio della Delega ai sensi dell’art. 1, paragrafo 5, lett. b-bis) del Regolamento Prospetto.

8. Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell’Aumento di Capitale

Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, lo stesso determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a Euro 135.573.500,00, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi all’operazione di Aumento di Capitale.

Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a ridurre contestualmente l’Indebitamento Finanziario Consolidato, che al 31 marzo 2026 era pari a Euro 648,4 milioni. Sulla base di quanto precede, l’Indebitamento Finanziario Consolidato al 31 marzo 2026 beneficerebbe dell’importo di cui sopra, con un miglioramento di circa Euro 135,6 milioni (prima della deduzione dei costi relativi all’Aumento di Capitale).

La riduzione dell’Indebitamento Finanziario Consolidato si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo, che comporterebbe un incremento del patrimonio netto consolidato di gruppo al 31 dicembre 2025 da Euro 426 milioni a Euro 561,6 milioni.

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Aletion derivante dall’Aumento di Capitale sarebbe pari a circa il 9,09% sul capitale sociale e a circa il 5,04% sul totale dei diritti di voto (percentuali calcolata sul totale delle azioni e dei diritti di voto della Società post esecuzione dell’Aumento di Capitale).

9. Modifiche statutarie e diritto di recesso

Per effetto dell’esercizio della Delega, si renderà opportuno modificare l’articolo 5 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Viene di seguito riportata l’esposizione a confronto dell’articolo di cui si propone la modifica.

Testo vigente	Testo modificato

Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.	Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti	L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti

Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti

del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile. L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e, in particolare, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale

| aggiornato con la modificazione del capitale sociale. | aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 maggio 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera c), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell'Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 giugno 2026, il capitale |
| --- | --- |

risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria proposta non sia riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

10. Deliberazione proposta al Consiglio di Amministrazione

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi sulla seguente proposta di deliberazione:

“Il Consiglio di Amministrazione della società Alerion Clean Power S.p.A.:

vista e approvata la Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione riguardante la proposta di aumento del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.
vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, con riferimento al proposto aumento di capitale sociale;
riconosciuta la sussistenza dei presupposti per l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile;
preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di Euro 161.137.410 è interamente sottoscritto e versato;

delibera

di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l’operazione;
di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2026, in base a quanto previsto dall’articolo 5 dello statuto sociale di Alerion Clean Power S.p.A., e, per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell’Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all’estero (con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

stabilire che il prezzo di emissione sia pari a Euro 25,00 per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 2,97 (corrispondente alla parità contabile implicita pre-aumento di capitale) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo;
di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui ai precedenti punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 30 giugno 2026, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 23 aprile 2026, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti;
di inserire nell'art. 5 del vigente statuto sociale la clausola secondo il testo trascritto nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione, come allegata;
di conferire ampio mandato a ciascuno degli Amministratori Delegati anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori a tale scopo nominati nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, i poteri:

ii. di porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed ecceituato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, e anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;

iv. di definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione,

sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, documento, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione viene trasmessa alla società di revisione KPMG S.p.A., ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e dell'art. 158 del D. Lgs. n. 58/1998.

Milano, 21 maggio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente
Stefano Francavilla

All. "B" al N°2890/22164 di rep.

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Relazione della Società di Revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

Al Consiglio di Amministrazione di
Alerion Clean Power S.p.A.

1. Motivo e oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2026 di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile (la "Delega"), abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione riguardante la proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile (la "Relazione Illustrativa"), datata 21 maggio 2026, che illustra e motiva la suddetta operazione.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha esercitato integralmente la Delega deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo pari ad Euro 135.573.500,00 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di un numero massimo di 5.422.940 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Alla data della presente relazione il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410 suddiviso in complessive n. 54.229.403 azioni prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 48.007.617 azioni a voto maggiorato. Le azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In caso di integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni") il capitale sociale sarà pari ad Euro 177.251.150,11 (comprensivo del sovrapprezzo) rappresentato da n. 59.652.343 azioni, di cui 11.644.726 azioni ordinarie e 48.007.617 azioni ordinarie a voto maggiorato.

Il suddetto aumento di capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Alerion tenutasi in data 23 aprile 2026, viene deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione convocato per il 21 maggio 2026.

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Relazione della Società di Revisione
21 maggio 2026

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà concessa alle sole società quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e dall'art. 5 dello Statuto Sociale di escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente della Società, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni della Alerion al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nella circostanza, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa, la prospettata operazione di aumento del capitale consentirà alla Società il pronto reperimento di nuove risorse finanziarie a supporto del proprio percorso di crescita e sviluppo attraverso l'investimento nel capitale da parte di soggetti terzi. Inoltre permetterà, oltre al supporto al percorso di crescita e sviluppo, la valorizzazione di investimenti esistenti, nonché il soddisfacimento delle esigenze finanziarie.

Gli Amministratori indicano inoltre che il ricorso alla facoltà statutaria di esclusione del diritto di opzione consentirà di selezionare con efficienza i soggetti a cui offrire in sottoscrizione le Nuove Azioni e di raccogliere rapidamente capitale di rischio da impiegare. L'esclusione del diritto di opzione, secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa, garantirà infine il perseguimento dell'interesse della Società ad ampliare la propria base azionaria aumentando il flottante dei propri titoli.

Nel contesto sopra delineato, come riportato nel paragrafo 1, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà concessa alle sole società quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e dall'art. 5 dello Statuto Sociale di escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente della Società, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

3. Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di determinare nella Relazione Illustrativa un prezzo puntuale e “finale” di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine all'aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

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Relazione della Società di Revisione

21 maggio 2026

La presente relazione indica pertanto il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Alerion, tenutasi in data 23 aprile 2026, unitamente ai relativi allegati;
Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ricevuta in bozza in data 20 maggio 2026 e nella sua versione definitiva in data 21 maggio 2026, sull'esercizio della delega ex art. 2443 Codice Civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile.
bozza del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2026 relativo all'approvazione della Relazione Illustrativa di cui sopra e le delibere inerenti l'esercizio della delega;
documento predisposto dal financial advisor Equita SIM S.p.A. ("l'Analisi"), a supporto del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, contenente le informazioni relative al recente andamento del titolo Alerion, le caratteristiche dell'operazione, le metodologie di valutazione applicabili e l'analisi di recenti operazioni comparabili;
elementi contabili, extracontabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società e ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'analisi;
bilancio di esercizio e consolidato di Alerion al 31 dicembre 2025, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 26 marzo 2026.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 21 maggio 2026, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della direzione di Alerion, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

5.1 Premessa

Nell'operazione di aumento di capitale in esame il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Delega, ha determinato di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, un criterio di determinazione ed il relativo prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

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21 maggio 2026

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte da Equita SIM S.p.A. (“Equita” o l’“Advisor”), consulente che agisce in qualità di advisor finanziario e come operatore incaricato ai fini della procedura di distribuzione diretta delle Nuove Azioni, che ha predisposto l’Analisi finalizzata a individuare il criterio più appropriato da applicare per individuare il prezzo delle Nuove Azioni, e il medesimo Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato – sia il più coerente rispetto al concetto di “valore di mercato” previsto dalla prescrizione di legge.

Nell’ambito della determinazione del valore di mercato delle azioni, gli Amministratori hanno indicato alcuni elementi che occorre tenere in considerazione ai fini della determinazione del prezzo di emissione e che tengano conto nella fattispecie delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato, tra cui: (i) la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della Società; (ii) la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell’operazione; (iii) la recente evoluzione del titolo; (iv) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori; (v) le dimensioni dell’offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo); (vi) le motivazioni alla base dell’offerta; (vii) le condizioni di mercato al momento dell’offerta.

Come indicato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, nel contesto dell’applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa l’Advisor ha svolto le proprie analisi considerando aspetti quali la performance e la liquidità delle azioni ordinarie della Società, prendendo in considerazione, oltre che il prezzo di chiusura spot alla data del 20 maggio 2026, pari a Euro 26,90, i prezzi medi ponderati delle azioni ordinarie della Società relativi: (i) all’ultimo mese (Euro 26,84); (ii) agli ultimi tre mesi (Euro 23,87) e (iii) agli ultimi sei mesi (Euro 22,07) antecedenti la data odierna.

Gli Amministratori hanno quindi evidenziato che l’andamento del titolo Alerion ha registrato una performance particolarmente positiva nei sei mesi precedenti la data del 20 maggio (inclusa) pari a 40,3%, e superiore rispetto ad un panel di società comparabili operanti nell’ambito della produzione di energia da fonti rinnovabili (le “Società Comparabili”) e all’indice FTSE Italia All-Share, rispettivamente pari a 17,7% e 13,8% nello stesso arco temporale di riferimento. Anche la volatilità implicita del titolo Alerion negli ultimi tre mesi, pari a 3,4%, risulta superiore rispetto al valore mediano della volatilità delle Società Comparabili, pari a 2,3%.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle analisi svolte dall’Advisor, delle caratteristiche dell’operazione sopra illustrate e dell’andamento di Borsa del titolo, ha ritenuto opportuno determinare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni partendo dal prezzo di chiusura spot alla data del 21 maggio 2026, pari a Euro 28,20. Inoltre, gli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa hanno rappresentato che, alla luce di quanto sopra ed in ragione dell’interpretazione del dettato dell’Articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, che non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un determinato momento, hanno ritenuto corretto applicare al suddetto prezzo di riferimento, sulla base della consolidata prassi di mercato per operazioni similari, un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l’altro, dell’analisi svolta dall’Advisor su recenti operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione selezionate operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite accelerated bookbuilding, censite dal database di “Dealogic”, realizzate tra il 1° gennaio 2020 e l’8 maggio 2026 sia in Italia che negli altri paesi europei. L’insieme delle operazioni di accelerated bookbuilding analizzate è costituito da 95 operazioni sul mercato italiano e 2.551 operazioni sui restanti mercati europei, e non include, secondo quanto riportato nella Relazione Illustrativa, transazioni caratterizzate da: (i) un prezzo di offerta superiore al prezzo di mercato; (ii) una dimensione relativa in termini di giorni di negoziazione non significativa, ovvero non disponibile; (iii) offerta collocata sui mercati di Turchia e Russia; e (iv) una dimensione del premio rispetto al prezzo “VWAP ultimo mese” (prezzo medio ponderato per i volumi) non significativa, ovvero superiore al 100%.

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21 maggio 2026

Gli Amministratori hanno indicato nella Relazione Illustrativa che per tali operazioni lo sconto, calcolato rispetto all'ultimo prezzo di chiusura precedente il lancio dell'operazione, è stato analizzato rispetto alla struttura dell'operazione, alla dimensione della stessa, e alla liquidità del titolo, definita come giorni di negoziazione calcolati in base ai volumi medi giornalieri negoziati nei 3 mesi precedenti la data di collocamento sulla borsa principale delle società, assumendo un tasso di partecipazione del 100% dei volumi giornalieri ("Giorni di Negoziazione").

In particolare, in tale ambito sono stati identificati quattro campioni di operazioni italiane:

Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto a Giorni di Negoziazione maggiori o uguali a 50 giorni;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10 milioni e €200 milioni;
Operazioni di emittenti italiani sul mercato italiano ex. Art. 2441, comma 4, secondo periodo che presentano una componente di primario e un controvalore superiore ai €10 milioni;

e tre campioni di operazioni europee:

Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto a Giorni di Negoziazione maggiori o uguali a 50 giorni;
Offerta che comprenda, in tutto o in parte, una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10 milioni e €200 milioni.

In relazione a ciò, gli Amministratori riportano all'interno della Relazione degli Amministratori le principali risultanze delle analisi svolte dall'Advisor, di seguito riepilogate.

Operazioni realizzate in Italia
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria
# Operazioni	23
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile	(14,1%)
	Media	(10,7%)
	Mediana	(8,6%)
	3° Quartile	(6,7%)
Operazioni realizzate in Italia
---	---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto ai volumi di scambio giornalieri ≥ a 50 giorni
# Operazioni		10
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile	(15,3%)
	Media	(11,7%)
	Mediana	(10,3%)
	3° Quartile	(7,3%)
Operazioni realizzate in Italia
---	---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m
# Operazioni	9
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile	(11,3%)
	Media	(10,1%)
	Mediana	(9,3%)
	3° Quartile	(6,6%)
Operazioni realizzate in Italia
---	---	---
Operazioni di emittenti italiani sul mercato italiano ex. Art. 2441, comma 4, secondo periodo che presentano una componente di primario e un controvalore > €10min
# Operazioni		6
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	Min	(12,4%)
	Media	(7,4%)
	Mediana	(7,4%)
	Max	(3,2%)

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Alerion Clean Power S.p.A.

Relazione della Società di Revisione

21 maggio 2026

Operazioni realizzate in Europa
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria
# Operazioni	1.540
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile	(14,7%)
	Media	(11,8%)
	Mediana	(8,0%)
	3° Quartile	(4,9%)
Operazioni realizzate in Europa
---	---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione relativa rispetto ai volumi di scambio giornalieri a a 50 giorni
# Operazioni	868
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile	(15,6%)
	Media	(13,3%)
	Mediana	(8,4%)
	3° Quartile	(4,9%)
Operazioni realizzate in Europa
---	---
Offerta che comprenda una componente di offerta primaria e con dimensione assoluta tra i €10m e €200m
# Operazioni	854
Sconto medio vs. Prezzo Spot
Sconto vs Spot price	1° Quartile (11,3%)
	Media (10,6%)
	Mediana (7,6%)
	3° Quartile (4,7%)

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dall'Advisor e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ha ritenuto di applicare uno sconto pari al 11,35% rispetto al prezzo di chiusura spot alla data del 21 maggio 2026, determinando dunque il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in Euro 25,00 (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 2,97 (corrispondente alla parità contabile implicita pre-Aumento di Capitale) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo.

La Relazione Illustrativa evidenzia che, ad ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo Alerion negli ultimi 3 e 6 mesi, indicando, in tale ambito, che il prezzo di Emissione risulta superiore al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati su Euronext Milan registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi (pari a circa Euro 23,97) e 6 mesi (pari a circa Euro 22,19).

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle analisi svolte, ha ritenuto che il predetto sconto risulti "coerente con quanto previsto dall'Articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e con riguardo al valore di mercato della Società, nonché adeguato data la tipologia di operazione".

Alla luce di tutte le considerazioni sopra rappresentate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto quindi che il criterio di determinazione del prezzo di emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale sia appropriato e adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al "valore di mercato" delle azioni ai sensi di quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale sarebbe pari a Euro 135.573.500,00.

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione non vengono identificate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto di cui al precedente paragrafo 5.

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Relazione della Società di Revisione

21 maggio 2026

7 Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

svolto l'esame della bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 21 maggio 2026;
svolto l'esame, per le finalità di cui al presente lavoro, dello Statuto vigente della Società;
svolto una lettura critica della Relazione Illustrativa degli Amministratori;
avuto colloqui con la direzione della società;
svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, al fine di riscontrarne l'adequatezza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare un prezzo di emissione delle nuove azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione della Delega;
riscontrato la completezza e la non contraddittorietà delle motivazioni indicate dagli Amministratori in merito alla scelta del predetto criterio;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa di Alerion in vari orizzonti temporali ritenuti utili, e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri, turnover ratio e bid-ask spread;
discusso con l'Advisor in merito alle analisi dallo stesso svolte;
verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento;
rilevato e analizzato le informazioni disponibili riguardo a precedenti operazioni di Aumento di Capitale eseguite sul mercato italiano ed europeo;
ricevuto formale attestazione mediante lettera rilasciata da Alerion in data 21 maggio 2026, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari, nonché ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate dalla Società.

8 Commenti sull'adequatezza dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione Illustrativa degli Amministratori, al paragrafo 4, riporta i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Alerion, come sopra descritti.

I riferimenti alla Relazione Illustrativa e all'attività svolta dagli Amministratori devono intendersi comprensivi del rimando, ivi contenuto e per quanto di specifica rilevanza, ai risultati e alle conclusioni riflesse nel sopracitato documento predisposto dall'Advisor, di cui gli Amministratori dichiarano appunto di aver tenuto conto nell'ambito delle proprie deliberazioni.

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21 maggio 2026

Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione, nelle circostanze in esame, del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni e che quest'ultimo corrisponda al valore di mercato delle stesse:

ai fini dell'identificazione del criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ed altresì della contestuale indicazione del valore puntuale del Prezzo di Emissione delle medesime azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, sulla base di quanto indicato nella Relazione Illustrativa, delle analisi svolte dall'Advisor, delle caratteristiche dell'operazione e dell'andamento di Borsa del titolo, ritenendo in tal modo che tale criterio di determinazione del prezzo sia appropriato ed adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato;
nelle circostanze, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Alerion adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di identificare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in un mercato regolamentato. Le quotazioni di borsa esprimono di regola, infatti, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società a cui le azioni si riferiscono. Il riferimento al metodo dei prezzi di Borsa appare, inoltre, in linea con la più recente prassi osservata nell'ambito di operazioni similari praticate da terze società;
la disciplina di cui all'articolo 2441, quarto comma del Codice Civile, non fornisce espresse indicazioni in merito allo specifico criterio da adottare al fine di soddisfare il requisito della corrispondenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni. La scelta degli Amministratori di adottare per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni il prezzo di chiusura spot alla data del 21 maggio 2026, ivi applicando uno sconto del 11,35% risulta sostanzialmente in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Emissione in tal modo calcolato risulta superiore al prezzo medio ponderato per i volumi registrato dal titolo negli ultimi 3 mesi e 6 mesi;
l'applicazione di uno sconto pari al 11,35% risulta in linea con l'evidenza riscontrata in operazioni similari analizzate dall'Advisor e richiamate dagli Amministratori nella Relazione Illustrativa, in quanto tale valore di sconto si posiziona generalmente tra la media e la mediana dei valori dei campioni presi a riferimento nelle analisi svolte da Equita su mercati italiani ed europei;
con riferimento alle caratteristiche del titolo Alerion, esso è caratterizzato da un livello di significatività dei prezzi del titolo medesimo tendenzialmente più circoscritta rispetto ai titoli inclusi nell'indice FTSE MIB, con riferimento agli usuali indicatori di liquidità e volatilità generalmente presi in considerazione nel contesto delle analisi di specie. In particolare, sono state da noi svolte analisi e comparazioni dei principali indicatori di liquidità del titolo Alerion (volumi scambiati, turnover velocity, bid-ask spread, analisi della volatilità del titolo) rispetto ai medesimi indicatori di società quotate nella Borsa italiana e incluse all'interno dell'indice FTSE MIB. Si rileva a tal fine che i profili di comparabilità tra il titolo Alerion e i titoli delle società quotate appartenenti all'indice FTSE MIB risultano comunque influenzati dall'esistenza di differenze, anche significative a valere, tra gli altri: (i) sul diverso volume del flottante; e (ii) sullo specifico segmento di quotazione del titolo (il titolo Alerion è quotato nel segmento Euronext Milan, caratterizzato in media da una minore liquidità rispetto allo specifico paniere di società di cui si compone il FTSE MIB);

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21 maggio 2026

a titolo informativo si segnala che sulla base delle simulazioni da noi condotte il prezzo medio ponderato delle azioni Alerion calcolato negli intervalli di un anno, sei mesi, tre mesi e un mese antecedenti la data di riferimento del 20 maggio 2026 risulta rispettivamente pari a:
Euro 20,48 (media a un anno, ponderata per i volumi);
Euro 22,07 (media a sei mesi, ponderata per i volumi);
Euro 23,87 (media a tre mesi, ponderata per i volumi);
Euro 26,84 (media a un mese, ponderata per i volumi).
le nostre verifiche sull'applicazione del criterio selezionato dal Consiglio di Amministrazione e sulle sue elaborazioni con riferimento al calcolo di medie di prezzi su intervalli di tempo differenti, ha confermato i risultati dei calcoli degli Amministratori. Abbiamo inoltre svolto delle analisi volte a verificare quale sarebbe stato il risultato di medie aritmetiche, anziché ponderate, nei medesimi intervalli di tempo esaminati dagli Amministratori ottenendo risultati sostanzialmente in linea a quelli restituiti dalle medie ponderate;
il Consiglio di Amministrazione non ha applicato, nelle circostanze, metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il “valore di mercato” della società ai sensi della norma citata.

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue.

nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione.
le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società.
gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico basato su criteri fondamentali, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa, anche in ragione delle considerazioni richiamate nel precedente paragrafo 8.

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Relazione della Società di Revisione

21 maggio 2026

10 Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Milano, 21 maggio 2026

KPMG S.p.A.

Tommaso Tacchella

Socio

Allegato “C” al N. 21590/12164 di rep.

ALERION CLEAN POWER S.p.A.
STATUTO

DENOMINAZIONE E SEDE

ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

ART.2) La Società ha sede in Milano.
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all’estero.

DURATA

ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei soci.

OGGETTO

ART.4) La Società ha per oggetto l’assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l’assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell’esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell’oggetto sociale.

ART.5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell’indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C..
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L’Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l’ammontare complessivo dell’aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo

dell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

L’assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell’assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile. L’assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e, in particolare, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 23 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 maggio 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 135.573.500,00 (di cui Euro 2,97 da imputarsi a capitale e Euro 22,03 da imputarsi a sovrapprezzo per azione), corrispondente al 10% del capitale sociale di Alerion esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 5.422.940 azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero ai sensi del paragrafo 15 dell’Allegato 1 (Schedule 1) del Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all’estero (con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell’elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l’“Elenco Speciale”) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L’acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un’eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l’Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l’iscrizione nell’Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un’apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l’istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante.

L’Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell’interessato;

(ii) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per “cessione” si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull’azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall’articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale medianti nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.

E’ sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell’istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

OBBLIGAZIONI

ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

ASSEMBLEA DEI SOCI

ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF – Milano Finanza, Finanza & Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

ART.10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento

di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell’offerta.

In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

ART.11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell’art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall’intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, la Società potrà prevedere che la partecipazione all’Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire – ove consentito dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti – anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

ART.12) L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall’Assemblea: l’assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell’Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova.

ART.13) Il Presidente dell’assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l’appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell’art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

ART.14) La costituzione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART.15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell’atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L’assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l’assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria,

ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuta. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro

tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l’Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

L’assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d’urgenza l’assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l’assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

ART.16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l’assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico. In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l’Amministratore più anziano d’età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART.17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell’avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l’adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell’adunanza, nonché dell’ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l’adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull’apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

ART.18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all’assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505-bis anche quali richiamati, per la scissione, dall’art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
l’istituzione o soppressione di sedi secondarie;

l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

ART.19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell’ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all’esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

ART.20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L’informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

COLLEGIO SINDACALE

ART.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo

non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell’Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un’esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un’unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell’unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba

provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L’Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

ART.22) L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull’andamento della gestione sociale, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea

ART.23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo viene ripartito come segue:

il 95% (novantacinque per cento) agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall’Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall’Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

CLAUSOLA FINALE

ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Andrea De Costa

Milano, 25/5/2026

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI assistant

Alerion Cleanpower — Share Issue/Capital Change 2026

4172_rns_2026-05-25_d07a28ac-c8dd-419d-9327-4bb772222251.pdf

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ALERION CLEAN POWER S.P.A. RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, COD. CIV.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

1. Premessa

2. Caratteristiche, motivazione e destinazione dell’aumento di capitale, nonché ragioni dell’esclusione del diritto di opzione

3. Consorzi di collocamento, modalità e termini di intervento

4. Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni dell’Aumento di Capitale

5. Periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale e modalità di esecuzione

6. Godimento delle Nuove Azioni

7. Ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni ed esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

8. Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell’Aumento di Capitale

9. Modifiche statutarie e diritto di recesso

10. Deliberazione proposta al Consiglio di Amministrazione

delibera

KPMG

Relazione della Società di Revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

1. Motivo e oggetto dell'incarico

2. Sintesi dell'operazione

3. Natura e portata della presente relazione

4. Documentazione utilizzata

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

5.1 Premessa

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

7 Lavoro svolto

8 Commenti sull'adequatezza dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

10 Conclusioni

ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

OBBLIGAZIONI

ASSEMBLEA DEI SOCI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

CLAUSOLA FINALE

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