CERTIFIED
^{}[]

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

23 aprile 2026, ore 14.30

emarket
sale storage
CERTIFIED

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Pietro Mauriello	Consigliere Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Thomas Gostner	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Loredana Conidi	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Paolo Corti	Sindaco Effettivo

emarket self- storage CERTIFIED

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 23 aprile 2026, alle ore 14.30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.
Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
Approvazione di un piano di incentivazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
5.1 Determinazione del numero dei componenti;
5.2 Determinazione della durata in carica;
5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
5.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 15 aprile 2025.

Parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, tenendo conto delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, è pari a n. 102.237.020.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 639.131 azioni proprie, pari all'1,1786% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione, potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date), i.e., 14 aprile 2026. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto Sociale e ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito “TUF”), l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., 21 aprile 2026), unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2026").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 21 aprile 2026) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato) mediante una delle seguenti modalità alternative:

emarket self- storage CERTIFIED

"Delega Assemblea ALERION aprile 2026").

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (i.e., 22 aprile 2026)

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, solo prima dell'Assemblea e comunque entro il termine della c.d. record date (i.e., 14 aprile 2026), trasmettendole a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro il 17 aprile 2026) mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 23:59 del giorno 20 aprile 2026, mediante pubblicazione sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 23 marzo 2026) chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da

emarket self- storage CERTIFIED

una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro l'8 aprile 2026).

Le proposte individuali di deliberazione devono quindi essere presentate entro l'8 aprile 2026, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – mediante invio all'indirizzo [email protected].

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e., entro le ore 23:59 del 10 aprile 2026), a cura della Società, sul sito internet della medesima nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.

emarket
sale storage
CERTIFIED

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In base alla determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi deve essere pari ad almeno l'1% del capitale sociale degli Azionisti avente diritto al voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Via Renato Fucini n. 4 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 29 marzo 2026), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 30 marzo 2026) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2026).

Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 2 aprile 2026), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.

CERTIFIED

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno “liste di minoranza” unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell’art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all’art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l’assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

All’elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all’art. 15 dello Statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati di modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all’ordine del giorno, comprendente, fra l’altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all’ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n. 4, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance / Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio e Market Storage accessibile dal sito .

Milano, 13 marzo 2026

Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Josef Gostner)

Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 13 marzo 2026

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) di Alerion Clean Power S.p.A. (“Alerion” o la “Società”) al 31 dicembre 2025, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il “TUF”) in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2025 della Vostra Società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2026.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

“L’assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

(i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
(ii) esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di Euro 153.173.251;
(iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude

CERTIFIED

con un utile di esercizio di Euro 93.274 attribuibile al Gruppo;

delibera

a) di approvare il bilancio separato di esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2025, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

b) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, tenuto conto dei risultati raggiunti dalla Società nel corso dell'esercizio sociale appena concluso, il Consiglio di Amministrazione propone di:

approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2025, pari a Euro 153.173.251, quanto a Euro 145.514.588 a Riserve di risultato e quanto a Euro 7.658.663 a Riserva Legale;
destinar Vi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2025 pari a Euro 0,61 lordi per ogni azione ordinaria in circolazione alla data dello stacco della cedola corrispondente (al netto delle azioni proprie della Società a tale data); a titolo esemplificativo, il valore complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni proprie in possesso della Società alla data del 31 dicembre 2025 è stimato in un importo complessivo di Euro 33 milioni (l'importo è ottenuto moltiplicando il valore unitario del dividendo, pari a Euro 0,61, per il numero delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.A. alla data del 31 dicembre 2025, pari a 54.229.403).

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

(i) preso atto della delibera testè assunta al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
(ii) preso atto che le riserve di risultato disponibili ai soci ammontano a complessivi Euro 249.694.743 :

delibera

emarket

sale storage

CERTIFIED

a) di approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2025, pari a Euro153.173.251, quanto a Euro 145.514.588 a Riserve di risultato e quanto a Euro 7.658.663 a Riserva Legale;

b) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,61 lordi per ogni azione ordinaria in circolazione alla data dello stacco della cedola (al netto delle azioni proprie della Società a tale data), destinando a tale scopo parte delle Riserve di risultato per l'importo di circa 33 milioni di Euro fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;

c) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dal 6 maggio 2026, contro stacco in data 4 maggio 2026 della cedola n. 15, record date 5 maggio 2026, di conferire al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket self- storage CERTIFIED

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la “Relazione”).

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2026, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2025 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

3.1. Prima sezione: politica di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

“L’assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

presa visione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del TUF, l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2026, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica;
tenuto conto che, ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell’Assemblea sulla suddetta prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del TUF.”

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

se d’accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

“L’assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

emarket
sale storage
CERTIFIED

presa visione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, del TUF l’indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell’esercizio 2025 o ad esso relativi;
tenuto conto che, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell’Assemblea sulla suddetta seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A.” predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, del TUF”.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

4. Approvazione di un piano di incentivazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto posto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'adozione di un piano di incentivazione di tipo azionario di durata triennale basato sull'attribuzione ai beneficiari di stock grant (il "Piano LTI"):

Il Piano LTI, elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, mira all'incentivazione e fidelizzazione del management di maggiore rilievo per la Società nonché all'allineamento degli interessi degli esponenti degli organi sociali all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

I beneficiari del Piano LTI saranno puntualmente individuati tra gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società o di società controllate, dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'attuazione del Piano LTI.

Il Piano LTI, in particolare prevede l'attribuzione di diritti a ricevere azioni (stock grant) per un unico periodo di performance della durata di tre anni.

Il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate nell'ambito del Piano LTI è pari, assumendo il raggiungimento della performance massima degli obiettivi previsti dal Piano LTI, a n. 72.159 azioni Alerion.

Per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano LTI, si rimanda al documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti con riferimento al Piano LTI messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, sul sito internet della Società.

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF,

delibera

di approvare il Piano LTI, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione degli azionisti nei termini di legge;

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al “Piano LTI 2026-2028”, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell’art. 2357-ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera assembleari di volta in volta adottate, di azioni proprie della Società, nel numero effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione ai predetti piani di incentivazione, nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all’esecuzione della presente delibera.”

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket self- storage CERTIFIED

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo organo amministrativo.

Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della loro durata in carica; (iii) alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; e (iv) alla fissazione del relativo compenso.

5.1 Determinazione del numero dei componenti

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei membri il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

5.2 Determinazione della durata in carica

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

La disciplina relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta nell'articolo 15 dello Statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.

Vi rammentiamo che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

mediante voto di lista. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Milano, Via Renato Fucini, 4 oppure tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 29 marzo 2026), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 30 marzo 2026) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2026) presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto al voto come da determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. il 2 aprile 2026), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista,

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

I candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. In particolare, i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF (che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente. Inoltre, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno “liste di minoranza” unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

o regolamentari.

Ai fini di completezza, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale è previsto che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

emarket self- storage CERTIFIED

5.4 Fissazione del relativo compenso

A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile l'Assemblea delibera, all'atto della nomina, i compensi spettanti agli amministratori che siano parte del comitato esecutivo.

Inoltre, a norma dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione uscente, la remunerazione complessiva annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 20 aprile 2023, su richiesta del socio FGPA S.p.A. in Euro 50.000,00 annui lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 25.000,00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione in linea con i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione illustrati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket self- storage CERTIFIED

6. Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno come è noto, le principali società italiane stipulano da tempo polizze assicurative contro la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, c.d. polizza assicurativa D&O (Directors and Officers Liability) a proprio nome a copertura dei rischi a carico degli amministratori, degli esponenti aziendali apicali e dei membri degli organi di controllo derivanti da azioni promosse, dalle stesse società o da terzi, nei loro confronti allo scopo di ottenerne la condanna a titolo di risarcimento danni in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni.

Pertanto, la nomina del nuovo organo amministrativo costituisce l'occasione per procedere al rinnovo di una polizza assicurativa D&O contro la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

Tale tipo di polizza rappresenta uno strumento di tutela per la Società nel caso di danni arrecati al patrimonio sociale da atti illeciti degli amministratori e dai dirigenti del Gruppo. In casi simili, evidentemente, una polizza assicurativa D&O, trasferendo sull'assicuratore il rischio delle perdite, rappresenta per la società una garanzia maggiore rispetto ai beni del singolo. Le polizze assicurative D&O offrono dunque significativi vantaggi rispetto al regime di "autoassicurazione", soprattutto a fronte del fatto che il coinvolgimento di un provider terzo, quale soggetto assicuratore, consente di limitare il rischio di eventuali situazioni caratterizzate da elevata discrezionalità che si potrebbero creare in tali situazioni tra la Società gli amministratori, gli esponenti aziendali apicali e i membri degli organi di controllo.

In un'ottica di gruppo, si intende inoltre coprire anche il rischio di perdite per il patrimonio delle società controllate, attraverso l'assicurazione dei danni derivanti dalle azioni o omissioni non solo degli amministratori della Società ma anche di tutti gli amministratori di società controllate direttamente o indirettamente da Alerion Clean Power S.p.A., dei dirigenti del Gruppo nonché del Collegio Sindacale.

In tale contesto si propone a quest'Assemblea di autorizzare la sottoscrizione di una polizza assicurativa D&O con primarie Compagnie assicurative e che dovrà prevedere, inter alia, le seguenti condizioni principali:

(ii) Premio annuo: non superiore a Euro 200.000;

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

(iii) Data di Decorrenza: dalla data di sottoscrizione della polizza assicurativa D&O
(iv) Durata: annuale, rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione nominato.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stipulare con primarie compagnie un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D&O contro la responsabilità civile degli amministratori dei sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, prevedendo un premio fino a massimi Euro 200.000, decorrente dalla data di sottoscrizione della polizza assicurativa D&O, con scadenza annuale rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione, come nominato al precedente punto cinque dell'odierna assemblea, con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practice diffuse nel mercato assicurativo;
b) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione e stipulino ogni atto collegato, ancillare e strumentale necessario ai fini dell'attuazione della presente delibera".

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 15 aprile 2025.

Signori Azionisti,

con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2025 per la parte rimasta ineseguita.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 15 ottobre 2026.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, per la parte rimasta ineseguita, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, per le seguenti finalità:

(i) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;

(ii) alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie (anche mediante costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento, di ogni altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o per la conclusione di accordi (anche commerciali) con

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, nonché per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;

(iii) la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria della Società, anche a lungo termine, sia esistenti che futuri;

(iv) procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni Alerion, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno e/o conveniente.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di seguito elencati, il Consiglio di Amministrazione potrà adottare le decisioni necessarie per procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società e curerà i relativi obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo, valore nominale e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2025 detiene direttamente n. a 639.131 azioni proprie pari all'1,1786% del capitale sociale.

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

portafoglio dalla Società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, abbiano luogo secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione delle azioni proprie possano avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

emarket
sale storage
CERTIFIED

la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita;
di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:

a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;

b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;

c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;

d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
di autorizzare la disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e ai seguenti termini e condizioni:

a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;

b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

c) la disposizione delle azioni proprie potrà avvenire per il perseguimento delle finalità sopra indicate

con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore;
secondo le modalità, i termini e le condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Resta inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega".

emarket self- storage CERTIFIED

PARTE STRAORDINARIA

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea straordinaria al fine di deliberare in merito all'attribuzione della delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare che si propone di adottare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale (la “Delega”).

1. Oggetto della Delega

L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, stabilisce che “Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale”.

L'art. 5 dello statuto di Alerion recepisce tale disposizione prevedendo che “Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.”.

Inoltre ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale l'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Tale articolo dello statuto sociale di Alerion prevede altresì che, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare che si propone di adottare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Le azioni di nuova emissione potranno essere offerte in sottoscrizione, in tutto o in parte, ai soggetti
33

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, istituzionali e/o qualificati, investitori retail, partner strategici e/o industriali, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Inoltre, si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale e sovrapprezzo), in conformità a quanto previsto dal citato art. 2441, comma 4, ultimo periodo, cod. civ.

2. Motivazioni della Delega

Il Gruppo Alerion ha avviato da alcuni anni un importante processo di sviluppo del proprio business volto al mantenimento e al rafforzamento della propria posizione competitiva sui mercati in cui opera.

La Società intende continuare a perseguire la propria strategia di crescita in maniera sostenibile con l'obiettivo di creare valore per i propri Azionisti.

Per supportare il suddetto processo si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

La Delega consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo dell'offerta, il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della Delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio dell'operazione e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'assemblea.

L'esclusione del diritto di opzione garantirebbe, inoltre, il perseguimento dell'interesse della Società ad ampliare la propria base azionaria e aumentare il flottante dei propri titoli, che alla data della presente relazione è pari a circa il 10% del capitale sociale, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.

Pertanto, attraverso la Delega si intende dotare il Consiglio di Amministrazione di un strumento per eseguire con la massima tempestività e flessibilità operazioni sul capitale sociale funzionali al reperimento di nuove risorse finanziarie a supporto del percorso di crescita e sviluppo della Società

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
sale storage
CERTIFIED

attraverso l'investimento nel capitale da parte di soggetti terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita e di rafforzamento ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Come precedentemente ricordato, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati di escludere il diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ove previsto in statuto, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione emessa da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Per effetto dell'attribuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441 comma 4, secondo periodo, cod. civ.

I criteri e le motivazioni qui illustrate costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio delle stesse e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

4. Effetti diluitivi dell'aumento di capitale

L'esecuzione dell'aumento di capitale comporterà un effetto diluitivo che allo stato non è determinabile in quanto dipenderà dal numero delle azioni che saranno emesse e sottoscritte in esecuzione dell'aumento di capitale e dal relativo prezzo di emissione.

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni che saranno emesse in esecuzione della Delega saranno azioni ordinarie con godimento regolare, munite dei medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

6. Modifiche statutarie e diritto di recesso

Qualora la proposta di attribuzione della Delega dovesse essere approvata sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
with storage
CERTIFIED

Testo vigente	Testo modificato
Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.	Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
	L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo

Testo vigente

Testo modificato

Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.. Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
with storage
CERTIFIED

massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile. L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e, in particolare, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o

emarket self- storage CERTIFIED

opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto esposto Vi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento 11971/99 nonché ai sensi degli artt. 2441, comma 4, secondo periodo, e 2443 cod. civ.;

delibera:

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della presente delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e, in particolare, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

emarket
with storage
CERTIFIED

(ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

c) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale di Alerion nei termini indicati nella relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società."

12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

AI assistant

Alerion Cleanpower Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4172_rns_2026-03-24_a792130b-153e-46d8-8ff1-d211580161a3.pdf

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Parte straordinaria

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DOCUMENTAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

3.1. Prima sezione: politica di remunerazione

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

4. Approvazione di un piano di incentivazione.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti

5.2 Determinazione della durata in carica

5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

5.4 Fissazione del relativo compenso

6. Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

PARTE STRAORDINARIA

1. Oggetto della Delega

2. Motivazioni della Delega

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

4. Effetti diluitivi dell'aumento di capitale

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

6. Modifiche statutarie e diritto di recesso

AI assistant

Alerion Cleanpower — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4172_rns_2026-03-24_a792130b-153e-46d8-8ff1-d211580161a3.pdf

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Parte straordinaria

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DOCUMENTAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

3.1. Prima sezione: politica di remunerazione

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

4. Approvazione di un piano di incentivazione.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti

5.2 Determinazione della durata in carica

5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

5.4 Fissazione del relativo compenso

6. Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

PARTE STRAORDINARIA

1. Oggetto della Delega

2. Motivazioni della Delega

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

4. Effetti diluitivi dell'aumento di capitale

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

6. Modifiche statutarie e diritto di recesso

More from Alerion Cleanpower

Alerion Cleanpower Proxy Solicitation & Information Statement 2026