Alerion Cleanpower — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 24, 2026

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* Alerion

Alerion Clean Power S.p.A.

Piano di Incentivazione su base azionaria 2026-2028

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

Milano, 12 marzo 2026

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") denominato "Piano di Incentivazione su base azionaria 2026-2028" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion (come di seguito definito).

Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti di Alerion convocata in sede ordinaria per il giorno 23 aprile 2026, per deliberare in unica convocazione, inter alia, in merito al Piano.

In data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo e nel relativo Regolamento.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di Alerion. Si segnala pertanto che:

i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026;
ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, ad amministratori esecutivi e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Milano (MI), Via Renato Fucini n. 4, nonché sul sito internet www.alerion.it – Sezione Governance/Assemblee.

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

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DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Amministratori Esecutivi	Congiuntamente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri amministratori esecutivi della Società.
Assegnazione	L'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	L'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, del Diritto a Ricevere Azioni.
Azioni	Le azioni ordinarie di Alerion Clean Power S.p.A. negoziate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a servizio del Piano.
Azioni Assegnate	Numero di azioni Alerion assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del Ciclo del Piano in misura connessa al numero di Azioni Attribuite e ai livelli di performance effettivamente conseguiti nel medesimo periodo, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Azioni Attribuite	Numero di azioni Alerion comunicate ai Beneficiari alla Data di Attribuzione del Diritto come assegnabili al termine del Ciclo del Piano, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	I destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di Società Controllate. Gli Amministratori Esecutivi potranno essere Beneficiari del Piano.

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Cambio di Controllo

Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

Ciclo del Piano

Il periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance avente durata triennale e riferito, segnatamente, al periodo 1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028. Al termine del Ciclo del Piano la Società procederà all'assegnazione delle Azioni, previa verifica della misura di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Codice civile

Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

Data di Approvazione del "Piano di Incentivazione su base azionaria 2026-2028"

La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria.

Data di Assegnazione delle Azioni

Con riferimento a ciascun Beneficiario in relazione al Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la determinazione del numero di Azioni Assegnate e l'Assegnazione delle stesse a ciascun Beneficiario; tale data coincide con la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2028.

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Data di Attribuzione del Diritto
In relazione al Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione a ciascun Beneficiario del Diritto a Ricevere Azioni.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche
I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o delle Società Controllate, esclusi (ai fini delle previsioni del Piano) gli amministratori (anche esecutivi).

Diritto a Ricevere Azioni
Il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.

Good Leaver
Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza della carica senza giusta causa;
- decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società non seguita da rinnovo;
- con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, licenziamento senza giusta causa;
- morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8) mesi;
- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento.

Gruppo Alerion o Gruppo
Alerion e le Società Controllate.

Lettera di Attribuzione
La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

Numero Base di Azioni
Con riferimento a ciascun Beneficiario in relazione al Ciclo del Piano, il numero massimo di Azioni ottenibile ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

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Numero Massimo di Azioni	Il numero massimo complessivo di Azioni attribuibile ai Beneficiari in relazione al Ciclo che è pari a n. 72.159 Azioni.
Obiettivi di Performance	In relazione al Ciclo del Piano, gli obiettivi di performance applicabili come individuati al successivo paragrafo 2.3
Piano di Incentivazione o Piano	Il piano di incentivazione rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.
Rapporto	Il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e Alerion o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il Regolamento del piano denominato “Piano di Incentivazione su base azionaria 2026-2028” approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, intervenuta in pari data, e sentito il parere del Collegio Sindacale.
Società o Alerion	Alerion Clean Power S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Renato Fucini n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza 02996890584.
Società Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’art. 2359 del codice civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari.

Il Piano è riservato ai destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente a cura del Consiglio di Amministrazione alla Data di Attribuzione del Diritto, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tra gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di Società Controllate.

Gli Amministratori Esecutivi potranno essere Beneficiari del Piano.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti del Gruppo Alerion quali destinatari dello stesso.

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che saranno individuati nominativamente a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine alla Data di Attribuzione del Diritto.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

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O

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non applicabile.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano rappresenta uno strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico del Gruppo Alerion nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo Alerion e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di breve periodo, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano;
• garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

L'Assegnazione delle Azioni risulta strettamente legata alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi della Società e dell'interesse sociale, allineando altresì la sua attività a quella degli azionisti.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del top management del Gruppo Alerion, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di breve termine e allo stesso tempo la necessità di offrire una retribuzione fissa sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Ai fini della cd. retention è previsto che l'Assegnazione sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo.

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2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti

L'orizzonte triennale del Piano è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di lunga durata.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Regolamento prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari del Diritto a Ricevere Azioni a conclusione del Ciclo del Piano.

I livelli di incentivazione sono definiti in coerenza con i principi di politica di remunerazione adottati da Alerion in conformità con il Codice di Corporate Governance e, in particolare, prevedono

• una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
• un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

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2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento al Ciclo del Piano, l'effettiva Assegnazione delle Azioni è subordinata, tra l'altro, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance predeterminati dalla Società ed al verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal Piano.

Ai fini del Piano, gli Obiettivi di Performance sono articolati come segue:

• PFN/EBITDA normalizzati da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria riferiti al Ciclo del Piano (peso relativo 30%) (l’“Obiettivo PFN/EBITDA”);
• EBITDA consolidato cumulato triennale di Gruppo normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria riferito al Ciclo del Piano (peso relativo 40%) (l’“Obiettivo EBITDA”);
• TSR assoluto nel triennio, indicatore che misura il tasso di crescita del valore delle Azioni nel Ciclo del Piano (peso relativo 30%), (l’“Obiettivo TSR”).

Il Piano prevede una curva di incentivazione articolata su quattro livelli: (i) performance inferiore al 50% (floor): nessun premio dovuto; (ii) performance pari al 50% (soglia): payout al 50% del target; (iii) performance pari al 100% (target): payout al 100% del target; (iv) performance pari o superiore al 150% (massimo): payout al 150% del target (cap). Negli scenari di performance intermedi, il premio maturato varia linearmente mediante interpolazione.

Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, attribuirà ai Beneficiari il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per ciascuno di essi il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance.

Il numero di Azioni che sarà Assegnato ai Beneficiari alla Data di Assegnazione con riferimento a ciascun Obiettivo di Performance è determinato in base a quanto previsto dal Regolamento.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Alerion, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e Nomine tenutosi in pari data, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea ordinaria convocata, in unica convocazione, per il 23 aprile 2026.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

La gestione operativa e l'attuazione del Piano è demandata alle competenti funzioni della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano, fatto salvo quanto specificato al successivo paragrafo 4.23.

Il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

L'Assegnazione delle Azioni Attribuite avverrà – previo raggiungimento degli Obiettivi di Performance e realizzazione delle ulteriori condizioni previste dal Piano – alla Data di Assegnazione (i.e. la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2028). Per maggiori informazioni in merito all'Assegnazione delle Azioni si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del codice civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori e le condizioni del Piano sono state definite dal Comitato Remunerazione e Nomine.

La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli Amministratori Esecutivi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

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3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2026, ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine tenutosi in pari data – il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 23 aprile 2026 in unica convocazione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 23 aprile 2026 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria, l'attuazione del Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in conformità con le tempistiche descritte al successivo paragrafo 4.2.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 12 marzo 2026, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 19,56 per Azione.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

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4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'attribuzione in capo ai Beneficiari a titolo gratuito del Diritto a Ricevere Azioni.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito – con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto – una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione.

Il Diritto a Ricevere Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Alla Data di Assegnazione il Consiglio di Amministrazione verificherà il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e procederà alla determinazione del numero di Azioni Assegnate ed all'effettiva Assegnazione delle stesse.

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha durata triennale ed è suddiviso in un Ciclo di durata triennale, e in particolare, relativo al periodo 1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028.

Il Ciclo del Piano rappresenta il periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance al termine del quale si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito uno schema riepilogativo del periodo attuazione del piano.

Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni	Riunione del Consiglio di Amministrazione dopo l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Periodo di misurazione della performance	1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028
Consuntivazione degli Obiettivi di Performance e Assegnazione	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare l'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2028.

Le Azioni Assegnate saranno consegnate ai Beneficiari non oltre il 60° giorno di calendario successivo alla Data di Assegnazione.

I Beneficiari saranno individuati (unitamente al relativo Numero di Base di Azioni da assegnare) in un'unica soluzione successivamente alla Data di Approvazione del Piano e, in ogni caso, al più tardi entro la Data di Attribuzione del Ciclo del Piano.

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Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino fino alla data di approvazione del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028, nonché al momento dell'Assegnazione delle Azioni, fermo quanto previsto in relazione al Lock Up e agli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà determinato in base a quanto previsto nel precedente paragrafo 2.3 al quale si rinvia.

In ogni caso, il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione ai Beneficiari non potrà superare il Numero Massimo di Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 1.1, individuerà i Beneficiari a cui, in relazione al Ciclo del Piano, verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante l'indicazione, tra l'altro, del Numero Base di Azioni e degli Obiettivi di Performance.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione.

Il Piano prevede che l'Attribuzione e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente Assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione sarà determinato sulla base della percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

L'Assegnazione è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento della condizione che, fatto salvo quanto specificato circa le ipotesi di Good Leaver, alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo.

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CERTIFIED

Il Piano prevede una curva di incentivazione articolata su quattro livelli: (i) performance inferiore al 50% (floor): nessun premio dovuto; (ii) performance pari al 50% (soglia): payout al 50% del target; (iii) performance pari al 100% (target): payout al 100% del target; (iv) performance pari o superiore al 150% (massimo): payout al 150% del target (cap). Negli scenari di performance intermedi, il premio maturato varia linearmente mediante interpolazione.

Alla Data di Assegnazione (i.e. data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2028), il Consiglio di Amministrazione verificherà il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e procederà alla determinazione del numero di Azioni Assegnate ed all'effettiva Assegnazione delle stesse.

Il 25% delle Azioni Assegnate sarà soggetto a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") della durata di 6 mesi dalla Data di Assegnazione, fatto salvo per un quantitativo di Azioni necessario per il pagamento delle imposte connesse all'Assegnazione delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 2.3 che precede.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni, per il Ciclo del Piano, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per il Ciclo del Piano, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver successivamente alla consegna delle Azioni, il Beneficiario manterrà la titolarità sulle medesime e il vincolo di Lock Up fino al termine previsto.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite per il Ciclo del Piano, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base della percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance.

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CERTIFIED

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver successiva al 31 dicembre 2028, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà la titolarità sulle medesime e il vincolo di Lock Up fino al termine previsto

Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del presente Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Alerion non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede clausole di malus e claw-back.

Il Diritto a Ricevere Azioni attribuito a ciascun Beneficiario potrà essere revocato (totalmente o parzialmente) prima della Data di Assegnazione ove il Beneficiario sia destinatario di provvedimenti disciplinari particolarmente significativi o reiterati o in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario. Qualora, nei 36 (trentasei) mesi successivi all'Assegnazione delle Azioni dovesse risultare che la stessa è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (quali violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o delle procedure interne della Società o delle società del Gruppo) – fatta salva in ogni caso l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società ivi incluso il diritto al risarcimento dell'ulteriore danno – il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società, entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del verificarsi della fattispecie di claw-back, tutte le Azioni, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di Assegnazione delle stesse ovvero un importo monetario equivalente secondo quanto indicato dal Regolamento.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Allo stato non è possibile fare previsioni in merito all'onere atteso per la Società.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

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CERTIFIED

L'esecuzione del Piano non comporterà effetti diluitivi sul capitale sociale di Alerion in quanto saranno utilizzate Azioni proprie della Società, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del codice civile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione. I diritti ad esse correlati, pertanto, competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 – 4.22

Tali sezioni, in quanto relative all'attribuzione di stock option, non risultano applicabili al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano al verificarsi dei seguenti eventi:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni e distribuzioni straordinarie di dividendi,

ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure

iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni Alerion e sulla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà altresì facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni Attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano nel caso di:

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CERTIFIED

I. Cambio di Controllo,
II. promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni Alerion, o
III. revoca della quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (cd. delisting).

Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari. Resta inteso che in tali ipotesi non troverà applicazione il lock-up di cui al Paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo.

4.24 Tabella

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Alerion.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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