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Alerion Cleanpower — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 13, 2026
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Relazione del Consiglio di Amministrazione
(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob 11971/99)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
23 aprile 2026, ore 14.30
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Cariche Sociali
Consiglio di Amministrazione
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Stefano Francavilla | Vice-Presidente e Amministratore Delegato |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Pietro Mauriello | Consigliere Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Germana Cassar | Consigliere |
| Antonia Coppola | Consigliere |
| Elisabetta Salvani | Consigliere |
| Thomas Gostner | Consigliere |
| Carlo Delladio | Consigliere |
Collegio Sindacale
| Loredana Conidi | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Alessandro Cafarelli | Sindaco Effettivo |
| Paolo Corti | Sindaco Effettivo |
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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.
I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 23 aprile 2026, alle ore 14.30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.
- Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
- 3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;
- 3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
- Approvazione di un piano di incentivazione.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- 5.1 Determinazione del numero dei componenti;
- 5.2 Determinazione della durata in carica;
- 5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
- 5.4 Fissazione del compenso.
- Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.
- Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 15 aprile 2025.
Parte straordinaria
- Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n.
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54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, tenendo conto delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, è pari a n. 102.237.020.
Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 639.131 azioni proprie, pari all'1,1786% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione, potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date), i.e., 14 aprile 2026. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
In conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto Sociale e ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito “TUF”), l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.
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Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., 21 aprile 2026), unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2026").
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 21 aprile 2026) con le modalità sopra indicate.
Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato) mediante una delle seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea ALERION aprile 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto
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"Delega Assemblea ALERION aprile 2026").
La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.
La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (i.e., 22 aprile 2026).
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, solo prima dell'Assemblea e comunque entro il termine della c.d. record date (i.e., 14 aprile 2026), trasmettendole a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro il 17 aprile 2026) mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.
Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 23:59 del giorno 20 aprile 2026, mediante pubblicazione sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 23 marzo 2026) chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da
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una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE
Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro l'8 aprile 2026).
Le proposte individuali di deliberazione devono quindi essere presentate entro l'8 aprile 2026, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – mediante invio all'indirizzo [email protected].
La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF.
Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e., entro le ore 23:59 del 10 aprile 2026), a cura della Società, sul sito internet della medesima nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.
La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
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Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
In base alla determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi deve essere pari ad almeno l'1% del capitale sociale degli Azionisti avente diritto al voto.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Via Renato Fucini n. 4 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 29 marzo 2026), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 30 marzo 2026) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2026).
Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 2 aprile 2026), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.
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Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno “liste di minoranza” unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell’art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all’art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l’assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
All’elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all’art. 15 dello Statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati di modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.
DOCUMENTAZIONE
Si rende noto che la documentazione relativa all’ordine del giorno, comprendente, fra l’altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all’ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n. 4, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance / Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio e Market Storage accessibile dal sito .
Milano, 13 marzo 2026
Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Josef Gostner)
Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 13 marzo 2026
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Relazione del Consiglio di Amministrazione
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.
Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo organo amministrativo.
Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della loro durata in carica; (iii) alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; e (iv) alla fissazione del relativo compenso.
5.1 Determinazione del numero dei componenti
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei membri il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.
5.2 Determinazione della durata in carica
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione
La disciplina relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta nell'articolo 15 dello Statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede
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sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.
Vi rammentiamo che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante voto di lista. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Milano, Via Renato Fucini, 4 oppure tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 29 marzo 2026), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 30 marzo 2026) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2026) presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto al voto come da determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della
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Società (i.e. il 2 aprile 2026), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
I candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. In particolare, i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF (che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente. Inoltre, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno “liste di minoranza” unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche
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congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
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Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Ai fini di completezza, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale è previsto che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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5.4 Fissazione del relativo compenso
A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.
Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile l'Assemblea delibera, all'atto della nomina, i compensi spettanti agli amministratori che siano parte del comitato esecutivo.
Inoltre, a norma dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione uscente, la remunerazione complessiva annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 20 aprile 2023, su richiesta del socio FGPA S.p.A. in Euro 50.000,00 annui lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 25.000,00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.
Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione in linea con i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione illustrati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.
12 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione