Alerion Cleanpower — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

N. 12330	di rep. N. 6620 di racc.
	Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
	REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno 2021 (duemilaventuno),
	il giorno 12 (dodici)
	del mese di ottobre
	in Milano, via Agnello n. 18
	Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto
	presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo
	di Josef Gostner, Presidente del Consiglio di Amministrazione
	- della società per azioni:
	"Alerion Clean Power S.p.A."
	con sede in Milano, Viale L. Majno n. 17 – 20122, con il
capitale	sociale sottoscritto e versato per Euro
	161.137.410,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso
	il Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, iscritta
	al REA di Milano al n. 1700812, le cui azioni sono negoziate
sul mercato	regolamentato – segmento MTA – organizzato e
	gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0004720733
(la "Società"),
	procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto riguarda
l'unico	punto dell'ordine del giorno, del verbale del
Consiglio	di Amministrazione dalla predetta Società,
	riunitosi in audio-video conferenza in data
	12 (dodici) ottobre 2021 (duemilaventuno)

infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno
riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello
svolgimento della predetta riunione del Consiglio alla quale
io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via
Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
***
Ai sensi di legge e di statuto presiede la riunione Josef
Gostner, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il
quale alle ore 17, dopo aver confermato, assenzienti i
presenti, me notaio per la redazione del verbale relativo al
predetto argomento in discussione, ed aver constatato:
- che il Consiglio è chiamato a discutere e deliberare sul
seguente
ordine del giorno
1. Approvazione dell'emissione di un prestito
obbligazionario non garantito, non convertibile e non
subordinato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del
codice civile. Delibere inerenti e conseguenti.
- che l'avviso di convocazione è stato tempestivamente
inviato agli aventi diritto;
- che sono presenti:
-- per il Consiglio:
Josef Gostner
Patrick Pircher

Georg Vaja
Germana Cassar
Antonia Coppola
Stefano D'Apolito
Nadia Dapoz
Carlo Delladio
Elisabetta Salvani
-- per il Collegio Sindacale:
Francesco Schiavone Panni
Loredana Conidi
Alessandro Caffarelli
- che è presente altresì il Dott. Stefano Francavilla,
chief financial officer della Società,
conferma l'odierna riunione regolarmente costituita per
validamente discutere e deliberare sull'argomento n. 1
all'ordine del giorno.
L'Amministratore Delegato Patrick Pircher con il supporto, e
ciò a valere per l'intera illustrazione che segue, del Dott.
Stefano Francavilla ne introduce la trattazione richiamando
l'attenzione del Consiglio circa l'opportunità di effettuare
una nuova emissione da parte della Società di un prestito
obbligazionario non convertibile e non subordinato di importo
complessivo compreso tra 150.000.000,00
(centocinquantamilioni virgola zero zero) e 200.000.000,00
(duecentomilioni virgola zero zero) di euro da qualificarsi

come green bond, senza rating, che sarà quotato e negoziato
(Regulated Market) presso il mercato regolamentato
dell'official list (Official List) dell'Irish Stock Exchange
– Euronext Dublin (Euronext Dublin) con la previsione di un
dual listing anche sul Mercato Telematico delle Obbligazioni
- MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
destinando il predetto prestito obbligazionario sia al
pubblico indistinto in Italia sia ad investitori qualificati
in Italia e all'estero (il "Prestito Obbligazionario "). Le
somme raccolte saranno utilizzate principalmente per (i) il
rimborso anticipato del prestito obbligazionario 2018-2024
(ISIN IT0005333627) (il "Prestito Obbligazionario 2018-2024")
(il "Rimborso Anticipato"), come meglio descritto di seguito,
e (ii) finanziare le spese in conto capitale e le spese
operative relative alla progettazione, costruzione, sviluppo,
installazione, manutenzione o acquisizione di nuovi progetti
eolici e fotovoltaici che aumenteranno l'effettivo
portafoglio di impianti di produzione di energia elettrica
della Società.
L'Amministratore Delegato prosegue sul primo punto all'ordine
del giorno, ricordando anzitutto che l'art. 2410 del codice
civile, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto
sociale, attribuisce all'organo amministrativo la competenza
all'emissione di obbligazioni non convertibili e che il
quinto comma dell'art. 2412 del codice civile, esclude

l'applicabilità dei limiti all'emissione di obbligazioni di
cui ai commi 1 e 2 della predetta disposizione, tra l'altro,
alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in
mercati regolamentati, elemento ricorrente con riferimento
alle obbligazioni che si propone di emettere da parte
dell'Emittente.
Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero
Collegio Sindacale, conferma che non trovano applicazione
all'operazione proposta i limiti all'emissione fissati
dall'art. 2412 del Codice Civile (né pertanto occorre
l'attestazione del Collegio richiesta dal medesimo articolo)
e, per quanto occorrer possa, esprime parere favorevole alla
proposta.
L'art. 7 dello Statuto sociale vigente, a sua volta, conferma
che "La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei
limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare
l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant
per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta
all' Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la
competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel
rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al
Consiglio di Amministrazione. "
Inoltre, il dott. Pircher riferisce sulle attività svolte
sino alla data odierna ai fini dell'emissione del prestito.
Il Prestito Obbligazionario sarà non subordinato, non

garantito e non convertibile e sarà rappresentato da
obbligazioni (le "Obbligazioni") aventi le seguenti
caratteristiche:
- importo e articolazione : importo nominale complessivo
compreso tra un minimo di Euro 150.000.000,00
(centocinquantamilioni virgola zero zero) e un massimo di
Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni virgola zero zero)
rappresentato da un minimo di n. 150.000 (centocinquantamila)
e un massimo di n. 200.000 (duecentomila) titoli
obbligazionari del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille
virgola zero zero) ciascuno;
- prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore
nominale delle Obbligazioni;
- saggio degli interessi: tasso fisso nominale annuo da
determinare a seguito della procedura di offerta e comunque
almeno pari al 2,00% (due per cento); gli interessi
inizieranno a maturare dalla data di emissione del Prestito
Obbligazionario;
- durata: il Prestito Obbligazionario avrà una durata
stabilita in 6 (sei) anni a decorrere dalla data di emissione
e pertanto con scadenza nel 2027;
subordinazione : - Obbligazioni non subordinate della
Società;
- rimborso: rimborso anticipato in determinate ipotesi
previste nel regolamento del Prestito Obbligazionario (il

"Regolamento del Prestito") di cui alle Terms and Conditions,
contenute nel prospetto di offerta delle Obbligazioni (il
"Prospetto") ai termini e alle condizioni previste dal
Regolamento del Prestito;
- legge applicabile del Prestito Obbligazionario : la
legge inglese, eccezion fatta per le norme inderogabili di
diritto italiano (e.g. in materia di assemblea degli
obbligazionisti e rappresentante comune);
- diritti attribuiti: le Obbligazioni saranno assistite
da diritti economici legati al pagamento degli interessi e al
rimborso in linea capitale del prestito e diritti
amministrativi connessi alla gestione del credito;
- valuta: le Obbligazioni saranno denominate in Euro;
- collocamento: presso il pubblico indistinto in Italia e
presso Investitori Qualificati (come definiti ai sensi
dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e
dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo,
lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche e integrazioni);
- quotazione: al momento della loro emissione, le
Obbligazioni saranno ammesse alla quotazione presso il
mercato regolamentato Irlandese di Euronext Dublin, Official
List – Regulated Market con la previsione di un dual listing
anche sul mercato MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A.;
- forma: le Obbligazioni saranno emesse c.d. "al
portatore" e saranno rappresentate da uno o più certificati
globali (Global Note nella forma di Temporary Global Note e
Definitive Global Note) secondo il modello che sarà allegato
all'Agency Agreement (come infra definito); le Obbligazioni
di cui al Prestito Obbligazionario saranno accentrate presso
il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear Bank
SA/NV e Clearstream Banking S.A.;
- impegni: il Prestito Obbligazionario, anche in linea
con la prassi di mercato per operazioni analoghe, prevede
l'assunzione di impegni in capo alla Società, quale
emittente, e con ipotesi di rimborso anticipato in
determinate circostanze, nonché specifici meccanismi di
tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di
taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito
(c.d. events of default).
L'Amministratore Delegato illustra brevemente il contenuto
del Regolamento del Prestito, documento che conterrà, oltre a
quanto sopra, la disciplina relativa agli obblighi assunti
status dall'emittente, allo delle Obbligazioni e
all'organizzazione degli obbligazionisti. Detto documento è
acquisito agli atti della riunione.
Il dott. Pircher segnala, inoltre, che al fine di procedere,
compatibilmente con l'ottenimento delle necessarie

autorizzazioni previste, all'esecuzione dell'offerta nel
corso del mese di ottobre 2021 e comunque entro l'ultimo
trimestre 2021, tenendo conto degli adempimenti connessi
richiesti dalla normativa vigente applicabile (che richiedono
da parte della Central Bank of Ireland l'approvazione del
Prospetto - la cui versione preliminare è stata posta a
disposizione dei Consiglieri - nonché, al fine di procedere
con l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul MOT e
sul Regulated Market e con l'offerta delle Obbligazioni sul
di passporting MOT, dell'espletamento della procedura del
Prospetto), è opportuno che il Consiglio dia attuazione alla
proposta deliberazione secondo i termini di seguito indicati,
consentendo così alla Società di dare immediato avvio alle
procedure autorizzative ed amministrative previste.
Come già indicato, le somme raccolte saranno utilizzate
principalmente al fine di rimborsare anticipatamente il
Prestito Obbligazionario 2018-2024 nonché per finanziare
l'ulteriore crescita del Gruppo.
A tal proposito, il dott. Pircher illustra al Consiglio di
Amministrazione che, alla data della presente delibera,
sussistono le condizioni richieste dal relativo regolamento
del prestito per procedere con il Rimborso Anticipato e
l'importo destinato al rimborso sarà pari all'importo
nominale residuo delle obbligazioni emesse nell'ambito del
Prestito Obbligazionario 2018-2024 pari a Euro 150.000.000,00

	(centocinquantamilioni virgola zero zero), oltre interessi e
	ulteriori oneri per il rimborso anticipato.
	Il dott. Pircher dunque evidenzia al Consiglio di
	Amministrazione l'opportunità di procedere con tale rimborso
	anticipato e l'esigenza di autorizzarne la realizzazione con
	la presente deliberazione.
	Il Consiglio di Amministrazione,
	preso atto
	della disciplina applicabile alle emissioni di obbligazioni
	destinate alla quotazione sui mercati regolamentati di cui
	agli artt. 2410 e 2412 del codice civile nonché
	udita
	la relazione dell'Amministratore Delegato
	[a maggioranza/all'unanimità]
	delibera
	1) di autorizzare l'emissione nel corso del mese di
	novembre 2021 e comunque entro l'ultimo trimestre 2021 di un
	prestito obbligazionario non garantito, non convertibile e
	non subordinato, avente le seguenti principali
	caratteristiche:
-	importo e articolazione : importo nominale complessivo
	compreso tra un minimo di Euro 150.000.000,00
	(centocinquantamilioni virgola zero zero) e un massimo di
	Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni virgola zero zero)
	rappresentato da un minimo di n. 150.000 (centocinquantamila)

e un massimo di n. 200.000 (duecentomila) titoli
obbligazionari del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille
virgola zero zero) ciascuno;
- prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore
nominale delle Obbligazioni;
- saggio degli interessi: tasso fisso nominale annuo
almeno pari al 2,00% (due per cento) con periodicità annuale;
gli interessi inizieranno a maturare dalla data di emissione
del Prestito Obbligazionario;
durata: - il Prestito Obbligazionario avrà una durata
stabilita in 6 (sei) anni a decorrere dalla data di emissione
e pertanto con scadenza nel 2027;
- subordinazione : Obbligazioni non subordinate della
Società;
- rimborso: rimborso anticipato in determinate ipotesi
previste nel regolamento del Prestito Obbligazionario (il
"Regolamento del Prestito") di cui alle Terms and Conditions,
contenute nel prospetto di offerta delle Obbligazioni (il
"Prospetto") ai termini e alle condizioni previste dal
Regolamento del Prestito;
- legge applicabile del Prestito Obbligazionario : la
legge inglese, eccezion fatta per le norme inderogabili di
diritto italiano (e.g. in materia di assemblea degli
obbligazionisti e rappresentante comune);
- diritti attribuiti: le Obbligazioni saranno assistite

da diritti economici legati al pagamento degli interessi e al
rimborso in linea capitale del prestito e diritti
amministrativi connessi alla gestione del credito;
- valuta: le Obbligazioni saranno denominate in Euro;
collocamento: presso il pubblico indistinto in Italia e -
presso Investitori Qualificati (come definiti ai sensi
dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e
dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo,
lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche e integrazioni);
- quotazione: al momento della loro emissione, le
Obbligazioni saranno ammesse alla quotazione presso il
mercato regolamentato Irlandese di Euronext Dublin, Official
List – Regulated Market con la previsione di un dual listing
anche sul mercato MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
forma: - le Obbligazioni saranno emesse c.d. "al
portatore" e saranno rappresentate da uno o più certificati
globali (Global Note nella forma di Temporary Global Note e
Definitive Global Note) secondo il modello che sarà allegato
all'Agency Agreement (come infra definito); le Obbligazioni
di cui al Prestito Obbligazionario saranno accentrate presso
il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear Bank
SA/NV e Clearstream Banking S.A.;

impegni: il Prestito Obbligazionario, - anche in linea
con la prassi di mercato per operazioni analoghe, prevede
l'assunzione di impegni in capo alla Società, quale
emittente, e con ipotesi di rimborso anticipato in
determinate circostanze, nonché specifici meccanismi di
tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di
taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito
(c.d. events of default).;
2) di stabilire che le risorse finanziarie rivenienti
dall'emissione del Prestito Obbligazionario siano destinate
principalmente (i) al Rimborso Anticipato, per un importo
pari a 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero
zero) oltre interessi e ulteriori oneri per il rimborso
anticipato, e (ii) finanziare le spese in conto capitale e le
spese operative relative alla progettazione, costruzione,
sviluppo, installazione, manutenzione o acquisizione di nuovi
progetti eolici e fotovoltaici che aumenteranno l'effettivo
portafoglio di impianti di produzione di energia elettrica
della Società;
3) di approvare la bozza di Regolamento del Prestito,
nella versione acquisita agli atti dell'odierna riunione, con
espresso mandato al Presidente e Amministratore Delegato
Josef Gostner, nonché al Vicepresidente e Amministratore
Delegato Georg Vaja e al Consigliere e Amministratore
Delegato Patrick Pircher, in via disgiunta tra loro e con

facoltà di sub-delega, nei limiti di quanto deliberato al
precedente punto 1), di apportare al regolamento tutte le
modifiche e gli aggiornamenti che si rendessero necessari od
opportuni ai fini dell'emissione, nonché per integrare il
testo con le condizioni definitive del prestito e per
apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che
si rendessero necessarie od opportune anche a seguito di
richieste da parte delle competenti Autorità, dando sin d'ora
per rato e valido l'operato degli stessi;
4) di prendere atto e ratificare l'operato fin qui svolto
dal Presidente e Amministratore Delegato in relazione
all'emissione e dell'offerta delle Obbligazioni nonché al
rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario 2018-2024,
ivi inclusa la presentazione della richiesta di ammissione
alla quotazione delle Obbligazioni presentata presso il
Regulated Market e presso il MOT;
5) di approvare la bozza del Prospetto, posta agli atti
dell'odierna riunione, dando ampio mandato al Presidente e
Amministratore Delegato Josef Gostner, nonché al
Vicepresidente e Amministratore Delegato Georg Vaja e al
Consigliere e Amministratore Delegato Patrick Pircher, in via
disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, fermi i
limiti di cui ai precedenti punti, di apportare al predetto
documento tutte le modifiche che si rendessero necessarie e/o
opportune anche a seguito di richieste da parte delle

Autorità competenti ai fini del deposito presso le medesime,
il tutto dando sin d'ora per rato e valido l'operato degli
stessi;
6) di prendere atto e ratificare il mandato conferito a
Equita SIM S.p.A. per lo svolgimento del ruolo di
responsabile del collocamento per l'offerta pubblica di
sottoscrizione delle Obbligazioni della Società, e alla Bank
of New York Mellon per il ruolo di Fiscal and Paying Agent,
The Law Debenture per il ruolo di Process Agent, dando
mandato al Presidente e Amministratore Delegato Josef
Gostner, nonché al Vicepresidente e Amministratore Delegato
Georg Vaja e al Consigliere e Amministratore Delegato Patrick
Pircher, in via disgiunta tra loro e con facoltà di
sub-delega, di apportare tutte le modifiche e/o integrazioni
che si rendessero necessarie od opportune, il tutto dando sin
d'ora per rato e valido l'operato degli stessi;
7) di approvare e autorizzare il Rimborso Anticipato,
nonché l'esecuzione e sottoscrizione di ogni atto, accordo,
certificato, contratto e documento che si renda necessario,
utile e/o opportuno ai fini del Rimborso Anticipato e la
realizzazione di ogni altra attività o formalità necessaria,
utile e/o opportuna per tali fini;
8) di conferire mandato al Presidente e Amministratore
Delegato Josef Gostner, nonché al Vicepresidente e
Amministratore Delegato Georg Vaja e al Consigliere e

Amministratore Delegato Patrick Pircher, in via disgiunta tra
loro e con facoltà di sub-delega, fermi i limiti stabiliti ai
precedenti punti, per dare attuazione alle deliberazioni che
precedono e procedere con il Rimborso Anticipato, con ogni
più ampia ed opportuna facoltà nei limiti fissati dalla
presente delibera al riguardo, ivi inclusa la firma sociale,
comprese quelle di:
a) dare notizia del Rimborso Anticipato e della
cancellazione delle presenti obbligazioni, nonché
perfezionare qualsiasi comunicazione e/o adempimento con le
autorità competenti (tra le quali la Borsa Italiana, la
CONSOB e Monte Titoli); e
b) concludere e sottoscrivere ogni atto, accordo,
certificato, contratto e documento che si renda necessario,
utile e/o opportuno ai fini del Rimborso Anticipato ed
eseguire ogni altra attività o formalità necessaria, utile
e/o opportuna per tali fini;
9) di conferire mandato al Presidente e Amministratore
Delegato Josef Gostner, nonché al Vicepresidente e
Amministratore Delegato Georg Vaja e al Consigliere e
Amministratore Delegato Patrick Pircher, in via disgiunta tra
loro e con facoltà di sub-delega, fermi i limiti stabiliti ai
precedenti punti, per dare attuazione alle deliberazioni che
precedono e determinare i termini e le condizioni definitivi
dell'emissione del prestito, con ogni più ampia ed opportuna

facoltà nei limiti fissati dalla presente delibera al
riguardo, ivi inclusa la firma sociale, comprese quelle di:
a) stabilire l'ammontare effettivo delle Obbligazioni da
emettere, tenuto conto, tra l'altro, dell'andamento
economico, patrimoniale e finanziario della Società, delle
condizioni di mercato nonché della prassi di mercato per
operazioni similari e ogni altro termine o condizione
connesso all'emissione delle Obbligazioni;
b) stabilire l'ammontare definitivo del tasso fisso
nominale annuo delle Obbligazioni del prestito con determina
assunta avanti al notaio;
c) stabilire la data di rimborso finale delle Obbligazioni;
d) procedere al collocamento delle Obbligazioni,
stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con
intermediari e agenti;
e) compiere ogni adempimento, anche informativo, presso le
competenti Autorità, italiane o straniere, connesso
all'approvazione del Prospetto, all'emissione del Prestito
Obbligazionario, al collocamento e all'ammissione a
quotazione;
f) compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere
tutti i contratti necessari od opportuni ai fini
dell'emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario,
ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il
Deed of Covenant, l'Agency Agreement, il Prospetto, il

Placement Agreement Global Notes e le relative alle
Obbligazioni, nonché effettuare ogni comunicazione, anche al
competente Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa
necessaria, funzionale o anche solo utile all'emissione del
Prestito Obbligazionario, meglio definendo ogni condizione e
termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a
tal fine; la domanda di ammissione a quotazione delle
Obbligazioni presso il Regulated Market della Borsa di
Dublino nonché presso il Mercato Telematico delle
Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
g) provvedere alle pubblicazioni di legge del presente
verbale nonché compiere le formalità necessarie od opportune
affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel
Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le
eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo
scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche
in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
h) compiere tutto quanto necessario, utile od opportuno
per il buon esito dell'operazione.
Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento n. 1
all'ordine del giorno, il Vicepresidente, alle ore 17,20
dichiara terminata la trattazione degli argomenti all'ordine
del giorno e chiude l'adunanza.

Il presente viene da me sottoscritto alle ore 18.
Consta di cinque fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per diciotto pagine e della diciannovesima sin qui.