Aker — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 18, 2010

The preferred partner

AKER

Aker ASA

AKER ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker ASA torsdag 8. april 2010 kl 10:00 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 09:00 og 10:00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

2. Ordinære poster

2.1. Orientering om virksomheten.

2.2. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Aker ASA og konsernet, samt årsberetningen.

Styret foreslår at det utdeles utbytte for regnskapsåret 2009 på kroner 8 pr. aksje. Forslaget er beskrevet i årsberetningen og vil bli konkretisert i forslag til vedtak på generalforsamlingen.

2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.

2.4. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen.

2.5. Godkjenning av revisors honorar.

2.6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring er inntatt i note 38 til konsernregnskapet på side 86 i årsrapporten.

2.7. Valg av styremedlemmer.

2.8. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

2.9. Forkortet innkallingsfrist ved ekstraordinær generalforsamling

1. Vedtektsendring

I 2009 kom en del nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 om generalforsamling. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene.

I § 5-11b fastsetter Allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager.

I § 5-8b åpner allmennaksjeloven videre for at det kan fastsettes i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen (forhåndsstemming).

Styret foreslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med disse lovendringene.

Videre foreslår styret en tilpasning av ordlyden i vedtektenes § 6 og 7 hvor tittelen styrets formann endres til styrets leder.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Vedtektenes § 6 endret til å lyde:

"Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den han oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

a) Godkjenning av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.

b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."

1. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Forslag til vedtak av styrefullmakt til å gjennomføre kjøp av selskapets egne aksjer tilsvarende inntil 10 % av selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for tildeling av fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen vedtar følgende:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 237 472 av selskapets egne aksjer, til sammen pålydende 202 649 238 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepart i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 800 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2011.

---

The preferred partner

AKER

Aker ASA

---

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 2 026 492 384 fordelt på 72 374 728 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, www.akerasa.com (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via "Investortjenester", eller sende melding om deltagelse til Aker ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo og telefaks 22 48 11 71.

Påmeldingen må være gitt elektronisk eller være mottatt senest 6. april 2010 kl. 1200. Aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 7 i selskapets vedtekter

Fullmakt

En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til Aker ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks 22 48 11 71. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via "Investortjenester" eller selskapets hjemmeside, www.akerasa.com (PIN-kode og referansenummer er påkrevet).

Aksjonærene har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post eller faks til Aker ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo/ telefaks 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, 6. april 2010 kl. 12.00. Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen.

---

I samsvar med vedtektenes § 7 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) har styrets formann Kjell Inge Røkke oppnevnt konsernsjef Øyvind Eriksen til å åpne og lede generalforsamlingen.

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside www.akerasa.com/investor/generalforsamling.

AKER-aksjen vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 9. april 2010. Utbytte vil bli utbetalt omkring 14 dager etter vedtak på generalforsamlingen.

---

Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon med anledning til å stille spørsmål til sentrale ledere i Aker.

1. februar 2010

Aker ASA

Styret

Vedlegg:

Vedlegg 1: Påmeldingsblankett/fullmaktskjema

Vedlegg 2: Årsrapport 2009