Aker — AGM Information 2023

Apr 21, 2023

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AKER ASA

Ordinær generalforsamling i Aker ASA ble avholdt digitalt fredag 21. april 2023 kl. 10:00.

Følgende saker forelå til behandling:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV $1₁$ INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av Øyvind Eriksen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 62 758 081 aksjer, tilsvarende 84,44% av totalt antall aksjer var representert, herunder gjennom forhåndsstemmer og fullmaktsstemmer. Fortegnelsen er inntatt på side 6. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 7.

Innkalling og dagsorden ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

$2.$ VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Charlotte Håkonsen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

$3.$ ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Finansdirektør Svein O. Stoknes redegjorde for virksomheten og de viktigste hendelsene i konsernet i 2022 og hovedtallene i årsregnskapet for 2022. Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmål.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2022 FOR AKER ASA OG KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2022 for Aker ASA og konsernet, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte for 2022 med NOK 15,00 per aksje, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på NOK 1 114 827 930 før reduksjon for beholdning av egne aksjer.

Aker ASA

5. RÅDGIVENDE AVSTEMNING OVER RAPPORT OM LEDERLØNN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om kompensasjon til ledende ansatte i Aker ASA.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

$7.$ FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET OG REVISJONSKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2022 frem til ordinær generalforsamling 2023 som følger:

• NOK 670 000 til styrets leder
• NOK 460 000 til styrets nestleder
• NOK 410 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene
• NOK 205 000 til leder av revisjonskomiteen
• NOK 145 000 til medlemmer av revisjonskomiteen

Det ble opplyst at Kjell Inge Røkkes honorar utbetales til hans arbeidsgiver The Resource Group TRG AS.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV VALGKOMITEEN 8.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2022 frem til ordinær generalforsamling 2023 som følger:

• NOK 52 000 per medlem

Det ble opplyst at Kjell Inge Røkkes honorar utbetales til hans arbeidsgiver The Resource Group TRG AS.

9. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Frank O. Reite (nestleder) for en periode på to år, samt at Karen Simon og Kristin Krohn Devold gjenvelges for en periode på ett år, alle i sine nåværende verv.

Styret i Aker ASA består således av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Kjell Inge Røkke (leder)
• Frank Ove Reite (nestleder)
• Karen Simon
• Kristin Krohn Devold

$10.$ VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Kjell Inge Røkke (leder) og Leif Arne Langøy i sine nåværende verv for en periode på to år. Videre velges Olav Revhaug som varamedlem til valgkomiteen for en periode på to år.

$11.$ GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2022

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 2,7 millioner for revisjon av Aker ASA for 2022 godkjennes.

GODKJENNELSE AV REVIDERT INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN $12.$

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revidert instruks for valgkomiteen vedtas i samsvar med styrets forslag.

$13.$ GODKJENNELSE AV VEDTEKTSENDRING

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revidert forslag til endring av § 7 i vedtektene vedtas i samsvar med styrets forslag. Tredje ledd (om forhåndspåmelding) oppheves. Nåværende fjerde og femte ledd blir tredje og fjerde ledd.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE $14.$ MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan bare brukes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn 30. juni 2024.

$15.$ FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED SELSKAPETS AKSJEPROGRAM FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan bare brukes til det formål å selge og/eller overføre aksjer til ansatte i selskapet som en del av selskapets aksjeprogram for ansatte som vedtatt av styret.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn 30. juni 2024.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR 16. INVESTERINGSFORMÅL ELLER FOR ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten kan bare brukes til å erverve selskapets egne aksjer for investeringsformål eller for etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn 30. juni 2024.

$17.$ FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE TILLEGGSUTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022.

Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn 30. juni 2024.

18. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE KAPITALFORHØYELSE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 208 101 208.

Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, men ikke beslutning om fusjon av selskapet.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2024, dog ikke lenger enn 30. juni 2024.

$ * $

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og generalforsamlingen ble deretter avsluttet.

Fornebu/Lumi (digital) 21. april 2023

Øyvind Eriksen, møteleder

Charlotte Hakonsen

Charlotte Håkonsen, medundertegner

Totalt representert
Aker ASA Generalforsamling fredag 21. april 2023

Antall personer deltakende i møtet:	9
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	62 758 081
Totalt antall kontoer representert:	251
Totalt stemmeberettiget aksjer:	74 293 373
% Totalt representert stemmeberettiget:	84,47 %
Totalt antall utstede aksjer:	74 321 862
% Totalt representert av aksiekapitalen:	84.44 %
Selskapets egne aksier:	28 489
÷. $C1$ , $C2$ , $C3$ , $C4$ , $C5$ , $C6$ , $C7$ , $C8$ , $C9$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C1$ , $C$	n

$\sim$

	Sub Total:			62 758 081
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Aksjonær (web)				368
Styrets leder med åpen fullmakt				140 348	57
Styrets leder med instrukser			0	8042960	147
Forhåndsstemmer				54 574 405	41

DNB Bank ASA Issuer Services Martin S. Bråten

$\mathcal{A}$

10:49:34

AKER ASA GENERAL MEETING 21 APRIL 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene
i selskapet avholdt den 21 april 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen
er korrekt angitt som følger:-Tatali antallarin $\label{eq:10} \delta \Sigma \Sigma = \Sigma \Sigma = 0 \,.$

$\sim$

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT/		AVSTÅR/	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMMEI
							KAPITAL	MØTET
	62 757 969 100,00		100	0,00	12 1	62 758 081	AVGITT 84,47 %
2	62 757 925 100,00		100	0,00	56	62 758 081	84,47 %	0
	62 757 895 100,00		100	0.001	52	62 758 047	84,47 %	$\overline{34}$
5	59 644 731	95,04	3 113 099	4,96	251	62 758 081	84,47 %	$\overline{0}$
	62 757 268	100,00	194	0,00	619	62 758 081	84,47 %	$\overline{0}$
18	62 757 181	100,00	281	0,00	619	62 758 081	84,47 %	$\overline{0}$
9	60 024 250	95,64	2 733 319	4,36	512	62 758 081	84,47 %	0
10	58 762 648	97,84	1 300 328	2,16	2695105	62 758 081	84,47 %	0
11	62 749 622	99,99	8 3 9 0	0.01	69	62 758 081	84.47 %	0
12	62 749 517	99.99	8 4 7 5	0,01	89	62 758 081	84,47%
13	62 727 877	99,95	30 152	0,05	52	62 758 081	84,47 %	0
14	62 717 180	99,95	32 561	0,05	8 3 4 0	62 758 081	84,47%	0
15	60 364 222	96,19	2 389 835	3,81	4 0 24	62 758 081	84,47 %	0
16	62 747 180	100,00	2561	0,00	8 3 4 0	62 758 081	84,47 %	0
$\overline{17}$	62 757 835	100,00	194	0,00	52	62 758 081	84,47%	0
$\sqrt{18}$	62 105 455	98,96	652 111	1,04	515	62 758 081	84,47 %	0

÷.

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Issuer Services