Aker BioMarine — M&A Activity 2010

Sep 3, 2010

Trygg Pharma kjøper Epax fra Austevoll Seafood

Trygg Pharma AS – et datterselskap av et nyopprettet selskap som vil bli eid i fellesskap av Aker BioMarine ASA og et selskap tilknyttet Lindsay Goldberg LCC (se egen melding fra i dag) – har inngått en avtale om kjøp av 100 % av aksjene i Epax Holding AS (sammen med datterselskaper "Epax"), et heleid datterselskap av Austevoll Seafood ASA. Epax er verdens fremste produsent av førstklasses høykonsentrerte omega-3-tilskudd. Epax har totalt 74 ansatte.

Epax gruppen (Epax AS, Epax Lipro AS and Epax Holding AS)
NOK '000

	2007	2008	2009	1H 2010
Omsetning	218 073	304 639	315 020	174 788
EBITDA	73 953	86 127	90 160	50 469
EBIT	61 998	69 450	67 481	38 520
Resultat	31 131	38 119	39 525	25 178
Eiendeler	457 401	570 567	628 791	618 684

Trygg Pharma AS skal betale 561 million kroner for aksjene, og tar i tillegg over Epax' rentebærende gjeld. Per 31. desember 2009 utgjorde Epax' rentebærende gjeld 314 millioner kroner. Trygg Pharma AS vil motta resultatet fra driften i Epax fra 1. januar 2010. Kjøpesummen vil bli tillagt en rente på 6 % årlig fra 20. september 2010 frem til gjennomføring av transaksjonen. I 2009 hadde Epax en omsetning på 315 millioner kroner og EBITDA på 90 millioner kroner.

Etter oppkjøp av Epax

"Epax representerer det ypperste av norske tradisjoner for produksjon av fiskeolje," sier Aaron Kramer, som blir administrerende direktør i Trygg Pharma. "De ansatte i Epax har gjort en fantastisk jobb med å utvikle selskapet under engasjert eierskap fra Austevoll, og vi er begeistret for å kunne koble sammen vårt team i Hovdebygda med den eksepsjonelle erfaringen og kompetansen i Epax for å gjøre videre fremskritt i omega-3-markedet. Vi tror at markedet for omega-3 kosttilskudd vil se en fortsatt sterk global markedsvekst, og Epax har en god posisjon i det øverste kvalitetssjiktet."

---

Under det nye eierskapet vil Epax umiddelbart investere betydelige beløp i utvidelse av kapasiteten for fabrikken i Ålesund. Trygg Pharma vil også styrke utviklings- og produksjonslokalene i Hovdebygda. Trygg Pharmas patentbeskyttede teknologi skal brukes til å muliggjøre produksjon av neste generasjon omega-3-konsentrater, og slik realisere synergiene mellom selskapene.

"Epax er heldige som får en eier som vil investere betydelige beløp i mennesker, produkter og teknologi i Ålesund," sier Bjørn Refsum, nåværende konsernsjef i Epax, og som vil fortsette som daglig leder i Epax og EVP for produksjon i Trygg Pharma. "Jeg er imponert over teknologien og menneskene i Trygg Pharma, og jeg er sikker på at vi er sterkere sammen enn hver for oss. Den planlagte kapasitetsutvidelsen betyr at våre kunder kan være sikre på at Epax vil være i stand til å vokse sammen med dem i fremtiden."

Som et ledd i avtalen mellom Trygg Pharma AS og Austevoll Seafood har Epax inngått en langsiktig leveranseavtale med Austral S.A., et datterselskap av Austevoll Seafood. Avtalen skal sikre tilgang til fiskeolje av høy kvalitet som er nødvendig for å produsere Epax' høykvalitets omega-3-tilskudd.

Gjennomføring av transaksjonen er betinget av oppfyllelse av sedvanlige vilkår for gjennomføring, inkludert nødvendige godkjennelser fra relevante konkurransemyndigheter. Fullføring er ventet å skje i fjerde kvartal 2010.

Styret vil foreslå en fortrinnsrettsemisjon som vil gi et totalt aksjeinnskudd på om lag 250 millioner kroner for å finansiere Aker BioMarines forpliktelser i forbindelse med kjøpet av Epax, jfr. egen børsmelding i dag.

For mer informasjon om Trygg Pharma, vennligst kontakt:
Egil Bodd, styreformann, Trygg Pharma, tlf: +47 900 20 341
Aaron Kramer, CEO, Trygg Pharma, tlf: +47 916 30 130

For mer informasjon om Aker BioMarine, vennligst kontakt:
Fredrik Nygaard, finansdirektør og IR-kontakt, Aker BioMarine, tlf: +47 24130000