Airway Medix S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 5, 2020

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz (osoba fizyczna):

	………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
	………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
	………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Adres zamieszkania Akcjonariusza:
Ulica:
Nr lokalu:
Miasto:
Kod pocztowy:
Kontakt e-mail:
Kontakt telefoniczny:

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna):

………………………………………………………………… NAZWA PODMIOTU

………………………………………………………………… NR KRS / NR REJESTRU

………………………………………………………………… NR NIP (jeśli nie jest ujawniony w KRS)

………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI

Adres Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):

Ulica:
Nr lokalu:
Miasto:
Kod pocztowy:

Kontakt e-mail:
Kontakt telefoniczny:
Ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią:	………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
	………………………………………………………………… NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Adres zamieszkania Pełnomocnika:
Ulica:
Nr lokalu:
Miasto:
Kod pocztowy:

Niniejszym upoważniam Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Gen. Józefa Zajączka 11, lok. 14, 01-510 Warszawa, które zostało zwołane na 1 czerwca 2020 r. na godz. 10.00 (dalej "Zgromadzenie").

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich praw w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia wynikających z akcji.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia.

Pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw.

[data: …………………. roku]

………………………………. Podpis

Załącznik:

1. Odpis z właściwego rejestru handlowego (dotyczy akcjonariuszy będących jednostkami organizacyjnymi).

Uwaga: Niniejszy formularz nie jest obowiązkowy i ma służyć Akcjonariuszom jako pomoc przy udzielaniu pełnomocnictwa do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu głosowania na Zgromadzeniu.

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA DO GŁOSOWANIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AIRWAY MEDIX S.A. Z DNIA 1 CZERWCA 2020 R.

Ad. punktu 2 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje [●] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad Uchwałą nr 1

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"	Głos "przeciw"	Głos "wstrzymuje się"	Inne uwagi
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
…………………… Liczba głosów z akcji:	…………………… Liczba głosów z akcji:	…………………… Liczba głosów z akcji:
………………….	………………….	………………….

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") *) Niepotrzebne skreślić

Ad. punktu 4 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na postanowienia i warunki przewidziane Umową o ustanowienie Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy i Praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę w/w umowy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad Uchwałą nr 2.

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"	Głos "przeciw"	Głos "wstrzymuje się"	Inne uwagi
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
…………………… Liczba głosów z akcji:	…………………… Liczba głosów z akcji:	…………………… Liczba głosów z akcji:
………………….	………………….	………………….

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") *) Niepotrzebne skreślić

Ad. punktu 5 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na postanowienia i warunki przewidziane Umową o ustanowienie Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy i Praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę w/w umowy.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit e) statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na postanowienia i warunki przewidziane Umową o Ustanowienie Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy i Praw (ang. Agreement On Establishment Of The Registered Pledge over Collection of Assets) (dalej "Umowa") tj. zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki (w tym praw własności intelektualnej), zdefiniowanych szczegółowo w Umowie, która ma zostać zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Israel Discount Bank Limited z siedzibą w Tel Awiwie wynikających z umowy kredytu z dnia 8 kwietnia 2020 r. zawartej pomiędzy Spółką (jako kredytobiorcą), a Israel Discount Bank Limited z siedzibą w Tel Awiwie, Izrael (jako kredytodawcą).

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit e) statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy wraz ze wszelkimi dokumentami i zawiadomieniami, które mają zostać podpisane i/lub przekazane na podstawie lub w związku z Umową.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki (tj. dwóch członków Zarządu działających łącznie) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych i/lub pomocnych do realizacji Umowy, w tym w szczególności do podpisania Umowy w imieniu Spółki oraz do podpisania i/lub przekazania wszelkich dokumentów i zawiadomień, które mają zostać podpisane i/lub przekazane na podstawie lub w związku z Umową oraz do udzielania niezbędnych pełnomocnictw.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad Uchwałą nr 3

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

(Głos "za"	Głos "przeciw"	Głos "wstrzymuje się"	Inne uwagi
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów z akcji:	Liczba głosów z akcji:	Liczba głosów z akcji:

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") *) Niepotrzebne skreślić

Uwagi:

		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww
		wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww

Imię i nazwisko lub firma akcjonariusza

Miejsce i data

Podpis