Airway Medix S.A. — AGM Information 2017

Aug 17, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AIRWAY MEDIX S.A. ZWOŁANE NA 14 WRZEŚNIA 2017 ROKU

Ad. 2 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje [●] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 14 września 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Airway Medix S.A.
• 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad Zgromadzenia:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 14 września 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit e) statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zbycie na rzecz spółki Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia (dalej "Nabywca"), za cenę w wysokości [●] euro, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter airway maintenance system) (Technologia CSS) (dalej "Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZCP"), w skład którego wchodzą w szczególności:

• 1. produkty wytworzone lub będące w realizacji w ramach ZCP, materiały i surowce (zapasy) przeznaczone do wytwarzania produktów w ramach ZCP;
• 2. znaki towarowe, patenty, wzory, składy, procesy, projekty, szkice, zdjęcia, wykresy, rysunki, próbki, wynalazki i pomysły, przeszłe, obecne oraz planowane prace badawczo rozwojowe, obecne i planowane metody i procesy produkcyjne i dystrybucyjne, nazwy handlowe, w szczególności, nazwa handlowa "Sweep Air" związane z ZCP;
• 3. tajemnice handlowe, know-how, informacje poufne, związane z ZCP;
• 4. prawa z rejestracji produktów wytwarzanych w ramach ZCP;
• 5. składniki materialne wykorzystywane bezpośrednio do wytwarzania produktów w ramach ZCP, w szczególności oprzyrządowanie, matryce, formy, części zamienne, przyrządy do obróbki, sprzęt do testów, sprzęt laboratoryjny i inne narzędzia;
• 6. inne niż wymienione w pkt 5 powyżej składniki materialne wykorzystywane w ramach ZCP, w szczególności meble, urządzenia, komputery, drukarki;
• 7. dokumentacja z badań przedklinicznych oraz badań klinicznych związana z ZCP;
• 8. dokumentacja techniczna wyrobów gotowych (design history files, DHF), dokumentacja techniczna, dokumentacja dla celów rejestracji oraz dokumentacja systemu zapewnienia jakości oraz ewidencje, książka wyrobu (device master record), dokumenty dotyczące historii produkcyjnej wyrobu (device history record), w tym specyfikacje, rysunki, dane techniczne oraz inne informacje dotyczące, między innymi, badań i rozwoju, wynalazków, wzorów, odkryć, procesów, wytwarzania, kontroli analitycznej i jakościowej, związane z ZCP;
• 9. składniki majątkowe związane z ZCP, które zostaną przeniesione na Spółkę przez Biovo Technologies LTD przed dniem przeniesienia ZCP na Nabywcę;
• 10. oryginały, kopie wszystkich ksiąg i ewidencji związanych z ZCP, w tym ksiąg rachunkowych, rejestrów i ewidencji ogólnych, finansowych i rachunkowych, dokumentacji maszyn i sprzętu, wykazy aktualnych i potencjalnych klientów, historie zakupów klientów, cenniki, listy dystrybutorów, listy dostawców, dane produkcyjne, dokumenty oraz procedury dotyczące kontroli jakości, dokumenty dotyczące rejestracji, reklamacje oraz dokumenty dotyczące rozpatrywania reklamacji, ewidencje i dane (w tym korespondencja z organami państwowymi), materiały sprzedażowe oraz ewidencje (w tym historia cenowa, informacje o wynikach sprzedaży, warunki sprzedaży, polityka i praktyki w zakresie sprzedaży i cen), plany strategiczne, wewnętrzne sprawozdania finansowe, ankiety marketingowe i promocyjne, materiały, badania oraz dokumenty dotyczące własności intelektualnej związane z ZCP;
• 11. wszelkie prawa do jakichkolwiek postępowań o dowolnym charakterze, przysługujące Spółce lub dochodzone przez Spółkę, w zakresie, w jakim mają związek z ZCP, wynikające z roszczeń wzajemnych lub z innego tytułu;
• 12. wartość firmy (goodwill) oraz wartość przedsiębiorstwa przy założeniu kontynuowania przez niego działalności (going-concern value) dotyczące ZCP.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym warunków płatności ceny sprzedaży ZCP oraz terminu, w którym nastąpi przeniesienie własności ZCP na Nabywcę;
• 2. określenia szczegółowego katalogu (w tym jego doprecyzowania także w drodze ograniczenia katalogu) składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład ZCP w dniu, w którym ZCP zostanie przeniesiony na Nabywcę;
• 3. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.