AIRMATE — Annual Report 2020

Aug 18, 2021

• 時 間: 年 月 日(星期四)上午九點整
• 地 點:臺北市中正區衡陽路 號 樓之 台北金融園區 前瞻廳
• 出 席:出席股東及股東代理人所代表股數共計 股,佔本公司已發行股份 總數 扣除公司法第一七九條規定無表決權之股數後 為 股之 。
• 出席董事:史瑞斌董事、陳明璋獨立董事、陳彥傅董事
• 列 席:莊鈞維會計師

主 席:史瑞斌 董事長 記 錄:何美秀

宣佈開會:司儀報告出席股東代表股數已達法定股數,主席宣佈會議開始。 壹、主席致詞(略)

貳、報告事項

報 告 事 項

董事會提

• 一、 年度營業報告,提請 公鑒。
• 說 明:本公司 年度營業報告書,請參閱本議事錄附件一。

董事會提

• 二、審計委員會查核 年度決算表冊報告,提請 公鑒。
• 說 明:本公司 年度審計委員會查核報告書,請參閱本議事錄附件二。

董事會提

• 三、 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,提請 公鑒。
• 說 明: 一 依公司章程 ,本公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞 ,董 事酬勞不多於 。
• 二 年度依符合公司章程之規定,分派員工酬勞及董事酬勞,其分派經 年 月 日董事會決議以現金發放,請參閱下表。

項 目	董事會擬分派金額	佔獲利比例
員工酬勞
董事酬勞
合 計

單位:新台幣元

註 員工酬勞及董事酬勞與 年度估列費用一致。

董事會提

四、發行中華民國境內第四次無擔保轉換公司債執行報告,提請 公鑒。

說 明:

債券名稱	中華民國境內第四次無擔保轉換公司債
發行原因	償還銀行借款及充實營運資金
發行金額	新台幣 億元
票面利率
發行期間	年期。自 年 月 日發行至 年 月 日到期
	年 月 日經董事會決議辦理中華民國境內第四次無擔保
發行情形	轉換公司債; 年 月 日取得金融監督管理委員會金管證
	發字第 號函申報生效函, 年 月 日上櫃掛
	牌買賣
	截至停止過戶基準日 年 月 日 止,累計買回 張,已
轉換情形	申請轉換 張,尚有 張可轉換公司債未申請轉換為普通
	股。

董事會提

• 五、「企業社會責任實務守則辦法」增訂案,提請 公鑒。
• 說 明: 一 本公司為實踐企業社會責任,爰參酌「上市上櫃公司企業社會責任實務 守則」,擬訂定「企業社會責任實務守則辦法」,請參閱本議事錄附件五。
• 二 為健全企業社會責任之管理,設置推動企業社會責任之專(兼)職單位 由相關部門主管組成,負責企業社會責任政策之訂定及執行,並定期向 董事會報告。
• 三 每年依據國際通用之報告書編製指引,編製「企業社會責任報告書」以 揭露推動企業社會責任情形。

董事會提

• 六、「誠信經營作業程序及行為指南」增訂案,提請 公鑒。
• 說 明:為強化本公司誠信經營之企業文化及健全公司發展並落實公司治理,擬訂定 「誠信經營作業程序及行為指南」,請參閱本議事錄附件六。
• 七、實施庫藏股執行情形報告,提請 公鑒。
• 說 明: 一 依「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定辦理。

二 買回本公司股份情形報告如下:

買 回 期 次	第五次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
	年 月 日
買 回 期 間	至
	年 月 日
買 回 區 間 價 格	元
已買回股份種類及數量	普通股 仟股
已 買 回 股 份 金 額	元
平均每股買回價格	元
	基於維護股東權益並兼顧市場機
未執行完畢之原因	制,公司視股價變化及成交量狀
	況採取分批買回策略,故未全數
	執行完畢。
已辦理銷除及轉讓	仟股
之 股 份 數 量
累積持有本公司股份數	仟股
量
累積持有本公司股份數
量占已發行股份總數比	%
率( )

承 認 事 項

第一案 董事會提

案 由:本公司 年度之營業報告書及合併財務報表承認案,提請 承認。

• 說 明:一、 本公司 年度合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所莊鈞維會 計師、呂觀文會計師查核完竣,並經第三屆第十六次審計委員會暨第三屆第 十六次董事會決議通過。
• 二、 檢附 年度營業報告書請參閱本議事錄附件一、會計師查核報告及合併財 務報表請參閱本議事錄附件三,提請承認。
• 決 議:表決時出席股東表決權數 權,贊成權數 權,反對權數 權,無效權數 權,棄權 未投票權數 權,贊成權數佔總權數 %, 反對權數佔總權數 %,無效權數佔總權數 %,棄權 未投票權數佔總權數 %,本案經投票表決後照原案通過。

第二案 董事會提

• 案 由:本公司 年度盈餘分配承認案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司期初未分配盈餘為新臺幣 元,減去確定福利計畫之再衡量 數本期變動數新臺幣 元及實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額新臺幣 元、加上迴轉特別盈餘公積 國外營運機構財務報 表換算之兌換新臺幣 元及 年度稅後淨利新臺幣 元,本期可供分配盈餘為新臺幣 元,減去提列法定盈餘公積新臺 幣 元,本期可供分配盈餘為新臺幣 元。
• 二、本年度預計按配股 息 基準日,分配股東現金股利新臺幣 元,每 股預計分配現金股利新臺幣 元,及股票股利新臺幣 元,每股 計分配股票股利新臺幣 元,現金股利發放至元為止 元以下捨去 ,其畸零 款合計數計入本公司之其他收入,配 股 息基準日及發放日擬提請股東會授 權董事會另訂之。

• 三、前述事項如因本公司公司債轉換等因素影響流通在外股份數量,致股東配息 比例發生變動者,授權董事會全權調整之。

• 四、 年度盈餘分配表及過去二年度與本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響 ,請參閱本議事錄附件四。

• 決 議:表決時出席股東表決權數 權,贊成權數 權,反對權數 權,無效權數 權,棄權 未投票權數 權,贊成權數佔總權數 %, 反對權數佔總權數 %,無效權數佔總權數 %,棄權 未投票權數佔總權數 %,本案經投票表決後照原案通過。

討 論 事 項

董事會提

• 案 由:盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
• 說 明:一、擬自 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣 元,轉 增資發行新股 股,每股面額新臺幣 元,按發行新股基準日股東 名冊記載之股東持股比率,每仟股無償配發 股,分配不足壹股之畸零股, 得由股東自配股基準日之次日起 日內自行拼湊或合併成整股,並向本公司股 務代理機構辦理拼湊登記,放棄拼湊或拼湊後仍不足一股之部分按面額改發現 金 計算至元為止,元以下捨去 ,其股份授權董事長洽特定人按面額承購。
• 二、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。
• 三、嗣後如因本公司公司債轉換、庫藏股註銷或轉讓員工等因素影響流通在外股 份數量,致股東配股比例發生變動者,授權董事會全權調整之。
• 四、案俟股東會決議通過後,授權董事會另訂發行新股基準日、發放日及其他相 關事宜。
• 五、提請 決議。
• 決 議:表決時出席股東表決權數 權,贊成權數 權,反對權數 權,無效權數 權,棄權 未投票權數 權,贊成權數佔總權數 %, 反對權數佔總權數 %,無效權數佔總權數 %,棄權 未投票權數佔總權數 %,本案經投票表決後照原案通過。

選 舉 事 項

董事會提

案 由:董事全面改選案。

說 明:

一、擬依本公司章程規定,於 年 月 日股東常會改選董事 席 含獨立董事 席 。新任董事任期三年,自 年 月 日起至 年 月 日止。

二、董事候選人名單業經本公司 年 月 日董事會審查通過,茲將相關資料 載明如下:

								是否
								已連
序						被提	所代表之	續擔
號	戶號	姓名	身分證字號	學歷	經歷	名人	政府或法	任三
						類別	人名稱	屆獨
								立董
								事
				日本愛知縣中部大	日本湯淺株式會社
		史瑞斌		學附屬專門學校電		董事	無	不適
				子科				用
					商品部職員
					東富電器 股 公司副
		鄭立平		淡江大學統計系	總經理	董事	無	不適
					艾美特 開曼 國際有			用
					限公司董事長
		蔡正富		高雄科技大學電子	湛偉有限公司 香港	董事	無	不適
				工程系碩士	負責人			用
					威昂發展有限公司			不適
		史李爝珠		光華女中高中部	董事、東富電器 股	董事		用
					公司董事
							中國信託
					亨叡股份有限公司		商業銀行
					董事長、亨達模具股		受託保管	不適
		黃清樹		左鎮國中	份 有 限 公 司 董 事	董事	達基有限	用
					長、會晟光電科技股		公司投資
					份有限公司董事長		專戶達基
							有限公司
		陳彥傅		國立東華大學環境	京華工程 股 公司專	董事	無	不適

			政策研究所	案經理、馗鼎奈米科			用
				技 股 業務副理、暉
				盛科技 股 公司業務
				專員、教育部環境保
				護小組助理
				日本索尼人壽資深
				副總裁及大中華區
			美國哥倫比亞大學	總裁、中美大都會人
	無	齊萊平	經濟學士、美國芝加	壽董事總經理、香港	獨立	無	是
			哥大學國際關係碩	大 都 會 人 壽 董 事	董事		註
			士	長、台灣大都會人壽
				總經理
				中國台商投資經管
				協會理事長、中國生
				產力中心總經理、國
	無	陳明璋	政治大學企研所博	立中興大學企研所	獨立	無	是
			士、國家商學博士	所長、經濟部中小企	董事		註
				業處副處長、大陸委
				員會經濟處處長
				國立成功大學會計
				學系講師、
				南光化學製藥股份
				有限公司董事、德河
				海洋生技股份有限
			國立成功大學會計	公司獨立董事、財團	獨立
	無	林志隆	學研究所	法人成功財務金融	董事	無	否
				策略研究基金會董
				事、佳和實業股份有
				限公司獨立董事、至
				寶光電股份有限公
				司法人董事代表

註 齊萊平先生因其產業經濟、財務、風險管理經驗極為豐富能為本公司提供重要建言,雖已連任本公司三屆獨立董事,公司仍需借重其專業 之處,使其於行使獨立董事職責外,仍可發揮其專長,並給與董事會監督及提供專業意見,故本公司選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董 事。

註 陳明璋先生因其產業經濟、財務經驗極為豐富能為本公司提供重要建言,雖已連任本公司三屆獨立董事,公司仍需借重其專業之處,使其 於行使獨立董事職責外,仍可發揮其專長,並給與董事會監督及提供專業意見,故本公司選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。

三、提請 選舉。

選舉結果:

當選別	戶號/身分證字號	戶名	得票權數
董事		史瑞斌
董事		蔡正富
董事		陳彥傅
董事		鄭立平
董事
		代表人史李爝珠
		中國信託商業銀行
		受託保管達基有限
董事		公司投資專戶達基
		有限公司
		代表人黃清樹
獨立董事		齊萊平
獨立董事		陳明璋
獨立董事		林志隆

其 他 議 案

董事會提

• 案 由:解除新任董事競業禁止限制案,提請 決議。
• 說 明:
• 一、依中華民國公司法第 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、本公司董事若有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事之行為,在無損及本公司利益之前提下,爰依法擬請股東會解除新任 董事及其法人代表人競業禁止之限制。
• 三、本案經 年 月 日董事會決議通過,並依本公司章程所定程序提請股 東會議同意對新選任董事競業禁止限制之解除,解除競業禁止明細,請參閱 本議事錄詳附件七。
• 四、提請 決議。
• 決 議:表決時出席股東表決權數 權,贊成權數 權,反對權數 權,無效權數 權,棄權 未投票權數 權,贊成權數佔總權數 %, 反對權數佔總權數 %,無效權數佔總權數 %,棄權 未投票權數佔總權數 %,本案經投票表決後照原案通過。

臨時動議

散 會

年開局伊始,世界經濟受新冠肺炎疫情影響跌宕起伏,地緣政經迭劇,中美貿易 戰在美國大選後仍受雙方依舊戰略對抗而無緩解,全球貿易、消費與經濟情勢歷經百年最 大衰退的變局,雖有中國大陸率先從疫情中復甦,實現唯一成長的主要經濟體,但綜觀外 在劇烈環境,仍對本公司全年的營運構成了嚴峻的挑戰。所幸在經營管理層及全體員工的 戮力努力下,仍達成了全年獲利的目標。而檢視本公司過去一年經營表現,包括中國市場 的產品線橫向延伸、通路的精實聚焦、目標策略的堅定實施,以及外銷的異質客戶開拓、 新市場發酵,皆已開始效益浮顯,並能朝改善獲利面持續進行。除依長期目標融入智能家 電產品的開發外,並在第三隻腳的標靶產品線上戮力發展、深耕渠道的廣度與深度、始終 以提升品質為念、深化品牌力等,以永續經營及創造公司的價值。

去年一方面除持續精細營運架構調整、深化整合資源、強化公司核心製造產品力,在 提升生產效率同時杜絕無效生產成本,提升產品價格競爭力外,同時強化產品力與市場 力,積極率先開發符合消費者嚮往提升美好生活需求缺口的家電產品,藉以提昇產品附加 價值及享受品牌溢價,相信隨著新產品的推出、新客戶的廣度布局、渠道改善、深化品牌 等策略的佈局。在後疫情時代, 年將可期待有良好份近的表現。

以下就本公司 年度之營運槪況暨 年度之未來展望報告如下:

本公司為掛牌上市後之集團最終母公司,主要負責投資控股,生產基地位於中國大陸 廣東省深圳市及江西省九江市, 年度合併營收為新台幣 億元,合併稅後淨利則 為新台幣 億元,合併稅後每股淨利為新台幣 元。展望 年度,全球及中國大 陸仍有諸多經濟挑戰,本公司在面對消費市場的質、量變化及小家電產業激烈競泰式下, 將持續穩健擴大集團營運規模,並強化各公司營運管理及整體協同綜效,積極開拓市場並 深化客戶全流程服務,與主要客戶緊密配合與成長,建構以核心價值為中心,發展為具有 競爭力可永續的企業。

展望公司未來發展,因中國大陸已全面脫貧,國民平均所得突破一萬美元並逐年成 長,消費者對小家電產品的舒適、功能、個性化等需求,皆提高對小家電質量的要求。我 們看來,此為公司的契機,而面對中國大陸小家電市場發展的跨界與多元化激烈競爭,以 及內外銷市場因疫情而改變及轉向的產品需求。本公司及集團內所屬轉投資子公司將持續 以回應市場需求為第一要務,穩健深耕既有客戶群並擴大客戶全廣域度與脫展更多的異質 新客戶;至上市以來,經營團隊及所有員工同仁本著更為誠信公勤的精神與追求完善的自 勵要求,展現積極務實的態度,強化本業營運,為小家電產業提供有領先契合市場需求的 優化商品,創造全體股東及公司員工最大的利益,同時不忘初衷善盡企業社會責任,以回 饋股東的殷望與愛護,對各位股東長期持續支持致以謝枕。

(一) 年度營業計畫及實施成果

單位 新台幣仟元

	年度	年度
項 目	查核數	查核數	成長率
合併營業收入
合併營業毛利
合併營業淨利
合併營業外淨收 支
合併稅前淨利
所得稅費用
合併總損益

(二)財務收支及獲利能力

項目	年度	年度	年度
財務結構	負債占資產比率(%)
	流動比率(%)
償債能力	速動比率(%)
	資產報酬率(%)
	股東權益報酬率(%)
獲利能力	純益率(%)
	每股盈餘(元)

• (三)年度研究及新技術發展狀況
• 年度研究及新技術發展成果
• 鞋櫃殺菌燈專案開發
• 大風量 電暖器的開發
• 帶製冷晶片元件 替代冰晶)的水冷扇設計、開發
• 三風道且風道可自動擺動調整出風面積的無葉風扇設計、開發
• 變頻窗用空調設計、開發
• 寵物空調開發
• 電解水殺菌技術應用
• 親水加濕盤自然加濕技術應用
• 烘衣取暖一體式電暖器
• 超導冷暖迴圈扇
• 新風產品除菌功能研究
• 浴霸產品除菌功能研究
• 光感觸摸
• 內繞式馬達開發
• 未來研究及新技術發展計畫
• 短期業務發展計畫
  • 無線蒸汽清潔清掃機開發及研究。
  • 持續增加半導體製冷片及雷達、電池的應用研究。
  • 大加濕量( 升 小時)加濕機設計、開發。
  • 新型電暖器(火焰山、出氣口可閉合的踏腳線;石墨烯發熱體)的研究、開 發。
  • 持續增加插針結構、大功率內繞式馬達開發及應用研究。
  • 語音辨識(離線 線上)、動作監測、手勢識別等新技術持續導入應用於各類 產品。
• 氫氧離子空淨式吊頂扇開發。
• 長期業務發展計畫
• 健康清潔類家電(除菌、殺菌)系列家電開發。
• 醫療產品系列的研發。
• 智慧型家電的感應器及人機交互(語音控制)的應用研究。
• 各種複合式空氣處理器(製冷、制熱、加濕)的研究。

新風產品 方向的研究。

高性價比外轉子直流馬達開發及應用研究。

• 以強化艾美特品牌發展為核心,成為中國大陸內外銷具有競爭力與核心價值的小 家電頭部企業,確保品質及數量優勢,並強化與供應商及客戶的三贏合作。
• 持續推動各公司人才本土化、在地化,建立集團企業管理模式化,致力於公司產 品力和持續開發新產品、新客戶及新市場、改善生產最適化技術、持續投資效 率化生產線及合理管控費用成本使公司經營歸集利潤化。
• 重視勞資一體,為員工及股東創造最大的利潤,並善盡企業社會責任。
• (二)預期銷售數量及其依據

本公司所屬轉投資子公司主要市場位於中國大陸、東北亞、東南亞及歐美, 故年度預計銷售數量主要係根據當地產業相關統計資料、主要客戶訊息資訊回饋 及對未來市場供需判斷,綜合而言未來小家電產業營業量及金額將較 年只穩 且顯著成長。

(三)重要產銷政策

外銷

• 日韓市場及歐美市場兩季產品銷售維持穩定成長,積極開發不同產業別客戶, 協助客戶開發新產品並持續耕耘東南亞市場。
• 專注重點客戶與技術團隊不脫鉤 加深開發及技術的粘著度 增加商品開發數 量 提升專利佈局 專利授權客人 ,以爭取訂單。
• 全面提昇外銷業務服務包含客戶服務平台通路整合、提供 服務、一機多 賣、研發獎項及專利分享及線上銷售等策略,提昇服務品質。
• 中國線下
• •團隊整合:全國線下分南、北 個大區並設立 位大區域總監,增加運營支援中 心,推動資料化運營,更精準、高效的貼近市場去管理,提升品牌對經銷商夥 伴及消費者的服務力,為經銷商在新零售時代進行賦能。

• •產品精準聚焦:產品爆款聚焦,縮減 ,貼合市場,保障銷售效率,提升產 銷運作合一。同時重點關注經銷商及工廠庫存周轉率及金額,降低經銷商及工 廠季未庫存,最終實現訂單化生產。

• •渠道持續深耕細作:渠道網點廣度發展擴大,持續 餘家艾美特縣城 鄉鎮 形象店建設。另外 、商超系統強化消費者體驗,配合賣場形象投入、導購 員銷售能力的培訓,實現艾美特單店零售金額及高端產品銷售占比增長。

• •擁抱新管道:積極擁抱新的銷售管道,線下網批,社群團購平臺、京東專賣店、 天貓優品,積極拓展新的銷售管道,加大線下見面率,實現更大的品牌曝光和 產出。

中國線上

• •多平臺良性發展:針對淘寶天貓、京東商城、蘇寧易購、唯品會、直播等各大 平臺不同的線上消費人群及銷售模式,開發各平臺適銷對路的差異化產品組 合,滿足不同消費者的需求。同時重視其它新型銷售模式類似拼多多、雲集網 及網易嚴選代工等的發展,建立垂直式產銷,全網路、全管道提長品牌占比。 並且介入二類電商渠道的新型態銷售,透過短視頻電商、內容電商、信息流電 商等新興分眾聚焦式私域流量渠道,對標精眾市場。
• •利用線上平臺的高效率、高聚焦的特征,重點投入電風扇、取暖器以外的乾衣 機、除濕機、換氣扇、浴霸、足浴盆、蒸汽拖把與其他利基型小家電品類市場, 為品牌更高的可持續業績增長目標增加顯品線。
• •行銷轉型:全力擁抱移動互聯網行銷,利用新興觸媒,通過直播、短視頻,微 博、公眾號,小紅書等社交媒體與年輕消費者深度互動,實現品牌年輕化,提 升艾美特在各消費群體中的知名度和美譽度,提高品牌影響力。

本公司及所屬轉投資子公司將持續專注本業發展,開發具竟爭力的高毛利產品及 不間斷的改良、研發新技術,追求相關厲害關係人的合作共贏。全力投入品牌力 與客戶忠誠度的維護,同時積極回應、發掘、滿足市場終端客戶深層需求,透過 即時反應市場變化獲取新市場、新客戶及新產品的認同與訂單,進而在小家電市 場形成旗幟名牌企業。

(一)外部競爭環境之影響

小家電產業處於各式激烈競爭環境,本公司及所屬子公司將持續發揮既有優勢貼 近市場及強化產品差異化,並合理管控費用及成本,以降低外部競爭環境衝擊。

(二)法規環境之影響

本公司及所屬重要子公司最近年度未有因法規環境變化之影響而有受到當地國 或地區之處分或面臨損失之情況。

(三)總體經濟環境之影響

目前本公司所屬轉投資子公司生產及營運位於中國大陸,當地小家電產業之總體 環境雖競爭激烈,但隨著中國大陸全面進入中等收入進程,經濟發展及人均收入 的大幅提昇,消費力日益增強,並且對於產品質量的日趨追求與對新產品新應用 的響應度高,整體評估未來仍會持續穩定增長。

敬祝 平安喜樂、福秩綿長

艾美特 事	開曼 長:史瑞斌			國際有限公司
經	理:林永昌
會計主管:何美秀

附件二 審計委員會查核報告書

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本集團民國 109 年度合併財務 報表,嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出 具標準式無保留意見查核報告。

本審計委員會負有監督本集團財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本集團 109年度合併財務報表,與本審計委員會 溝通下列事項:

1、簽證會計師所規劃之查核範圍及時間,尚無重大查核發現。

• 2、簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他 事項。
• 3、簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通中,決定未有須 於查核報告中溝通之關鍵查核事項。
• 本審計委員會同意並經董事會決議之本集團109年度合併財務報表, 均符合相關法令規定, 爰依公司法 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

艾美特(開曼)國際有限公司110年股東常會

審計委員會召集人:范欽華

110 年 3月 15 日

附件三 會計師查核報告及合併財務報表

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

-------------------------------------Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傅真 + 886 2 8101 6667 Fay Internet 網址 home.kpmg/tw Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

會計師查核報告

艾美特(開曼)國際有限公司董事會 公鑒:

杳核意見

艾美特(開曼)國際有限公司及其子公司(以下簡稱艾美特集團)西元二〇二〇年及二〇一九 年十二月三十一日之合併資產負債表,暨西元二〇二〇年及二〇一九年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大 會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達艾美特集團西元二〇二〇年及二〇一九年十二月三十一日之合併財務 狀況,與西元二〇二〇年及二〇一九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師西元二○二○年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作;西元二○一九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則、金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下 之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範,與艾美特(開曼)國際有限公司及其子公司保持超然獨立, 並屬行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

KPMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對艾美特集團西元二〇二〇年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)客戶合約之收入;收入及預 期退貨評估之說明,請詳合併財務報告附註六(十一)待退回產品權利、附註六(十三)退款 負債及附註六(廿二)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

艾美特集團主要從事銷售家用電器,營業收入係財務報告之重要項目之一,且為報告 使用者或收受者關切之事項。因此,收入認列為本會計師執行艾美特集團財務報告查核重 要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之會計政策係依相關 公報規定辦理,並已適當揭露收入資訊;測試銷貨及收款作業循環之相關人工控制;檢視 該集團重要子公司與客戶之銷售合約及條款,進行重要客戶異動及按產品別收入變化分析 性覆核;選定資產負債表日前後一段時間之銷售交易核對相關內部及外部資料,評估銷貨 收入涵蓋於適當期間;取得該集團管理當局設算之應計銷貨退回及折讓金額並與有關內部 及外部資料核對,以評估相關參數與主要假設之合理性;並檢視以前年度應計銷貨退回及 折讓金額估計之合理性,以評估管理當局設算之應計銷貨退回及折讓金額是否有重大異 常;瞭解期後是否有重大銷貨退回及折讓。

二、應收票據及應收帳款及減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具;應收帳款 之備抵捐失之會計估計及假設不確定性之說明,請詳合併財務報告附註五(一);應收票據 及應收帳款減損評估情形,請詳合併財務報告附註六(三)。 關鍵查核事項之說明;

艾美特集團係依據所訂定之應收帳款備抵呆帳政策提列預期信用損失,其依客戶信用 風險及歷史信用損失經驗及對客戶未來經濟狀況之合理預期估列。因此,應收票據及應收 帳款減損評估之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解艾美特集團有關應收票據及帳 款備抵減捐損失提列政策之合理性是否依相關公報規定辦理;執行抽樣程序以檢查應收帳 款帳齡表的正確性、分析各期應收帳款帳齡之變化情形;抽樣執行發函詢證,並且測試應 收帳款期後收款狀況,以評估備抵減損損失及提列金額之合理性。

KPMG

三、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設不確 定性之說明,請詳合併財務報告附註五(二);存貨重要會計項目說明,請詳合併財務報告 附註六(五)。

關鍵查核事項之說明:

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於艾美特集團存貨主係為電風扇及電暖器等 家用電器,其產品特性受天氣變化影響,導致庫存可能滯銷,為使存貨去化而降價出售, 致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。因此,存貨評價為本會計師執行艾美特集 團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師瞭解艾美特集團存貨跌價損失提列政策,並評估其存貨評價是否已按既定之 會計政策執行,包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析存貨庫齡變化情形;檢 視管理當局過去對存貨跌價備抵損失提列之合理性,並與本期估列之存貨備抵跌價損失之 方法及假設作比較,以評估本期存貨備抵跌價損失之估列方法及假設是否允當。檢視存貨 期後銷售狀況,以評估存貨備抵跌價損失評價估計之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不管表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估艾美特集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算艾美特集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

艾美特集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對艾美特集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使艾美特集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致艾美特集團不再具有 繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對艾美特集團西元二〇二〇年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

罪的维 吕巍 計 師:

證券主管機關 , 金管證審字第1040010193號
核准簽證文號 · 金管證六字第0940100754號 西 元 二〇二一 年 三 月 十五 日

or and on behalf o

單位:新台幣千元

			2020.12.31		2019.12.31					2020.12.31		2019.12.31
	資物資產	喇	B	×	A 剣	×		負債及權益 流動負債:	41	W	×	Ħ ₩	S.
	現金及約當現金(附註六(一))	GA)	443,712		412,939		2100	短期借款(附註六(十二)及八)	ç,	315,302		540,627
110	近接延接公安公安管理和管理和公安保护公安公安(1-1)		72,010		1,807		2120	透過損益按公允備值樹量之余融負債一流動(附註六(二)(十六))		178
150	應收票據淨額(附註六(三)		614,541		\$09,234		2130	合约員債一級動(附註六/十二)		309,422		220,971
170	應收帳款淨額(附註六(三))		,551,137		155.585		2150	應付紫據(附註六(十三)、八)		774,409	Φ	,608,075
180	應收票據及帳款一關係人淨額(附註六(三)及七)		17,820		88,997		2170	應付帳款		,251,435		1,111,646
30x	存货(附註六(五))		2,127,184	S	2,074,493		2200	其地應付款(附註六(十三))		666,090		671,547
1470	其他激動資產(附註太(三)(四)(十一)及八)		535,089		753.239		2220	其地應付款項一關係人(附註七)		3,452		9,686
481	待退回送品推利一流動(附註六(十一))		104,021		70.955		2230	本期所得税负债		117,788		94,637
	流動資產合計		5,465,514	S	5,067,249	57	2250	负债準備一流動(附註六(十四))		42,265		20,556
	非議動資產:						2300	其他液動負債(附註六(十三))		141,676		97,271
510	連遍領益接公允價值職費量之金融資產-非流動(附註六(二)(十六))		150		330		2321	一年成一營業週期內到期或執行費日權公司債(附該六(二)(十六)				438,874
550	採用權益法之投資(附注六)		27,258		25,228		2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十五)				44,954
600	不動產、龐房及設備(附註六(八)、八及十二(三))		3,135,215	Α	,886,835	급		流動負債合計		4,622,017	50	4,858,844	55
755	使用推资產(附註六(九)		210,874		,595,241	$\frac{8}{2}$		非流動負債:
780	無形資產(附註六(十))		7,749		11,697		2530	應付公司情(附註六(十六))		679,997		293,350
840	造延所得祝資產(附註六(十八))		17,912		166,125		2640	净確定搞利負物-非液動(附註六(十七))		32,625		28,717
900	其他非流動資產(附註六(十一)及八)		228,670	ΓH	148,311		2645	存入保證金		111,485		94,481
	非消動資產合計		3,787,828	9	3,833,767	$\frac{43}{2}$	2600	其他非液動負債(削註六(十三)及十二(三))		668,302		616,531
								非流動尊儀合計		1,492,409	$\overline{6}$	033,079
								负债趋计		6,114,426	66	5,891.923	66
								歸屬於母公司案主之權益(附註六(十九)):
							3110	禁通股股本		395,876	$\frac{5}{2}$	1,368,506	$\frac{5}{2}$
							3200	資本公積		,224,541	n	1,223,135	₫
							3300	操留置錄		779,988	ø,	765.987
							3400	其他權益		(261, 489)	ô	(363, 823)	€
								糖屬於母公司業主之權益合計		3,138,916	з	2,993,805	34
							36xx	非控制模益(附註六(七))		i.		15.288	4
								華益總計		3,138,916	뵈	3,009.093	퉈
	資產總計		5, 9, 253, 342	$\frac{100}{2}$	8,901,016	$\frac{80}{2}$		负债及继益地计		9,253,342	$\frac{8}{2}$	8,901,016	$\frac{100}{2}$

會計主管:何美秀

经理人:林永昌

董事長:史瑞斌

For and on behalf of
ARMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED
茎崎特性の動産機構成・有限分割
→ 任務分類
→ インター
→ Mathoritied Signaludropy 月三十一日

單位:新台幣千元

勞業收入(附該六(廿二)及七) 營業成本(附註六(五)及七) 餐業毛利 減;未實理銷貨損益 加:已實現銷貨損益 已曾现势重毛利 餐業費用:		繝 金 \$9,207,346 7,641,207 1,566,139	96 100 $-83$	金 猏 10,142,781 8,166,237	56 100 $-81$
			17	1,976,544	19
		8,936	÷.	13,868	$\sim$
		13,285	$\sim$	10,036	m.
		1.570,488	17	1,972,712	$-19$
推销费用(附註六(十七)及七)		897,510	10	1,090.678	11
管理費用(附註六(十七))		342,834	4	429,444	$\overline{4}$
研究發展費用					1
			×		$\sim$
普重費用合計			15	1,682,836	16
餐業利益		220,906	2	289,876	3
警案外收入及支出:
利息收入(附註六(廿四))		34,079		30,962	÷
其他此入(附註六(廿四))		70,495	л	66.395	Ŧ
其他利益及损失(附註六(廿四))			$\overline{a}$	11,633	$\sim$
財務成本(附註六(廿四))					$^{(1)}$
株用權益法認列之關聯企業及合資提益之份額(附註六(六))				5.
營業外收入及支出合計		2,973	u	32,948
税前净料		223,879	3	322,824	3
減:所得親費用(附註六(十八))		67.640	$\sim1$	65,665	$\mathbf{I}$
本期净利		156,239	2	257,159	$\overline{2}$
其他綜合損益:
不重分额至损益之项目
確定福利計書之再測量數(附註六(十七))
城; 與不量分類之項目相關之所得殺
					(1)
					(1)
					(1)
					1
					2
					$\sim$
					$\overline{2}$
母公司業主	s		з		1
		u
					$\overline{\phantom{0}}$
基本每级盈餘(單位;新台警元)					2.01
					1.97
	预期信用減損損失(附註六(三)) 接续可能重分类至损益之项目 圖外營運機構財務報表換算之兄換差額〔附註六〔十九〕〕 減;與可能量分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至指益之項目合計 本期其他综合指益 本期综合损益總額 淨利歸屬於: 母公司業主 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於: 非控制模型 本期综合损益總額 每股盈餘(附註六(廿一)): 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)	s	107,717 1,521 1,349,582 (42, 740) (2.742) (1,728) (1.728) 102.334 102,334 100,606 256,845 156,239 156,239 256,845 256,845	(56, 119) л ı з 2 2 з 1.12 1.11	146,226 16,488 (76, 047) 12,233 12.233 (150, 305) (150, 305) (138,072) 119,687 251,919 5,240 257,159 114,461 4,626 119,087

ë

單位:新台警千元

			研修室			物均霉
		体定置 最会情 139,426	特别置 最公理	经合业			疏脱类		非性制
$\frac{4}{1,228,436}$	(本公情)		287,145			(214, 132)	(33,05)	種集機計 2,462,371	10,662	航基機報 2,473,033
				75.264	501,835 251,919			251,919	屏	257,159
				12,233	12,233	149,691		137,458	9	338,072
				264,152	264,152	149,691		14,461	4,626	119,087
			5.264
20,000	98,803							118,802
	2,899							2,898		289
20,070	15,984							56,054		56,054
	6,164						3.853			39,21
1,368,506	223,13	39,426	162,409		765,987	363,823		39,215 2,993,805 156,239		000.000
				264,152 156,239	156,239					156,23
				(1,728)	(1,728)			100,606		M34
				154,511	154,511	102,334		256,845		256.84
				(25,192) (1,413)
				(09,480) (27,370)
MET2					27,370
	12,365							$(12,363)$ $(10,959)$		12365
	10,959									10.959
					(3,660			(3,660)
1,395,876	1,224,541	164,618	363,822	251,548	779,988	(261,48)		3,138,916		A138,916

美元二〇一九年一月,19日,19日,19日,19日,19日,19日,19日,19日,19日,19日

精

(请详阅後附合併財所)( 註)
經理人:牀永昌
~7~

董事長:史瑞斌

For and on behalf of
AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL COLIMITED
艾美特蘭島門國家看慶亮聚安子公司 併短流設金 西元二〇二〇年及二〇一九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		2020年度	2019年度
營業活動之現金流量: 本期税前淨利
調整項目;	S	223,879	322,824
收益費損項目:
預期信用減損損失		1,521	16,488
折舊費用		340,639	424,109
攤銷費用		5,663	9,155
利息費用		42,740	87,882
利息收入		(34.079)	(42, 797)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額		2.742	(5)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)		554	(9,976)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		7.663	4,131
不動產、廠房及設備轉列費用數		33,149	51,215
未實現銷貨利益		8.936	13,868
已實現銷貨利益		(13, 285)	(10,036)
未實現外幣兌換損失(利益)		3,170	(2,316)
贖回公司債利益		(10, 959)
其他收入		(3,222)	(2,117)
收益費損項目		385,232	539,601
與營業活動相關之資產及負債變動數:
與營業活動相關之資產淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少		(70, 519)	128,911
應收票據增加		(105, 307)	(26, 942)
應收帳款增加		(413, 415)	(28, 242)
應收帳款一關係人減少		71,177	12,450
存貨(增加)減少		(52, 691)	56,121
其他流動資產增加		(36, 762)	(67, 173)
與營業活動相關之資產淨變動		(607, 517)	75,125
與營業活動相關之負債淨變動;
應付票據增加		166,334	430,589
應付帳款增加		122,993	214,982
其他應付款增加		4.049	159,192
其他應付款一關係人(減少)增加		(6,234)	3,366
自债準備增加		21,709	13,685
合約負債增加(減少)		88,451	(145, 056)
其他流動負債增加		44,405	19,223
淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債淨變動		2,180	2,100
與營業活動相關之資產及負債淨變動數		443,887	698,081
調整項目		(163, 630)	773,206
		221,602	1,312,807

董事長:史瑞斌

經理人:林永昌 $\sim$ 8 $\sim$

會計主管:何美秀

For and on behalf of
AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED 艾美特(開發)圖圈有限公司及今公司 ……合体现在观量和《编》 ......会,你现金就懂和(\$),.......
Authorized Signature(s)
西元二〇二〇年及二〇一九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	2020年度	2019年度
營運產生之現金	445,481	1,635,631
收取之利息	34,079	42,797
支付之利息	(45,360)	(83,773)
支付之所得税	(42, 535)	(138,063)
營業活動之淨現金流入	391,665	1,456,592
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(166, 584)	(247, 465)
處分不動產、廠房及設備	54,553	15,729
取得無形資產	(1,627)
取得使用權資產	(84,008)	(773, 395)
其他金融資產減少(增加)	151,551	(249, 957)
其他非流動資產(增加)減少	(10,064)	1,913
投資活動之淨現金流出	(56, 179)	(1, 253, 175)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,770,858	1,172,824
短期借款减少	(1.993.948)	(1,882,259)
發行公司債	396,572	295,780
償還公司債	(443, 200)
償還長期借款	(42,730)	(45,295)
存入保證金增加	15,517	13,500
其他非流動負債增加(減少)	45,874	(13,201)
發放現金股利	(109, 480)
現金增資		318,805
員工執行認股權		6,164
員工購買庫藏股		33,051
取得子公司股權	(18,948)
非控制權益變動		(614)
籌資活動之淨現金流出	(379, 485)	(101, 245)
匯率變動之影響	74,772	(107,001)
本期現金及約當現金增加(減少)數	30,773	(4,829)
期初現金及約當現金餘額	412,939	417,768
期末現金及約當現金餘額	443,712	412,939

艾美特 開曼 國際有限公司 西元 年度盈餘分配表

單位 新台幣元

項目	金額
加 減 :
確定福利計畫之再衡量數本期變動數
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
迴轉特別盈餘公積 國外營運機構財務報表換算之兌換
本期稅後淨利
加 減 :
提列法定盈餘公積
分配項目:
股東股息-現金股利 每股新台幣 元
股東股息-股票股利 每股新台幣 元
期末未分配盈餘

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:

項目		年度	年度	年度 預估
期初實收資本額
本年度配股	每股現金股利 註一
配息情形	盈餘轉增資每股配股數	註一	股	股
	資本公積轉增資每股配股數
營業績效變	營業利益
化情形	營業利益較去年同期增	減 比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增	減 比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增	減 比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增	減 比率	註二	註二
	年平均投資報酬率	年平均本益比倒數
擬制性每股	若盈餘轉增資全數	擬制每股盈餘
盈餘及本益	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
比	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
	轉增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積	擬制 股盈餘
	且盈餘轉增資改以	擬制年平均投資報酬率
	現金股利發放

單位:除每股現金股利為新台幣元外,餘係為新台幣仟元

註一:僅依董事會通過之預估數計算,尚未經股東會決議。

註二:未公開財務預測,無需揭露預估資訊。

第一章 總則

第一條

本公司為實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展, 於不違反開曼群島應適用法律的情形下,並遵循中華民國主管機關制定之「上市 上櫃公司企業社會責任」實務守則制訂本守則,以管理其其對經濟、環境及社會 風險與影響。

第二條

本守則其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時,積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨勢,並透過企 業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任為 本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重 視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理方針與營運活動。

本公司應依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估, 並訂定相關風險管理政策或策略。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐,應依下列原則為之:

• 一、落實推動公司治理。
• 二、發展永續環境。
• 三、維護社會公益。
• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司應遵守法令及章程之規定,暨其與中華民國主管機關所簽訂之契約及相關 規範,並應考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營 運活動,訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後, 並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

第六條

本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例,建置有效之治理架構及相關道德標準,以健全公司治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時

檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會公司履行企業社會責任時,宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事 項:

一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• 二、提出企業社會責任使命(或願景、價值),制定企業社會責任政策聲明。
• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階層處 理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第八條

本公司為健全企業社會責任之管理,應設置推動企業社會責任之專(兼)職單位,

負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並定期向董 事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利 益。

第九條

本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害關係 人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切之 重要企業社會責任議題。

第十條

本公司從事營運活動應遵循相關法規,並落實下列事項,以營造公平競爭環境:

一、避免從事違反不公平競爭之行為。

二、確實履行納稅義務。

三、反賄賂貪瀆,並建立適當管理制度。

四、企業捐獻符合內部作業程序。

第十一條

本公司應定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項,並將其與 員工績效考核系統結合,設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第三章 發展永續環境

第十二條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境,且 於執行業務活動時,應致力於環境永續之目標。

第十三條

本公司應致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料,使地球資源能永續利用。

第十四條

本公司應依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括 下列項目:

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
• 二、建立可衡量之目標,並定期檢討該等目標之持續性及相關性。
• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。

第十五條

本公司應設立環境管理專責單位或人員,擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動 方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十六條

本公司應考慮對生態效益之影響,促進並教育消費者永續消費之概念,並依下列原則從事 研發、生產及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境之衝擊:

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
• 五、延長產品之耐久性。
• 六、增加產品與服務之效能。

第十七條

為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理

措施。

本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地;如無可避免,於考量成本效益及 技術、財務可行下,應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最 佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第十八條

本公司應注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果 ,制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權取得納入公司之減碳策略 規畫中,且據以推動,以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章 維護社會公益

第十九條

本公司應遵守相關勞動法規,保障員工之合法權益,並尊重國際公認之基本勞 動人權原 則,不得有危害勞工基本權利之情事。

本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則,建立適當之管理方法 與程序。 本公司對於危害勞工權益之情事,上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴 過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第二十條

本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。

第廿一條

本公司應提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設 施,並致力於 降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。 本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第廿二條

本公司為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

第廿三條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和 決策,有獲 得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體設施, 以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第廿四條

本公司應秉持對產品負責與行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程,應確保產 品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權益政策,並落實於營運活動,以 防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第廿五條

本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。

本公司進行產品或服務之行銷與廣告,應遵循政府法規與相關國際準則,不 得有欺騙、 誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第廿六條

本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處 理消費者之 申訴,並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權,保護消費者 提供之個人資料。

第廿七條

本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商 合作,共同 致力提升企業社會責任。

本公司應訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循 相關規範,於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企業 之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策,及供應 商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時終止或解除 契約之條款。

第廿八條

本公司應評估與管理公司經營對社區之影響,聘用適當人力,以提升社區認同。

本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務,參 與關於社區 發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相 關活動,以促進社區發 展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第廿九條

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分 揭露具攸關 性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之 相關資訊如下:

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所 產生之風險與影響。
• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
• 四、主要利害關係人及其關注之議題。
• 五、要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

第三十條

本公司應編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推動企業 社會責任情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括:

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
• 二、主要利害關係人及其關注之議題。
• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢 討。
• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十一條

本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷,據 以檢討改 進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。

第三十二條

本守則經審計委員會審議後,送董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦 同。

第一條 目的

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。

第二條 適用範圍

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織。

第三條 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,系指本公司及集團企業與組織之經理 人、受雇人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司 人員所為。

第四條 不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,系指本公司人員於執行業務過程,為獲 得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或党職人員,以及任何公、 民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受雇人、具有實質

第五條 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益,系指任何形式或名義之金錢、饋贈、禮物、傭 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第六條 專責單位

本公司指定稽核室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事長辦公 室,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄 建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項:

• 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。
• 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。
• 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

控制能力者或其他利害關係人。

規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

• 協助管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告。
• 第七條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下 列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南 之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:

• 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協 調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者一、行賄及收賄。
• 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。
• 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,

且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 參與 公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

其他符合公司規定者。

第八條 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前 條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬 主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責 單位處理。
• 前項所稱與其職務有利害關係,系指具有下列情形之一者:
• 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉 贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理或各分公司 廠區最高行政主管核准後執 行。

第九條 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者 應紀錄過程陳報直屬主管 並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生 之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,陳報總經理或各分公司 廠區最 高行政主管核准並知會本公司專責單位,其金額達新臺幣壹萬元以上,應依核決 權權限規定簽核通過後,始得為之:

• 應符合營運所在地法令之規定。
• 決策應做成書面紀錄。
• 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。
• 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
• 第十一條 利益回避

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之 情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當 指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外 之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

本公司設置法務室負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財 產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之 持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或搜集非職務相關之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條 禁止洩露商業機密

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分 享或分割市場。

第十四條 禁止內線交易

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行搜集與 瞭解,並匯總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止 產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第十五條 保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開信息從事內線交 易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開信息從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合 作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協議,承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該 資訊。

第十六條 對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適 時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往 來物件之合法性、誠信經營政策 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商 業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時 可實行適當查核程序 就下列事項檢視其商業往來對象,以 瞭解其誠信經營之狀況

• 該業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 該企業長期經營狀況及商譽。
• 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條 與商務物件說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正 當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來物 件從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其 商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠 信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

• 任何一方知悉有人員違反禁止收受傭金、回扣或其他不正當利益之
• 契約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一 方如因此而受有損害時,得向他方請求契約金額百分之二十之損害賠償,並 得自應給付之契約價款中如數扣除。
• 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解 除契約。
• 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規 等。
• 第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕 重,依員工手冊規定獎勵,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處 分,情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、

專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使 用 二微碼如下圖,公司網站亦同 。

• 舉人得以具名或不具名方式檢舉, 檢舉時應提供下列資訊:
• 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
• 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 並由本公司專責單位依 下列程序處理:

• 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高 階主管,應呈報至獨立董事。
• 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
• 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即 要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求 損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面檔,並保存五年,其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應 續予保存至訴訟終結止。
• 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將 相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉 政機關。

第二十三條 建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導,安排高階管理階層向受雇人及受任人 傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲 及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司管理辦 法予以解任或解雇。

第二十四條 施行

本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會決議通過後實施,並提報股東會報 告;修正時亦同。

附件七 解除競業禁止明細

董事姓名	兼任情形
	艾美特國際控股有限公司董事長
	艾美特中國國際有限公司董事長
	威昂發展有限公司董事長
	香港商威昂發展有限公司台灣分公司董事長
史瑞斌	艾美特電器(深圳)有限公司董事長
	艾美特電器(九江)有限公司副董事長
	東富電器(股)公司董事長
	Pearl Place Holdings Ltd 代表人
鄭立平	威昂發展有限公司董事
	艾美特電器(九江)有限公司董事
蔡正富	威昂發展有限公司董事
	艾美特電器(深圳)有限公司副董事長
	浙江艾美特電器銷售有限公司董事
	Joyful Oasis Ltd. 負責人
	艾美特電器(九江)有限公司董事長
	艾美特科技(深圳)有限公司執行董事暨法定代表人
史李爝珠	威昂發展有限公司董事
	東富電器(股)公司董事
黃清樹	亨叡股份有限公司董事長
	亨達模具股份有限公司董事長
陳彥傅	立百邑有限公司業務協理
齊萊平	香港眾智亞洲有限公司董事長
	台新證券獨立董事
	台北經營管理研究院院長
	南華大學講座教授
陳明璋	台北大學兼任教授
	海基會顧問
	商億全球控股有限公司獨立董事
林志隆	智理聯合會計師事務所所長合夥會計師
	國立成功大學會計學系講師
	南光化學製藥股份有限公司董事
	德河海洋生技股份有限公司獨立董事
	財團法人成功財務金融策略研究基金會董事
	佳和實業股份有限公司獨立董事
	至寶光電股份有限公司法人董事代表