AIRMATE — AGM Information 2023

Jul 4, 2023

AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED （艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司） 2023 年股東常會議程

時 間：2023 年 6 月 19 日（星期一）上午九點整

地 點：臺北市濟南路一段 2-1 號 3 樓 3B 會議室(臺大校友會館

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

（一）2022 年度營業報告書

（二）審計委員會查核 2022 年度決算表冊報告

（三）2022 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

（四）「公司永續發展實務守則」修訂案

四、 承認事項

（一）本公司 2022 年度之營業報告書及合併財務報告承認案

（二）本公司 2022 年度盈餘分配承認案

五、 討論事項

一 ( ) 盈餘轉增資發行新股案

(二) 「公司章程」修訂案

六、選舉事項

增選一席獨立董事案

七、臨時動議

八、散會

報 告 事 項

一、2022 年度營業報告，提請 公鑒。 說明：本公司 2022 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~13 頁（附件一）。

二、審計委員會查核 2022 年度決算表冊報告，提請 公鑒。 說明：本公司 2022 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁（附件二）。

三、本公司 2022 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，提請 公鑒。

說明：1.依公司章程 14.5，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞 5%~10%，董事酬勞 不多於 3%。

• 2.2022 年度依符合公司章程之規定提列員工酬勞及董事酬勞分派：

單位：新台幣元

		單位：新台幣
項目	金額	佔獲利比例
員工酬勞	28,807,834	5%
董事酬勞	8,642,349	1.5%
合計	37,450,183	6.5%

註：員工酬勞及董事酬勞與 2022 年度估列費用金額一致。

• 3.上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

四、本公司擬修訂「公司永續發展實務守則」，提請 公鑒。

說明：配合國際發展趨勢，將企業應重視企業社會責任概念擴大至企業應重視永續發 展，實踐永續發展之目標，強化本公司推動永續發展執行情形，並提升永續發展 資訊揭露之品質，爰修正原「企業社會責任實務守則」名稱為「公司永續發展實 務守則」及部分條文。請參閱本手冊第 26~30 頁（附件五）。

承 認 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：本公司 2022 年度之營業報告書及合併財務報告承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 2022 年度合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王國華會計師及吳 建志會計師查核完竣，並經第四屆第十次審計委員會暨第四屆第十次董事會決 議通過。

• 二、檢附2022年度營業報告書（請參閱本手冊第8~13頁（附件一））、會計師查核 報告及合併財務報告（請參閱本手冊第15~24頁（附件三）），提請承認。

• 決 議：

• 第二案 董事會提 案 由：本公司 2022 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司期初未分配盈餘為新台幣 0 元，加計確定福利計畫之再衡量數本期變動 數新台幣 4,818,341 元及 2022 年稅後淨利為新台幣 473,197,491 元，減除依法提 列 10%法定盈餘公積新台幣 47,801,583 元及提列特別盈餘公積-國外營運機構財 務報表換算之兌換新台幣 17,136,110 元，可供分配盈餘為新台幣 413,078,139 元。

• 二、本年度預計按配股(息)基準日，分配股東現金股利新台幣 72,772,246 元，每股 預計分配現金股利新台幣 0.5 元，及股票股利新台幣 72,772,250 元，每股計分配 股票股利新台幣 0.5 元，現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數 計入本公司之其他收入，配(股)息基準日及發放日擬提請股東會授權董事會另訂 之。

• 三、前述事項如因本公司公司債轉換等因素影響流通在外股份數量，致股東配息比例 發生變動者，授權董事會全權調整之。

• 四、2022 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 25 頁(附件四)。

• 決 議：

討 論 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、擬自 2022 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣 72,772,250 元，轉增資 發行新股 7,277,225 股，每股面額新臺幣 10 元，按發行新股基準日股東名冊記 載之股東持股比率，每仟股無償配發 50 股，分配不足壹股之畸零股，得由股東 自配股基準日之次日起 5 日內自行拼湊或合併成整股，並向本公司股務代理機 構辦理拼湊登記，放棄拼湊或拼湊後仍不足一股之部分按面額改發現金(計算至 元為止，元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人按面額承購。

• 二、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

• 三、嗣後如因本公司公司債轉換、庫藏股註銷或轉讓員工等因素影響流通在外股份 數量，致股東配股比例發生變動者，授權董事會全權調整之。

• 四、本案俟股東會決議通過後，授權董事會另訂配股暨發行新股基準日、發放日及 其他相關事宜。

• 五、提請 決議。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為配合實際營運需要、法令法規修訂，擬修訂本公司「公司章程」部份 條文。

• 二、修訂對照表，請參閱本手冊第 31~38 頁（附件六）。

• 三、提請 特別決議。

決 議：

選 舉 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：增選一席獨立董事案。

• 說 明：一、依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條之規定，上市公 司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於 2023 年 12 月 31 日前設置獨立董事人數不得少於四人。

• 二、本公司董事長與總經理為同一人，依規定應於 2023 年 12 月 31 日前設置獨立董 事四人，為符合法令之規定，擬增選獨立董事一席。

• 三、依公司章程 34.5 之規定，全體董事之選任採候選人提名制度，新任獨立董事之 任期與本公司第十屆董事會任期相同，新任獨立董事之任期自當選日起至 2024 年 6 月 27 日止。

• 四、獨立董事候選人名單業經本公司 2023 年 3 月 15 日董事會審查通過，茲將相關 資料載明如下：

序 號	戶號	姓名	身分證字號	學歷	經歷	現職	被提 名人 類別	所代表之 政府或法 人名稱	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事
1	無	許世彣	D12084XXXX	輔仁大學 法律系	台南律師公會 理事、財團法 人埔里基督教 醫院董事、常 務董事、臺南 市私立光華高 級中學董事、 臺南市政府警 察局諮詢委員	許安德 利律師 事務所 律師、 臺南市 私立光 華高級 中學監 察人	獨立 董事	無	否

五、提請 選舉。

選舉結果：

臨時動議

散 會

附件一 營業報告書

壹、營業報告書

一、前言

2022 年世界經濟在新冠肺炎疫情三年持續蔓延不止、俄烏戰爭衝突的地緣政治危機環 境，復以 FED 的大幅升息背景，以及伴隨去全球化與供應鏈轉移多重因素交互翻攪之下，造 成全球範圍內的通膨遽升、消費不振、大宗原物料盤據高檔、造成產銷兩端制約的外在惡劣 困境為上世紀大蕭條以來首見。綜觀外在環境詭譎不明，對本公司 2022 年的營運產生諸多不 確定的嚴峻挑戰。惟經過經營管理層及全體員工的積極努力，營收影響的比例尚免強能接受、 雖不能自喜但較同業普遍為佳，而整體獲利情況轉為正數，其中本業部分仍有虧損但較前期 有所改善。本公司據此檢視 2022 年的經營表現，包括中國市場的產品線策略、線上通路的多 元化與模式更迭，生產政策與配置深層次優化，人力資源有效調整，以及外銷的優質客戶開 拓、對終端消費者新銷售通路布局，仍有序的推動而初現成果。公司長期目標堅定的以智能 家電產品開發為核心外，在產品線上戮力深耕發展、擴展渠道的多元效益，並始終以提升品 質為企業內涵、重構品牌形象，藉以創造公司的永續經營價值。

2022 年一方面在精細營運及製造架構效率調整持續深化改革、整合公司資源、強化公司 核心產品質量與行銷聚力。而在推動產品價格性價比能力外，同時重塑品牌力與渠道粘性， 產銷符合當下消費環境與終端消費者對提升美好生活需求的家電產品，藉以確保產品附加價 值及增益品牌溢價，寄予隨著這些策略的持續有效推進。在疫情後的新時代大環境中， 2023 年將如履薄冰戮力積極改善營運的各項表現。

以下就本公司 2022 年度之營運槪況暨 2023 年度之未來展望報告如下：

本公司為掛牌上市後之集團最終母公司，主要負責投資控股，生產基地位於中國大陸廣 東省深圳市及江西省九江市，2022 年度合併營收為新台幣 92.2 億元，合併稅後獲利新台幣 4.73 億元，合併稅後每股獲利新台幣 3.25 元。展望 2023 年度，內外在經濟與經營挑戰混踵， 本公司在面對內外消費市場的質、量變化更迭及小家電產業激烈競爭內卷態勢下，將以穩健 經營為圭臬，強化各子公司營運深層細緻管理及整體協同綜效，順暢供應鏈的制約環節，積 極開拓新市場新客戶並深化客戶全流程服務，與主要優質客戶緊密綑綁成長，建構可永續的 以公司核心價值來發展的 ESG 主體企業。

展望公司未來發展，中國大陸疫情解封後全面拼經濟刺激內循環消費，預期公司銷售情 況將先蹲後跳，漸入佳境。同時面對消費模式與需求的深層變化，我們尋求把握此契機，在 面對中國大陸小家電市場發展的多元化競爭，以及內外銷市場因通膨與全球經濟情勢不明下 的產品需求與趨勢，本公司及集團內所屬轉投資子公司將以快速反應市場變化為重點，既穩 健深耕現有客戶群並擴大客戶合作廣度並擴展優質新客戶；自上市以來，經營團隊及所有員

工同仁本著誠信公勤的公司經營基石座右銘，展現務實的態度，致力本業營運，為小家電產 業提供領先契合市場需求的優良商品，祈創造全體股東及公司員工的最佳利益，以回饋股東 的殷望期許。長夜將盡、凜冬逢春，我們對公司的營運在各項有效調整持續下，降本增效， 公司所持不動產的附加價值陸續產生回報與現金流，綜上種種，未來將衝出桎梏、小步快跑 的展現成果，以對各位股東長期持續支持致以回報與謝忱。

二、 2022 年度營業結果

（一）2022 年度營業計畫及實施成果

單位:新台幣仟元

項 目	2022年度 查核數	2021年度 查核數	成長率
合併營業收入	9,220,863	10,156,591	-9.21%
合併營業毛利	1,444,720	1,122,400	28.72%
合併營業淨利	-242,971	-365,514	33.53%
合併營業外淨收(支)	781,677	12,685	6062.22%
合併稅前淨利	538,706	-352,829	252.68%
所得稅費用	-65,509	45,602	-243.65%
合併總損益	473,197	-307,227	254.02%

（二）財務收支及獲利能力

項目 財務結構 償債能力 獲利能力	年度	2022年度	2021年度
	負債占資產比率（％）	63.57	72.29
	流動比率（％）	103.35	107.42
	速動比率（％）	61.88	61.98
	資產報酬率（％）	5.31	-2.94
	股東權益報酬率（％）	15.85	-10.42
	純益率（％）	5.13	-3.02
	每股盈餘（元）	3.25	-2.11

（三）年度研究及新技術發展狀況

1.年度研究及新技術發展成果

(1)大風量PTC電暖器的開發

(2)帶製冷晶片元件(替代冰晶）的水冷扇設計、開發

(3)變頻窗用空調設計、開發

(4)電解水殺菌技術應用

(5)親水加濕盤自然加濕技術應用

(6)烘衣取暖一體式電暖器

(7)超導冷暖迴圈扇

(8)新風產品除菌功能研究

(9)浴霸產品除菌功能研究

(10)光感觸摸

(11)內繞式馬達開發

(12)火焰踢腳線系列電暖器開發

(13)火焰（炫彩）加溼器開發

(14)加熱氣化式加溼器開發

(15)加熱式煮衣器開發

(16)小型移動空調(壓縮機)開發

(17)小型分體式移動空調(壓縮機)開發

(18)製冷晶片啤酒機開發

(19)暖菜板產品開發

(20)智能控糖杯開發

(21)帶智能攝像頭產品開發

2.未來研究及新技術發展計畫

(1)短期業務發展計畫

A.無線蒸汽清潔清掃機、洗地機、個人健康及護理類產品、寵物系列產品開發及 研究。

B.持續增加半導體製冷片及雷達、電池的及制冷晶片小冰箱應用研究。

C.大加濕量（2.5 升/小時）加濕機設計、開發。

D.新型電暖器（火焰山、出氣口可閉合的踏腳線；石墨烯發熱體）的研究、開發。

E.持續增加插針結構、大功率內繞式馬達開發及應用研究。

F.語音、攝像智能辨識（離線+線上）、動作監測、手勢識別等新技術持續導入應 用於各類產品。

G.氫氧離子空淨式吊頂扇開發。

• H.帶壓縮機產品的開發。

• (2)長期業務發展計畫

• A.個人健康、護理及清潔類家電（除菌、殺菌）系列家電開發。

• B.醫療產品系列的研發。

• C.智慧型家電的感應器及人機交互（語音控制）的應用研究。

• D.各種複合式空氣處理器（製冷、制熱、加濕）的研究。

• E.新風產品 DIY 方向的研究。

• F.高性價比外轉子直流馬達開發及應用研究。

• G.寵物產品開發及應用研究。

• H.帶壓縮機產品的開發

二、本年度營業計劃概要

• 1.以強化艾美特品牌發展為核心，成為中國大陸內外銷具有競爭力與核心價值的小家 電頭部企業，確保品質及數量優勢，並強化與供應商及客戶的三贏合作。

• 2.持續推動各公司人才本土化、在地化，建立集團企業管理模式化，致力於公司產品 力和持續開發新產品、新客戶及新市場、改善生產最適化技術、持續投資效率化生 產線及合理管控費用成本使公司經營歸集利潤化。

• 3.重視勞資一體，為員工及股東創造最大的利潤，並善盡企業社會責任。

• （二）預期銷售數量及其依據

本公司所屬轉投資子公司主要市場位於中國大陸、東北亞、東南亞及歐美，故 年度預計銷售數量主要係根據當地產業相關統計資料、主要客戶訊息資訊回饋及對 未來市場供需判斷，綜合而言未來小家電產業營業量及金額將較2022年只穩且顯著 成長。

（三）重要產銷政策

1.外銷

• 日韓市場及歐美市場兩季產品銷售維持穩定成長，積極開發不同產業別客戶，協 助客戶開發新產品並持續耕耘東南亞市場。

• 專注重點客戶與技術團隊不脫鉤, 加深開發及技術的粘著度, 增加商品開發數量 (提升專利佈局, 專利授權客人)，以爭取訂單。

• 全面提昇外銷業務服務包含客戶服務平台通路整合、提供IDM 服務、一機多賣、 研發獎項及專利分享及線上銷售等策略，提昇服務品質。

• 鞏固固有外銷客戶銷售渠道基礎，更多跨境電商平台的國際市場合作渠道，持續 推廣自有品牌產品站上國際舞台。

2.中國線下

• 團隊整合：全國線下分南、北2個大區並設立2位大區域總監，增加運營支援中心， 推動資料化運營，更精準、高效的貼近市場去管理，提升品牌對經銷商夥伴及消 費者的服務力，為經銷商在新零售時代進行賦能。

• 產品精準聚焦：產品爆款聚焦，縮減SKU，貼合市場，保障銷售效率，提升產銷 運作合一。同時重點關注經銷商及工廠庫存周轉率及金額，降低經銷商及工廠季 未庫存，最終實現訂單化生產。

• 渠道持續深耕細作：渠道網點廣度發展擴大，持續2000餘家艾美特縣城/鄉鎮形象 店建設。另外3C、商超系統強化消費者體驗，配合賣場形象投入、導購員銷售能 力的培訓，實現艾美特單店零售金額及高端產品銷售占比增長。

• 擁抱新管道：積極擁抱新的銷售管道，線下網批，社群團購平臺、京東專賣店、 天貓優品，積極拓展新的銷售管道，加大線下見面率，實現更大的品牌曝光和產 。

• 出

• 3.中國線上

• 多平臺良性發展：針對淘寶天貓、京東商城、蘇寧易購、唯品會、直播等各大平 臺不同的線上消費人群及銷售模式，開發各平臺適銷對路的差異化產品組合，滿 足不同消費者的需求。同時重視其它新型銷售模式類似拼多多、雲集網及網易嚴 選代工等的發展，建立垂直式產銷，全網路、全管道提長品牌占比。並且介入二 類電商渠道的新型態銷售，透過短視頻電商、內容電商、信息流電商等新興分眾 聚焦式私域流量渠道，對標精眾市場。

• 利用線上平臺的高效率、高聚焦的特征，重點投入電風扇、取暖器以外的乾衣機、 除濕機、換氣扇、浴霸、足浴盆、蒸汽拖把與其他利基型小家電品類市場，為品 牌更高的可持續業績增長目標增加顯品線。

• 行銷轉型：全力擁抱移動互聯網行銷，利用新興觸媒，通過直播、短視頻，微博、 公眾號，小紅書等社交媒體與年輕消費者深度互動，實現品牌年輕化，提升艾美 特在各消費群體中的知名度和美譽度，提高品牌影響力。

• 視覺體系：全面提升視覺體系：在網絡營銷時代、內容能力正在成為企業核心能 力之一，我們成立了視覺中心，統籌品牌視覺內容體系規範視覺規範，輸出高質 量行銷內容，更好的傳播艾美特品牌，提升品牌力。

• 推出戶外家電：艾美特根據中國市場發展趨勢，推出戶外系列家電，包括戶外露 營空調、戶外折疊風扇、戶外多功能頓頓水杯、等系列產品，結合戶外場景匹配

家電供應，打造更輕鬆舒適的戶外生活體驗，我們相信中戶外家電市場會迎來巨 大的需求和市場增長。

四、未來公司發展策略

本公司及所屬轉投資子公司將持續專注本業發展，開發具竟爭力的高毛利產品及不間 斷的改良、研發新技術，追求相關厲害關係人的合作共贏。全力投入品牌力與客戶忠 誠度的維護，同時積極回應、發掘、滿足市場終端客戶深層需求，透過即時反應市場 變化獲取新市場、新客戶及新產品的認同與訂單，進而在小家電市場形成旗幟名牌企 業。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• （一）外部競爭環境之影響

小家電產業處於各式激烈競爭環境，本公司及所屬子公司將持續發揮既有優勢順應 市場及強化產品差異化，並有效管控費用及庫存，以降低外部競爭環境衝擊，並利 用部分同業退出之契機，拓展公司市場地位。

（二）法規環境之影響

本公司及所屬重要子公司最近年度未有因法規環境變化之影響而有受到當地國或地 區之處分或面臨損失之情況。

（三）總體經濟環境之影響

目前本公司所屬轉投資子公司生產及營運位於中國大陸，當地小家電產業之市場環 境仍競爭激烈，全球景氣情況晦暗不明，尚待撥雲見日，但隨著中國大陸全面加緊 刺激經濟的作為，加以消費升級及人們對產品質量與新應用追求的步伐，整體評估 未來仍審慎樂觀。

敬祝 平安喜樂、福秩綿長

艾美特(開曼)國際有限公司

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

會計主管：何美秀

附件二 審計委員會查核報告書

==> picture [454 x 630] intentionally omitted <==

附件三 會計師查核報告及合併財務報表

==> picture [454 x 677] intentionally omitted <==

==> picture [512 x 673] intentionally omitted <==

==> picture [499 x 747] intentionally omitted <==

==> picture [516 x 739] intentionally omitted <==

==> picture [514 x 731] intentionally omitted <==

==> picture [454 x 626] intentionally omitted <==

==> picture [454 x 640] intentionally omitted <==

==> picture [508 x 718] intentionally omitted <==

==> picture [454 x 667] intentionally omitted <==

==> picture [456 x 674] intentionally omitted <==

附件四 盈餘分配表

艾美特(開曼)國際有限公司

西元 2022 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額
期初餘額		0
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	4,818,341
本期稅後淨利	473,197,491
小計		478,015,832
加(減)：
提列10%法定盈餘公積	(47,801,583)
提列特別盈餘公積-國外營運機構財務報表換算之兌換	(17,136,110)
可供分配盈餘		413,078,139
分配項目：
股東股息－現金股利(每股新台幣0.5元)	(72,772,246)
股東股息－股票股利(每股新台幣0.5元)	(72,772,250)
期末未分配盈餘		267,533,643

附件五「公司永續發展實務守則」部分條文修正對照表

條文編號		修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	公司	永續發展 實務守則			公司企業社會責任實務守則	配合國際發展趨勢，實
						踐永續發展之目標，強
						化我國上市上櫃公司
						推動永續發展執行情
						形，並提升永續發展資
						訊揭露之品質，凸顯我
						國企業重視永續發展
						並戮力實踐，爰修正
						「上市上櫃公司企業
						社會責任實務守則」名
						稱為「上市上櫃公司永
						續發展實務守則」
1	第一條				第一條	配合本守則名稱修
	本公司為實踐企業社會責任，並				本公司為實踐企業社會責任，並	改，將企業應重視企業
	促進經濟、社會與環境生態之平				促進經濟、社會與環境生態之平	社會責任概念擴大至
	衡及永續發展，於不違反開曼群				衡及永續發展，於不違反開曼群	企業應重視永續發展。
	島應適用法律的情形下，並遵循				島應適用法律的情形下，並遵循
	中華民國主管機關制定之「上市				中華民國主管機關制定之「上市
	上櫃	公司永續發展 實務守則」制			上櫃公司企業社會責任」實務守
	訂本守則，以管理其其對經濟、				則制訂本守則，以管理其其對經
	環境及社會風險與影響				濟、環境及社會風險與影響。
2	第二條				第二條	配合本守則名稱修
	第一項略				第一項略	改，將企業應重視企業
	本公司於從事企業經營之同				本公司於從事企業經營之同	社會責任概念擴大至
	時，積極實踐			永續發展 ，以符合	時，積極實踐企業社會責任，以	企業應重視永續發展。
	國際發展趨勢，並透過企業公民				符合國際發展趨勢，並透過企業
	擔當，提升國家經濟貢獻，改善				公民擔當，提升國家經濟貢獻，
	員工、社區、社會之生活品質，				改善員工、社區、社會之生活品
	促進以		永續發展 為本之競爭優		質，促進以企業責任為本之競爭
	勢。				優勢。
3	第三條				第三條	配合本守則名稱修
	本公司		推動永續發展 ，應注意利		本公司履行企業社會責任，應注	改，將企業應重視企業
	害關係人之權益，在追求永續經				意利害關係人之權益，在追求永	社會責任概念擴大至
	營與獲利之同時，重視環境、社				續經營與獲利之同時，重視環	企業應重視永續發展。
	會與公司治理之因素，並將其納				境、社會與公司治理之因素，並
	入公司管理方針與營運活動。				將其納入公司管理方針與營運

	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	第二項略。	活動。
										第二項略。
4	第四條									第四條	配合本守則名稱修
	本公司對於			永續發展 之實踐，宜						本公司對於企業社會責任之實	改，將企業應重視企業
	依下列原則為之：									踐，應依下列原則為之：	社會責任概念擴大至
	一、落實公司治理。									一、落實推動公司治理。	企業應重視永續發展。
	二、發展永續環境。									二、發展永續環境。
	三、維護社會公益。									三、維護社會公益。
	四、加強企業				永續發展 資訊揭					四、加強企業社會責任資訊揭
	露。									露。
5	第五條									第五條	配合本守則名稱修
	本公司應遵守法令及章程之規									本公司應遵守法令及章程之規	改，將企業應重視企業
	定，暨其與中華民國主管機關所									定，暨其與中華民國主管機關所	社會責任概念擴大至
	簽訂之契約及相關規範，並應考									簽訂之契約及相關規範，並應考	企業應重視永續發展。
	量國內外		永續議題 之發展趨							量國內外企業社會責任之發展
	勢、公司本身及其集團企業整體									趨勢、公司本身及其集團企業整
	營運活動，訂定					永續發展 政策、				體營運活動，訂定企業社會責任
	制度或相關管理方針及具體推									政策、制度或相關管理方針及具
	動計畫，經董事會通過後，並提									體推動計畫，經董事會通過後，
	股東會報告。									並提股東會報告。
	股東提出涉及				永續發展 之相關					股東提出涉及企業社會責任之
	議案時，公司董事會宜審酌列為									相關議案時，公司董事會宜審酌
	股東會議案。									列為股東會議案。
7	第七條									第七條	配合本守則名稱修
	本公司之董事應盡善良管理人									本公司之董事應盡善良管理人	改，將企業應重視企業
	之注意義務，以督促企業實踐永									之注意義務，以督促企業實踐社	社會責任概念擴大至
	續發展 ，並隨時檢討其實施成效									會責任，並隨時檢討其實施成效	企業應重視永續發展。
	及持續改進，確保							永續發展 政策		及持續改進，確保企業社會責任
	之落實。									政策之落實。
	本公司之董事會公司								推動永續	本公司之董事會公司履行企業
	發展目標 時，宜充分考量利害關									社會責任時，宜充分考量利害關
	係人之利益並包括下列事項：									係人之利益並包括下列事項：
	一、將	永續發展 納入公司之營運								一、將企業社會責任納入公司之
	活動與發展方向。									營運活動與發展方向。
	二、提出		永續發展 使命（或願							二、提出企業社會責任使命（或
	景、價值），制定						永續發展 政策			願景、價值），制定企業社會責
	聲明。									任政策聲明。

	三、確保	永續發展 相關資訊揭露	永續發展 相關資訊揭露	永續發展 相關資訊揭露	永續發展 相關資訊揭露	三、確保企業社會責任相關資訊
	之即時性與正確性。					揭露之即時性與正確性。
	第三項略。					第三項略。
8	第八條					第八條	一、為健全企業永續發
	本公司為健全		永續發展之管			本公司為健全企業社會責任之	展之管理，企業應透過
	理，宜建立推動永續發展之治理					管理，應設置推動企業社會責任	治理架構之建立，強化
	架構，且 設置推動永續發展之專					之專（兼）職單位，負責企業社	永續發展目標之推
	（兼）職單位，負責				永續發展 政	會責任政策、制度或相關管理方	動，爰修正本條文第一
	策、制度或相關管理方針及具體					針及具體推動計畫之提出及執	項。
	推動計畫之提出及執行，並定期					行，並定期向董事會報告。	二、配合本守則名稱修
	向董事會報告。					本公司宜訂定合理之薪資報酬	正，將企業應重視企業
	本公司宜訂定合理之薪資報酬					政策，以確保薪酬規劃能符合組	社會責任概念擴
	政策，以確保薪酬規劃能符合組					織策略目標及利害關係人利益。	大至企業應重視永續
	織策略目標及利害關係人利益。						發展。
	員工績效考核制度宜與永續發
	展政策結合，並設立明確有效之
	獎勵及懲戒制度。
9	第九條					第九條	配合本守則名稱修
	本公司應本於尊重利害關係人					本公司應本於尊重利害關係人	改，將企業應重視企業
	權益，辨識公司之利害關係人，					權益，辨識公司之利害關係人，	社會責任概念擴大至
	並於公司網站設置利害關係人					並於公司網站設置利害關係人	企業應重視永續發展。
	專區；透過適當溝通方式，瞭解					專區；透過適當溝通方式，瞭解
	利害關係人之合理期望及需					利害關係人之合理期望及需
	求，並妥適回應其所關切之重要					求，並妥適回應其所關切之重要
	永續發展 議題。					企業社會責任議題。
13	第十三條					第十三條	為聚焦企業對能源使
	本公司應致力於提升				能源使用	本公司應致力於提升各項資源	用之管理，以減緩溫室
	效率及 使用對環境負荷衝擊低					之利用效率，並使用對環境負荷	氣體之排放，爰修正本
	之再生物					衝擊低之再生物料，使地球資源	條文。
	料，使地球資源能永續利用。					能永續利用。
28-1	第廿八條之一					本條新增	為鼓勵企業支持文化
	公司宜經由捐贈、贊助、投資、						藝術活動並促進文化
	採購、策略合作、企業志願技術						永續發展，予以增訂。
	服務或其他支持模式，持續將資
	源挹注文化藝術活動或文化創
	意產業，以促進文化發展。
	第五章 加強企業			永續發展 資訊		第五章 加強企業社會責任資	配合本守則名稱修
	揭露					訊揭露	改，將企業應重視企業

										社會責任概念擴大至
										企業應重視永續發展。
29	第廿九條								第廿九條	配合本守則名稱修
	本應依相關法規及上市上櫃公								本公司應依相關法規及上市上	改，將企業應重視企業
	司治理實務守則辦理資訊公								櫃公司治理實務守則辦理資訊	社會責任概念擴大至
	開，並應充分揭露具攸關性及可								公開，並應充分 揭露具攸關性	企業應重視永續發展。
	靠性之	永續發展 相關資訊，以提							及可靠性之企業社會責任相關
	升資訊透明度。								資訊，以提升資訊透明度。
	上市上櫃公司揭露						永續發展 之		本公司揭露企業社會責任之相
	相關資訊如下：								關資訊如下：
	一、經董事會決議通過之							永續發	一、經董事會決議通過之企業社
	展 之政策、制度或相關管理方針								會責任之政策、制度或相關管理
	及具體推動計畫。								方針及具體推動計畫。
	二、落實公司治理、發展永續環								二、落實推動公司治理、發展永
	境及維護社會公益等因素對公								續環境及維護社會公益等因素
	司營運與財務狀況所產生之風								對公司營運與財務狀況所產生
	險與影響。								之風險與影響。
	三、公司為			永續發展 所擬定之推					三、公司為企業社會責任所擬定
	動 目標、措施及實施績效。								之履行目標、措施及實施績效。
	四、主要利害關係人及其關注之								主要利害關係人及其關注之議
	議題。								題。
	五、主要供應商對環境與社會重								要供應商對環境與社會重大議
	大議題之管理與績效資訊之揭								題之管理與績效資訊之揭露。
	露。								其他企業社會責任相關資訊。
	六、其他		永續發展 相關資訊。
30	第三十條								第三十條	配合本守則名稱修
	本公司應編製				永續 報告書應採				本公司應編製企業社會責任報	改，將企業應重視企業
	用國際上廣泛認可之準則或指								告書應採用國際上廣泛認可之	社會責任概念擴大至
	引，以揭露推動					永續發展 情形，			準則或指引，以揭露推動企業	企業應重視永續發展。
	並宜取得第三方確信或保證，以								社會責任情形，並宜取得第三
	提高資訊可靠性。其內容宜包								方確信或保證，以提高資訊可
	括：								靠性。其內容宜包括：
	一、實施		永續發展 政策、制度或						一、 實施企業社會責任政策、
	相關管理方針及具體推動計畫。								制
	二、主要利害關係人及其關注之								度或相關管理方針及具體推動
	議題。								計畫。
	三、公司於落實公司治理、發展								二、 主要利害關係人及其關注
	永續環境、維護社會公益及促進								之

	經濟發展之執行績效與檢討。	經濟發展之執行績效與檢討。	經濟發展之執行績效與檢討。	經濟發展之執行績效與檢討。	議題。
	四、未來之改進方向與目標。				三、 公司於落實公司治理、發
					展
					永續環境、維護社會公益及促
					進經濟發展之執行績效與檢
					討。
					四、 未來之改進方向與目標。
31	第三十一條				第三十一條	配合本守則名稱修
	本公司應隨時注意國內與國際				本公司應隨時注意國內與國際	正，將企業應重視企業
	企業	永續發展 相關準則之發展			企業社會責任制度之發展及企	社會責任概念擴大至
	及企業環境之變遷，據以檢討並				業環境之變遷，據以檢討改進公	企業應重視永續發展。
	改進公司所建置之			永續發展 制	司所建置之企業社會責任制
	度，以提升		推動永續發展 成效。		度，以提升履行企業社會責任成
					效。

附件六 「公司章程」對照表

一、 修訂及重述章程大綱

修正條文	現行條文	修訂理由
14.5 Unless otherwise provided in the Law, the Applicable Public Company Rules or the Articles, upon the final settlement of the Company's annual accounts, if there is "surplus profit" (as defined below), the Company shall set aside an amount as compensation to employees and remuneration for the Directors as follows; provided however that, if the Company has accumulated losses, the Company shall reserve an amount thereof first to making up such losses: (a) one per cent (1%) to ten per cent (10%) as compensation to employees ("Employees' Compensations"), including employees of the Company's Subsidiaries; and (b) no more than three per cent (3%) as remuneration for the Directors (excluding the Independent Directors) ("Directors' Remuneration"). The distribution proposals in respect of Employees' Compensation and Directors' Remuneration shall be approved by a majority of the Directors at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors and submitted to the shareholders' meeting for report. However, if the Company has accumulated losses, the Company shall reserve an amount thereof for making up the losses before proceeding with the abovementioned distributions and allocation. The "surplus profit" referred to above means the net profit before tax and for the avoidance of doubt, such amount is before any payment of compensation to employees and remuneration for the Directors. Subject to the Applicable Law, the	14.5 Unless otherwise provided in the Law, the Applicable Public Company Rules or the Articles, upon the final settlement of the Company's annual accounts, if there is "surplus profit" (as defined below), the Company shall set aside an amount as compensation to employees and remuneration for the Directors as follows; provided however that, if the Company has accumulated losses, the Company shall reserve an amount thereof first to making up such losses: (a) five per cent (5%) to ten per cent (10%) as compensation to employees ("Employees' Compensations"), including employees of the Company's Subsidiaries; and (b) no more than three per cent (3%) as remuneration for the Directors (excluding the Independent Directors) ("Directors' Remuneration"). The distribution proposals in respect of Employees' Compensation and Directors' Remuneration shall be approved by a majority of the Directors at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors and submitted to the shareholders' meeting for report. However, if the Company has accumulated losses, the Company shall reserve an amount thereof for making up the losses before proceeding with the abovementioned distributions and allocation. The "surplus profit" referred to above means the net profit before tax and for the avoidance of doubt, such amount is before any payment of compensation to employees and remuneration for the Directors.	依據公司營運需 要，調整員工酬 勞分派比率下限 並修訂股利政 策。另參酌台灣 公司法第240條 第5項及241條 第2項之規定， 使公司得經董事 會決議，將應分 派股息及紅利、 資本公積或法定 盈餘公積之全部 或一部以現金方 式為之，並報告 股東會。

Employees' Compensations shall be appropriated in the form of cash or stock. For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TSE, if there are profits, in making the profits distribution recommendation, the Board shall set aside out of the profits of the Company for each financial year: (i) a reserve for payment of tax for the relevant financial year; (ii) an amount to offset losses incurred in previous years; (iii) ten per cent (10%) as reserve ("Statutory Reserve") (unless the Statutory Reserve has reached the total paid-up capital of the Company); and (iv) a special surplus reserve as required by the applicable securities authority under the Applicable Public Company Rules.

In the event that the Company sets aside a special surplus reserve as required by the applicable securities authority under the Applicable Public Company Rules, for the Company's accumulated deductions on other equity interests booked in previous years and net increase in the fair value of investment property held by the Company, the Company shall set aside a special surplus reserve in an amount equal to the net amount of such accumulated deductions and increase in fair value from undistributed profits in previous years; if the amount of the special surplus reserve required to be set aside is greater than that of the undistributed profits, the shortfall shall be covered by the net profit after tax of the current financial year plus items other than such net profit after tax classified as undistributed profits of the current financial year.

The dividend policy of the Company depends on the Company's current and future investment environment, capital needs, industry competition and capital budgeting, and takes into account the Members' interests

Subject to the Applicable Law, the Employees' Compensations shall be appropriated in the form of cash or stock. For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TSE, if there are profits, in making the profits distribution recommendation, the Board shall set aside out of the profits of the Company for each financial year: (i) a reserve for payment of tax for the relevant financial year; (ii) an amount to offset losses incurred in previous years; (iii) ten per cent (10%) as reserve ("Statutory Reserve") (unless the Statutory Reserve has reached the total paid-up capital of the Company); and (iv) a special surplus reserve as required by the applicable securities authority under the Applicable Public Company Rules.

If there are any remaining profits, such remaining profits, together with a part or whole of accumulated undistributed profits in the previous years, subject to compliance with the Law and after setting aside the amounts for Employees' Compensations and Directors' Remuneration in accordance with Article 14.5 and such amounts as the Board deems fit in accordance with the dividend policy set out in preceding paragraph, may be distributed as dividends to Members in proportion to their shareholdings. Dividends to be distributed to the Members, may be made by way of cash dividends or by way of stock dividends or a combination thereof, provided that, the cash dividends shall not be less than fifty per cent (50%) of the total amount of dividends payable under the preceding sentence and, provided further that, subject to the Law and the Applicable Public Company Rules and unless otherwise resolved by the Board and the Members, after having considered the financial, business and operational factors of the

and the Company's long-term financial plans. The dividend distribution shall not be less than twenty-five per cent (25%) of the current distributable profits (the "Base Distributable Profits") in principle, and such dividends shall be distributed to the Members in proportion to their shareholdings. Dividends to be distributed to the Members may be made in the form of cash dividend or stock dividend or a combination thereof, provided that, the cash dividend shall not be less than ten per cent (10%) of the total amount of dividend payable. However, (i) if the Board deems that it would be more appropriate to adopt a conservative dividend policy after considering the aforementioned factors, the dividend distribution shall not be less than fifty per cent (50%) of the Base Distributable Profits, and the cash dividend shall not be less than ten per cent (10%) of the total amount of dividend payable; and (ii) if the current distributable profits are less than five per cent (5%) of the paid-in capital of the Company, the Board may resolve not to distribute any dividends and submit such proposal to the Members for their approval in the general meetings. The term "current distributable profits" referred to in the preceding paragraph means the remaining profits of the relevant financial year after payment of tax, offsetting losses incurred in previous years, setting aside the Statutory Reserve, and setting aside the special surplus reserve in accordance with the fourth and fifth paragraphs of this Article 14.5, excluding undistributed profits in previous years. The Company may, upon approval by a majority of the Directors at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors, distribute dividends, bonuses or other distribution from the Capital
	Company, the amount of the remaining profits distributed as dividends to Members shall not be less than twenty-five per cent (25%) of profit after tax of the relevant year.

Reserve and Statutory Reserve payable, in part or in whole, in cash and report the same to the Members at the general meetings. 14.5 除開曼公司法、公開發行公司規則或本 14.5 除開曼公司法、公開發行公司規則或 章程另有規定者外，本公司年度總決算如有 本章程另有規定者外，本公司年度總決算 獲利（定義如后），應提撥員工酬勞及董事 如有獲利（定義如后），應提撥員工酬勞 酬勞如下；惟如本公司尚有累積虧損時，應 及董事酬勞如下；惟如本公司尚有累積虧 預先保留填補該虧損之數額： 損時，應預先保留填補該虧損之數額： (a) 百分之一（1%）至百分之十（10%）作 (a) 百分之五（5%）至百分之十（10%） 為員工酬勞（下稱「員工酬勞」），包括附屬 作為員工酬勞（下稱「員工酬勞」），包括 公司之員工；及 附屬公司之員工；及 (b) 不多於百分之三（3%）作為董事（不包 (b) 不多於百分之三（3%）作為董事（不 括獨立董事）酬勞（下稱「董事酬勞」）； 包括獨立董事）酬勞（下稱「董事酬勞」）； 員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會三 員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會 分之二以上董事出席及出席董事過半數同 三分之二以上董事出席及出席董事過半 意之決議行之，並提股東會報告。但本公司 數同意之決議行之，並提股東會報告。但 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前述 數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董事 「獲利」係指本公司之稅前淨利。為免疑 酬勞。前述「獲利」係指本公司之稅前淨 義，稅前淨利係指支付員工酬勞及董事酬勞 利。為免疑義，稅前淨利係指支付員工酬 前之數額。 勞及董事酬勞前之數額。 在不違反適用法律規定之情形下，員工酬勞 在不違反適用法律規定之情形下，員工酬 應以現金或股份為之。 勞應以現金或股份為之。 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期 事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈 間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會 餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準 計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年 備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之 度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數 十（10%）之盈餘公積（下稱「法定盈餘公 額；(iii)百分之十（10%）之盈餘公積（下 積」）（除非法定盈餘公積已達本公司實收資 稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積 本）；及(iv)證券主管機關依公開發行公司規 已達本公司實收資本）；及(iv)證券主管機 則要求之特別盈餘公積。 關依公開發行公司規則要求之特別盈餘 公司於依證券主管機關依公開發行公司規 公積。 則要求提列特別盈餘公積時，對於前期累積 如尚有盈餘，得併同以往年度累積之未分 之帳列其他權益減項淨額及公司持有之投 配盈餘之全部或一部，在符合開曼公司法 資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期 規定之前提下，並依章程第 14.5 條提撥員 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 工酬勞及董事酬勞及經董事會認定符合 積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當 前項所訂股利政策之數額後，再依股東持 期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘 股比例，發放股利予股東。分派予股東之 之數額提列。 股利得採股票股利及現金股利兩者方式 公司分配股利之政策，須視公司目前及未來 互相配合方式分派，惟其中現金股利不得 之投資環境、資金需求、產業競爭狀況及資 低於依前述所發放予股東之股利之百分 本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財

務規劃，股利發放原則為不低於「當期可分 配盈餘」之百分之二十五（25%）（該百分 比下稱「股利分派基礎比例」），再依股東持 股比例，發放股利予股東。分派予股東之股 利得採股票股利及現金股利兩者方式互相 配合方式分派，惟其中現金股利不得低於股 利分派總額之百分之十（10%）。但（i）董 事會於考慮前述因素後，如認為當年度宜採 取保守之股利政策時，得於不低於前述股利 分派基礎比例之百分之五十（50%）範圍內 發放股利予股東，其中現金股利不得低於股 利分派總額之百分之十（10%）；且（ii）如 「當期可分配盈餘」低於實收股本百分之五 （5%）時，得不予分配，並提請股東會決 議之。 前項「當期可分配盈餘」，係指當年決算盈 餘依本條第四項及第五項規定繳納稅捐、彌 補往年虧損、提列法定盈餘公積及特別盈餘 公積後之盈餘。並未加計當期期初累積未分 配盈餘。 公司董事會經三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，得將應分派股息及 紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一 部以現金方式為之，並報告股東會。	之五十（50%）；除董事會及股東會另有決 議外，任何所餘利潤得依開曼公司法及公 開發行公司規則，在考量財務、業務及經 營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之百 分之二十五（25%），作為股東股利進行分 派。
.28.1 Subject to compliance with the Law, in the event any of the following resolutions is passed at general meetings, any Member who has abstained from voting in respect of or voted againstsuch matter and expressed his dissent therefor, in writing or verbally (with a record) before or during the meeting, may request the Company to purchase all of his shares at the then prevailing fair price: (a) the Company proposes to enter into, amend, or terminate any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract; (b) the Company transfers the whole or an essential part of its business or assets, provided that, the foregoing does not apply where such transfer is pursuant to the	.28.1 Subject to compliance with the Law, in the event any of the following resolutions is passed at general meetings, any Member who has abstained from voting in respect of such matter and expressed his dissent therefor, in writing or verbally (with a record) before or during the meeting, may request the Company to purchase all of his shares at the then prevailing fair price: (a) the Company proposes to enter into, amend, or terminate any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract; (b) the Company transfers the whole or an essential part of its business or assets, provided that, the foregoing does not apply where such transfer is pursuant to the	依據臺灣證券交 易所2023年1月 9日公告修正之 「外國發行人註 冊地國股東權益 保護事項檢查 表」，修正本條。

dissolution of the Company; (c) acquires or assumes the whole business or assets of another person, which has a material effect on the operation of the Company; (d) the Company proposes to undertake a Spin-off, Merger or Share Swap; or (e) the Company generally assumes all the assets and liabilities of another person or generally assigns all its assets and liabilities to another person. Shares which have been abstained from voting in accordance with this Article 28.1 shall not be counted in determining the number of votes of the Members being cast at a general meetingbut shall be counted towards the quorum of the general meeting. 28.1於不違反開曼公司法規範下，股東會決 議下列任ㄧ事項時，於會議前或會議中，已 以書面或口頭表示異議（經紀錄）並放棄表 決權或投票反對的股東，得請求公司以當時 公平價格收買其所有之股份： (a)公司擬締結、變更或終止任何營業出租 契約、委託經營契約或共同經營契約； (b)公司轉讓其全部或主要部分的營業或財 產，但公司依解散所為之轉讓，不在此限； (c)公司取得或受讓他人全部營業或財產， 對公司營運產生重大影響者； (d)公司擬進行分割、合併、股份轉換；或 (e)公司概括承受他人全部財產和負債，或 概括讓與其全部財產和負債。 依本章程第28.1條放棄表決權之股份數， 不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算 入計算法定出席人數時之股份數。	dissolution of the Company; (c) acquires or assumes the whole business or assets of another person, which has a material effect on the operation of the Company; (d) the Company proposes to undertake a Spin-off, Merger or Share Swap; or (e) the Company generally assumes all the assets and liabilities of another person or generally assigns all its assets and liabilities to another person. 28.1於不違反開曼公司法規範下，股東會 決議下列任ㄧ事項時，於會議前或會議 中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄） 並放棄表決權的股東，得請求公司以當時 公平價格收買其所有之股份： (a)公司擬締結、變更或終止任何營業出租 契約、委託經營契約或共同經營契約； (b)公司轉讓其全部或主要部分的營業或 財產，但公司依解散所為之轉讓，不在此 限； (c)公司取得或受讓他人全部營業或財 產，對公司營運產生重大影響者； (d)公司擬進行分割、合併、股份轉換；或 (e)公司概括承受他人全部財產和負債，或 概括讓與其全部財產和負債。
47.2 A Director who is directly or indirectly interested in any matter under discussion at a meeting of the Directors or a contract or proposed contract or arrangement with the Company shall declare the nature and the essential contents of such interest at the	47.2 A Director who is directly or indirectly interested in any matter under discussion at a meeting of the Directors or a contract or proposed contract or arrangement with the Company shall declare the nature and the essential contents of such interest at the	依據臺灣證券交 易所2023年1月 9日公告修正之 「外國發行人註 冊地國股東權益 保護事項檢查

relevant meeting of the Directors as required relevant meeting of the Directors as required 表」，修正本條。 by the Applicable Law. If the Company by the Applicable Law. If the Company proposes to enter into any transaction proposes to enter into any transaction specified in Article 28.1 or effect other forms specified in Article 28.1 or effect other of mergers and acquisitions in accordance forms of mergers and acquisitions in with Applicable Law, a Director who has a accordance with Applicable Law, a Director personal interest in such transaction shall who has a personal interest in such declare the essential contents of such personal transaction shall declare the essential interest and the reason why he believes that contents of such personal interest and the the transaction is advisable or not advisable at reason why he believes that the transaction the relevant meeting of the Directors and the is advisable or not advisable at the relevant general meeting as required by the Applicable meeting of the Directors and the general Law. The Company shall, in the notice of a meeting as required by the Applicable Law. general meeting, disclose the essential Where the spouse, the person related to a contents of such Director's personal interest Director by blood and within the second and the reason why such Director believes degree, or any company which has a that the transaction is advisable or not controlling or controlled relation with a advisable. The essential contents can be Director, has a personal interest in the announced on the website designated by matters under discussion at a meeting of the Taiwan securities authority or by the Directors in the preceding paragraph, such Company, and the Company shall specify the Director shall be deemed to have a personal link to the website in the notice of the interest in the matter. For the purpose of relevant general meeting.Where the spouse, this Article 47.2, the terms "controlling" and the person related to a Director by blood and "controlled" shall be interpreted in within the second degree, or any company accordance with the Applicable Public which has a controlling or controlled relation Company Rules. with a Director, has a personal interest in the matters under discussion at a meeting of the Directors in the preceding paragraph, such Director shall be deemed to have a personal interest in the matter. For the purpose of this Article 47.2, the terms "controlling" and "controlled" shall be interpreted in accordance with the Applicable Public Company Rules.

47.2 董事對於董事會議討論之事項或與公 司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間 47.2 董事對於董事會議討論之事項或與公 接利害關係者，董事應依適用法律於相關之 司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或 董事會說明其自身利害關係之性質及重要 間接利害關係者，董事應依適用法律於相 內容；公司擬進行本章程第 28.1 條所定交 關之董事會說明其自身利害關係之性質 易或依適用法律進行其他併購，董事就該等 及重要內容；公司擬進行本章程第 28.1 條

交易有自身利害關係時，應依適用法律於相 關之董事會及股東會說明其自身利害關係 之重要內容及贊成或反對該等交易之理 由。公司並應於股東會召集通知中敘明董事 利害關係之重要內容及贊成或反對該等交 易之理由；上述內容及理由得公告於臺灣證 券主管機關或公司指定之網站，並應將該網 站之網址載明於股東會召集通知。董事之配 偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制 從屬關係之公司，就前開董事會討論之事項 有利害關係者，視為董事就該事項有自身利 害關係。本條所稱之「控制」及「從屬」應 依公開發行公司規則認定之。	所定交易或依適用法律進行其他併購，董 事就該等交易有自身利害關係時，應依適 用法律於相關之董事會及股東會說明其 自身利害關係之重要內容及贊成或反對 該等交易之理由。董事之配偶、二親等以 內之血親，或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前開董事會討論之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身利害關 係。本條所稱之「控制」及「從屬」應依 公開發行公司規則認定之。