AIRMATE — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED （艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司） 2019 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間： 2019 年 6 月 6 日（星期一）上午九點整

• 地 點：臺北市濟南路一段 2-1 號 4 樓會議室（臺大校友會館）

一、
宣佈開會

• 二、 主席致詞

三、報告事項

• （一） 2018 年度營業報告

• （二）審計委員會查核 2018 年度決算表冊報告

• （三） 2018 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• （四）實施庫藏股執行情形報告

• （五）發行中華民國境內第二次有擔保轉換公司債執行報告

• 四、 承認事項

• （一）本公司 2018 年度之營業報告書及合併財務報表承認案

• （二）本公司 2018 年度虧損撥補案

五、討論事項

• （一）「取得或處分資產作業程序」修訂案

• （二）「公司章程」修訂案

八、臨時動議

九、散會

報 告 事 項

一
第案董事會提

• 案 由： 2018 年度營業報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2018 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~13 頁（附件一）。

第二案董事會提

• 案 由：審計委員會查核 2018 年度決算表冊報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2018 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁（附件二）。

第三案董事會提

• 案 由： 2018 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司章程 14.5 ，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞 5%~10% ，董 事酬勞不多於 3% 。

• ( 二 ) 2018 年度按以往慣例分派員工酬勞及董事酬勞，其分派經 2019 年 3 月 4 日董事會決議以現金發放，請參閱下表。

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	董事會擬分派金額	佔獲利比例
員工酬勞	4,026,279	5.00%
董事酬勞	748,896	0.93%
合 計	4,775,175	5.93%

註 : 員工酬勞及董事酬勞與 2018 年度估列費用一致。

第四案董事會提

案由：實施庫藏股執行情形報告，提請公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦

• 法」規定辦理。

( 二 ) 買回本公司股份情形報告如下：

買 回 期 次	第四次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 期 間	2018年1月3日 至 2018 年2 月12 日
買回區間價格	16.75-38元
已買回股份種類及 數 量	普通股/500仟股
已買回股份金額	12,474仟元
平均每股買回價格	24.95元
未執行完畢之原因	-
已辦理銷除及轉讓 之 股 份 數 量	-仟股
累積持有本公司股 份 數 量	1,258仟股
累積持有本公司股 份 數 量 占 已發行股份總數比 率 （ % ）	1.02%

第五案董事會提

• 案 由：發行中華民國境內第二次有擔保轉換公司債執行報告，提請 公鑒。

• 說 明：

債券名稱	中華民國境內第二次有擔保轉換公司債
發行原因	償還銀行借款
發行金額	新台幣5億元
票面利率	0%
發行期間	3年期。自2017年9月30日發行至2020年9月30日到期
發行情形	2017 年6 月30 日經董事會決議辦理中華民國境內第二次有 擔保轉換公司債；2017年8月8日取得金融監督管理委員會 金管證發字第1060028399號函申報生效函，2017年9月30 日上櫃掛牌買賣
轉換情形	截至停止過戶基準日(2019年4月8日)止，無申請轉換

承 認 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：本公司 2018 年度之營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 2018 年度合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所呂觀文會 、 ，

• 計師 李慈慧會計師查核完竣 並經第三屆第五次審計委員會暨第三屆第五 次董事會決議通過。

• 二、檢附 2018 年度營業報告書（請參閱本手冊第 8~13 頁（附件一））、會計師查 核報告及合併財務報表（請參閱本手冊第 15~24 頁（附件三）），提請承認。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2018 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司期初未分配盈餘為新台幣 61,640,826 元，加上確定福利計畫之再衡量 數本期變動數新台幣 28,223,296 元後、 2018 年度稅後淨損新台幣 (14,599,301) -

• 元，本期可供分配盈餘為新台幣 75,264,821 元，提列特別盈餘公積 國外營運 機構財務報表換算之兌換淨減少數新台幣（ 75,264,821 ）元，期末未分配盈 餘為新台幣 0 元。

• 二、 2018 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 25 頁（附件四）。

• 決 議：

討 論 事 項

一
第案董事會提

• 案 由：本公司擬修訂「取得或處分資產作業程序」，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為因應實際作業需要、法令法規修訂，擬修訂「取得或處分資產作業 程序」部分條文。

• 二、修訂對照表，請參閱本手冊第 26~27 頁（附件五）。

• 三、提請 決議。

• 決 議：

第二案董事會提

案由：「公司章程」修訂案，提請討論。

• 說 明：一、本公司為配合主管機關政策、法令法規修訂，擬修訂本公司「公司章程」部 份條文。

• 二、修訂對照表，請參閱本手冊第 28~52 頁（附件六）。

• 三、提請 特別決議。

• 決 議：

臨時動議

散會