AIRMATE — AGM Information 2018

Jul 18, 2018

AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED （艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司） 2018 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間： 2018 年 6 月 11 日（星期一）上午九點整

• 地 點：臺北市濟南路一段 2-1 號 4 樓會議室（臺大校友會館）

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

  • （一） 2017 年度營業報告

  • （二）審計委員會查核 2017 年度決算表冊報告

  • （三） 2017 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

  • （四）實施庫藏股執行情形報告

  • （五）發行中華民國境內第二次有擔保轉換公司債執行報告

  • （六）修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告

  • （七）修訂「董事會議事規則」報告

四、承認事項

• （一）本公司 2017 年度之營業報告書及合併財務報表承認案 （二）本公司 2017 年度盈餘分配承認案

五、討論事項

（一）「公司章程」修訂案

（二）「股東會議事規則」修訂案

（三）「董事及獨立董事選舉辦法」修訂案

六、選舉事項

董事全面改選案

七、其他議案

解除新任董事競業禁止限制案

八、臨時動議

九、散會

報 告 事 項

一
第案董事會提

案 由： 2017 年度營業報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2017 年度營業報告書，請參閱本手冊第 10~15 頁（附件一）。

第二案董事會提

• 案 由：審計委員會查核 2017 年度決算表冊報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2017 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 16 頁（附件二）。

第三案董事會提

• 案 由： 2017 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司章程 14.5 ，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞 5%~10% ，董 事酬勞不多於 3% 。

• ( 二 ) 2017 年度員工酬勞及董事酬勞分派經 2018 年 3 月 9 日董事會決議以現 金發放，請參閱下表。

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	董事會擬分派金額	佔獲利比例
員工酬勞	616,887	5.62%
董事酬勞	123,377	1.12%
合 計	740,264	6.74%

註 : 員工酬勞及董事酬勞與 2017 年度估列費用一致。

第四案董事會提

• 案 由：實施庫藏股執行情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦

• 法」規定辦理。

( 二 ) 買回本公司股份情形報告如下：

買 回 期 次	第四次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 期 間	2018年1月3日 至 2018 年2 月12 日
買回區間價格	16.75-38元
已買回股份種類及 數 量	普通股/500仟股
已買回股份金額	12,474仟元
平均每股買回價格	24.95元
未執行完畢之原因	-
已辦理銷除及轉讓 之 股 份 數 量	-仟股
累積持有本公司股 份 數 量	1,258仟股
累積持有本公司股 份 數 量 占 已發行股份總數比 率 （ % ）	1.02%

第五案董事會提

• 案 由：發行中華民國境內第二次有擔保轉換公司債執行報告，提請 公鑒。

• 說 明：

債券名稱	中華民國境內第二次有擔保轉換公司債
發行原因	償還銀行借款
發行金額	新台幣5億元
票面利率	0%
發行期間	3年期。自2017年9月30日發行至2020年9月30日到期
發行情形	2017 年6 月30 日經董事會決議辦理中華民國境內第二次有 擔保轉換公司債；2017年8月8日取得金融監督管理委員會 金管證發字第1060028399號函申報生效函，2017年9月30 日上櫃掛牌買賣
轉換情形	截至停止過戶基準日(2018年4月13日)止，無申請轉換

第六案董事會提

• 案 由：修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司修訂「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱本手冊第 17~18 頁（附件三）。

第七案董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規則」報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日金管證發第 1060027112 號 ，

• 令，擬修訂「董事會議事規則」部分條文 並更名為 「董事會議事規 範」。

• ( 二 ) 修訂前「董事會議事規則」及修訂後「董事會議事規範」，請參閱本手 冊第 19~28 頁（附件四）。

承 認 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：本公司 2017 年度之營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 2017 年度合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所莊鈞維會 計師、寇惠植會計師查核完竣，並經 2018 年第 1 次審計委員會暨 2018 年第 1 次董事會決議通過。

• 二、檢附 2017 年度營業報告書（請參閱本手冊第 10~15 頁（附件一））、會計師 查核報告及合併財務報表（請參閱本手冊第 29~36 頁（附件五）），提請承 認。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2017 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司期初未分配盈餘為新台幣 60,868,454 元，減少確定福利計畫再衡量數 認列於保留盈餘淨減少數新台幣 6,399,836 元後，調整後未分配盈餘為新台 幣 54,468,618 元，加上 2017 年度稅後淨利新台幣 4,262,970 元，減除提列法 定盈餘公積新台幣 426,297 元、加回特別盈餘公積－國外營運機構財務報表 換算之兌換淨增加數新台幣 15,494,093 元後，本期可供分配盈餘為新台幣 73,799,384 元。

• 二、本年度預計按配息基準日，分配股東現金股利新台幣 12,158,558 元，每股預 計分配現金股利新台幣 0.1 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入，配息基準日及發放日擬提請股東會授權董 事長另訂之。

• 三、前述事項如因本公司買回庫藏股等因素影響流通在外股份數量，致股東配息 比例發生變動者，授權董事會全權調整之。

• 四、 2017 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 37 頁（附件六）。

• 決 議：

討 論 事 項

一
第案董事會提

案由：「公司章程」修訂案，提請決議。

• 說 明：一、本公司為實務運作、配合主管機關政策、法令法規修訂、推行股東電子投票 新制，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 二、修訂對照表，請參閱本手冊第 38~59 頁（附件七）。

• 三、提請 特別決議。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

案由：「股東會議事規則」修訂案，提請決議。

• 說 明：一、為配合本公司採用電子投票，保障股東權益，擬修訂「股東會議事規則」部 分條文。

• 二、修訂前及修訂後「股東會議事規則」，請參閱本手冊第 60~69 頁（附件八）。 三、提請 決議。

• 決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：「董事及獨立董事選舉辦法」修訂案，提請 決議。

• 說 明：一、為配合本公司採用電子投票，保障股東權益，擬修訂「董事及獨立董事選舉 ，

• 辦法」部分條文 並更名為「董事選舉辦法」。

• 二、修訂前「董事及獨立董事選舉辦法」及修訂後「董事選舉辦法」，請參閱本 手冊第 70~75 頁（附件九）。

• 三、提請 決議。

• 決 議：

選 舉 事 項

董事會提

案由：董事全面改選案。

說明：

一、擬依本公司章程規定，於 2018 年 6 月 11 日股東常會改選董事 11 席 ( 含獨立董事 4 席 ) 。新任董事任期三年，自 2018 年 6 月 11 日起至 2021 年 6 月 10 日止。

二、獨立董事候選人名單業經本公司 2018 年 3 月 9 日董事會審查通過，茲將相關資 料載明如下：

序號	姓 名	主要學(經)歷	持有股數	目前兼任其他公司職務
1	陳明璋	政治大學企研所博士、國家商學 博士、中國台商投資經管協會理 事長、中國生產力中心總經理、 國立中興大學企研所所長、經濟 部中小企業處副處長、大陸委員 會經濟處處長		台北經營管理研究院院長、南 華大學講座教授、台北大學兼 任教授、海基會暨亞洲台商聯 合總會顧問、建大輪胎股份有 限公司薪酬委員會委員
2	范欽華	美國威斯康新大學會計碩士 美國加州廣東銀行、德勤會計師 事務所、美國加州敬業會計師事 務所、美國智鼎顧問公司	5,000	美國加州New Omni Bank獨立 董事
3	邱顯比	美國華盛頓大學企管碩士與財 務博士 中華民國退休基金協會理事 長、台灣大學財務金融學系專任 教授		崑鼎投資控股(股)公司獨立董 事、榮成紙業股份有限公司獨 立董事、台灣大學財務金融學 系專任教授
4	齊萊平	美國哥倫比亞大學經濟學士、美 國芝加哥大學國際關係碩士 日本索尼人壽資深副總裁及大 中華區總裁、中美大都會人壽董 事總經理、香港大都會人壽董事 長、台灣大都會人壽總經理		北京對外經貿大學兼職教授、 香港眾智亞洲有限公司董事 長、元大金融控股(股)公司獨 立董事、元大人壽保險股份 有限公司獨立董事

三、提請選舉。

決議：

其 他 議 案

董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 決議。

• 說 明：

• 一、依中華民國公司法第二 ○ 九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應取得股東會之許可。如本公司新選任之董事有上述情事時， 同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

• 二、本案經 2018 年 3 月 9 日董事會決議通過，並依本公司章程所定程序提請股 東會議同意對新選任董事競業禁止限制之解除。

• 三、提請 決議。

決議：

臨時動議

散會